杰恩设计：2017年年度股东大会法律意见书2018-05-18
泰和泰（深圳）律师事务所
关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
二○一七年年度股东大会
法 律 意 见 书
致：深圳市杰恩创意设计股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规以
及现行有效的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》（下称“《公
司章程》”）的规定，泰和泰（深圳）律师事务所（下称“泰和泰”）
接受贵公司的委托，指派赵政律师、陈嘉欣律师（下称“泰和泰律师”）
出席贵公司 2017 年年度股东大会（下称“本次股东大会”），在进行
必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。
泰和泰律师同意将本法律意见书随贵公司 2017 年年度股东大会
决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
泰和泰律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关
事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会于 2018 年 4 月 17 日在巨潮资讯网站上刊载了《关
于召开 2017 年年度股东大会的通知》（下称“《会议通知》”），按
照法定的期限及内容公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召
开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
泰和泰律师认为，贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公
司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《会议通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前
20 日以公告方式作出，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、根据《会议通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要
内容有：会议时间、会议召开方式、会议地点、会议内容、出席对象、
登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的
有关规定。
3、本次股东大会于 2018 年 5 月 18 日下午 14 点整在公司会议室
如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告
知的时间、地点和表决方式一致，本次会议由公司董事冉晓凤女士主
持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通
过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 （ http ：
//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供了网络形式投票平台，网络
投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
泰和泰律师认为，贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公
司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据泰和泰律师对出席会议的股东与截止 2018 年 5 月 11 日深圳
证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对
与查验，出席本次股东大会的股东的姓名、股东卡、居民身份证号码
与股东名册的记载一致，出席会议的股东代理人持有合法、有效的授
权委托书及相关身份证明。
参加本次股东大会表决的股东及股东代理人 22 名，代表有表决
权的股份数为 31,598,600 股，占公司有表决权股份总数的 74.9492%。
其中，参加现场会议的股东及股东代理人共 10 名，代表有表决权的
股份数为 31,582,200 股，占公司有表决权股份总数的 74.9103%；通
过网络投票的股东共 12 名，代表有表决权的股份数为 16,400 股，占
公司有表决权股份总数的 0.0389%。
参加会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资
者”）及股东代理人共 15 人，代表有表决权的股份数为 18,600 股，
占公司有表决权股份总数的 0.0441%。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员有贵公司的部分董事、
监事、高级管理人员及泰和泰律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《会议通知》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具
备本次股东大会的召集人资格。
泰和泰律师认为，出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人
及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的
召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经泰和泰律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案做了
审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一） 本次股东大会审议议案
1、审议《关于公司<2017 年度董事会工作报告>的议案》；
2、审议《关于公司<2017 年度监事会工作报告>的议案》；
3、审议《关于公司<2017 年年度报告>及其摘要的议案》；
4、审议《关于公司<2017 年度财务决算报告>的议案》；
5、审议《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的议案》；
6、审议《关于公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
7、审议《关于公司 2018 年度董事及监事薪酬政策的议案》。
（二）表决程序
1、现场表决情况
根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及泰和
泰律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场
公布了现场表决结果。
泰和泰律师认为，现场投票表决的程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》
的有关规定。
2、网络表决情况
根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳
证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会
公告的议案均得以表决和统计。
泰和泰律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司
章程》的有关规定。
（三）表决结果
经泰和泰律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情
形，列入本次股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，均获通
过。具体为：
1、审议《关于公司<2017 年度董事会工作报告>的议案》
总表决情况：
同意 31,598,600 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的投票情况为：同意 18,600
股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的 100%，反对 0
股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数 0%，弃权 0 股，
占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的 0%。
本议案表决通过。
2、审议《关于公司<2017 年度监事会工作报告>的议案》
总表决情况：
同意 31,595,600 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 99.9905%；反对 0 股，占出席股东大会的股
东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 3,000 股，占
出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
0.0095%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的投票情况为：同意 15,600
股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的 83.8710%，
反对 0 股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数 0%，弃
权 3,000 股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的
16.1290%。
本议案表决通过。
3、审议《关于公司<2017 年年度报告>及其摘要的议案》
总表决情况：
同意 31,598,600 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的投票情况为：同意 18,600
股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的 100%，反对 0
股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数 0%，弃权 0 股，
占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的 0%。
本议案表决通过。
4、审议《关于公司<2017 年度财务决算报告>的议案》
总表决情况：
同意 31,598,600 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的投票情况为：同意 18,600
股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的 100%，反对 0
股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数 0%，弃权 0 股，
占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的 0%。
本议案表决通过。
5、审议《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的议案》
总表决情况：
同意 31,598,500 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 99.9997%；反对 100 股，占出席股东大会的
股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0003%；弃权 0 股，
占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的投票情况为：同意 18,500
股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的 99.4624%，
反对 100 股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数
0.5376%，弃权 0 股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总
数的 0%。
本议案以特别决议表决，已获出席股东大会的股东及股东代理人
所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
6、审议《关于公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案》
总表决情况：
同意 31,598,600 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的投票情况为：同意 18,600
股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的 100%，反对 0
股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数 0%，弃权 0 股，
占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的 0%。
本议案表决通过。
7、审议《关于公司 2018 年度董事及监事薪酬政策的议案》
总表决情况：
同意 31,595,600 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 99.9905%；反对 0 股，占出席股东大会的股
东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 3,000 股，占
出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
0.0095%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的投票情况为：同意 15,600
股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的 83.8710%，
反对 0 股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数 0%，弃
权 3,000 股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的
16.1290%。
本议案表决通过。
泰和泰律师认为，本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结
果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规
定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，泰和泰律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开
程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的
规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资
格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形
成的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2017 年年度股东大会决议》
合法、有效。
泰和泰同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露
资料一并公告。
本法律意见书正本伍份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意
设计股份有限公司二○一七年年度股东大会法律意见书》之签署页）
泰和泰（深圳）律师事务所
负 责 人
黄远兵
经办律师
赵 政
陈嘉欣
二〇一八年五月十八日
