证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2020-010
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 17
日召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议，会议均审议
通过了《关于回购公司股份的议案》。公司拟使用自有资金或自筹资金通过深圳
证券交易所以集中竞价交易方式回购公司发行上市的人民币普通股（A 股）股票，
回购的标的股票将用于后期实施员工持股计划或股权激励。
1、回购金额：不低于人民币 2,500 万元（含）且不超过 5,000 万元（含）。
2、回购价格：不超过人民币 25 元/股（含）。
3、回购数量：若按回购资金总额上限人民币 5,000 万元（含）、回购价格上
限 25 元/股（含）进行测算，预计回购股份为 200 万股，约占公司目前已发行总
股本的 1.88%；按回购总金额下限人民币 2,500 万元（含）、回购价格上限 25 元
/股（含）进行测算，预计回购股份为 100 万股，约占公司目前已发行总股本的
0.94%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、回购期限：自公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过本回购公司股份
方案之日起 6 个月内。
5、风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进
而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（3）本次回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权
激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激
励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；存在回购专户有
效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或无法授予股权激励对象的风险。
（4）本回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司将在
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公
司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
公司于 2020 年 1 月 17 日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第
十四次会议，会议均审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司独立董事发
表了明确同意的独立意见。根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购
股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等有
关规定，本次回购股份方案需提交股东大会审议通过后方可实施。本次回购公司
股份方案具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
(一)回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称
“《回购实施细则》”）第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
(二)回购股份的目的及用途
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为增强投资者信心，提升
股东权益；同时为了促进公司健康稳定长远发展，充分调动公司核心骨干以及优
秀人才的积极性和创造性，根据相关规则规定，综合考虑公司的经营状况、财务
状况和股票二级市场情况后，公司拟使用自有资金或自筹资金通过深圳证券交易
所以集中竞价交易方式回购公司发行上市的人民币普通股（A 股）股票，用于后
期实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内用
于上述用途，未使用部分将予以注销。
(三)回购股份的种类、方式
本次公司回购股份的种类为公司已发行上市的人民币普通股（A 股）股票，
回购方式为深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式。
(四)回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次股份回购价格不超过 25 元/股。根据《回购实施细则》，本次回购
股份价格上限未超过董事会通过回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均
价的 150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状
况和经营情况确定。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票股利
或现金股利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定相应调整回购价格。
(五)回购的资金总额、资金来源、数量及比例
本次回购股份金额不低于人民币 2,500 万元（含）且不超过 5,000 万元（含），
具体回购股份资金总额以回购完成时实际回购股份的金额为准；本次回购资金来
源全部为公司自有资金或自筹资金。若按回购资金总额上限人民币 5,000 万元
（含）、回购价格上限 25 元/股（含）进行测算，预计回购股份为 200 万股，约
占公司目前已发行总股本的 1.88%；按回购总金额下限人民币 2,500 万元（含）、
回购价格上限 25 元/股（含）进行测算，预计回购股份为 100 万股，约占公司目
前已发行总股本的 0.94%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数
量为准。
(六)回购股份的期限
自公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过本回购公司股份方案之日起 6
个月内。如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司股东大会或由股东大会授权的董事会决定终止本回购方案，则回
购期限自该会议决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购公司股份：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
(七)预计回购后公司股权的变动情况
1、若按照本次回购金额上限 5,000 万元人民币计算，假设公司最终回购股
份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，回购价格上限为 25 元/
股进行测算，回购股份数量约为 200 万股，约占公司目前总股本的 1.88%。预计
公司股本结构变动如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例% 股份数量（股） 比例%
有限售条件股份 60,365,947 56.76 62,365,947 58.64
无限售条件流通股份 45,986,553 43.24 43,986,553 41.36
股份总数 106,352,500 100.00 106,352,500 100.00
2、若按照本次回购金额下限 2,500 万元人民币计算，假设本公司最终回购
股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，回购价格上限为 25 元/
股进行测算，回购股份数量约为 100 万股，约占公司目前总股本的 0.94%。公司
股权变动如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例% 股份数量（股） 比例%
有限售条件股份 60,365,947 56.76 61,365,947 57.70
无限售条件流通股份 45,986,553 43.24 44,986,553 42.30
股份总数 106,352,500 100.00 106,352,500 100.00
以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，具体回购股
份的数量及比例以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
本次公司回购股份，在一定程度上增强了公司股票二级市场的交易活跃度，
有利于增强公众投资者的信心，推动公司股票回归合理价值，有利于维护公司股
价与广大投资者利益，促进公司长期健康发展。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产为人民币 550,809,012.62 元，归属于
上市公司股东的净资产为 486,590,927.23 元，货币资金余额 75,381,961.87 元。
假设此次回购资金总额上限 5,000 万元全部使用完毕，按 2019 年 9 月 30 日的财
务数据测算，回购资金约占公司总资产的 9.08%，约占归属于上市公司股东的净
资产的 10.28%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司回购
资金总额不低于 2,500 万元且不超过 5,000 万元，不会对公司经营、盈利能力、
财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生
变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
(九)上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期
间的增减持计划
公司于 2019 年 11 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关
于部分持股 5%以上股东及特定股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：
2019-077），公司持股 5%以上股东冉晓凤女士以集中竞价、大宗交易的方式拟减
持公司股份不超过 1,063,500 股（占公司总股本比例 1.00%）；公司持股 5%以上
股东袁晓云先生以集中竞价、大宗交易的方式拟减持公司股份不超过 1,063,500
股（占公司总股本比例 1.00%）；公司股东深圳市杰创汇鑫投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“杰创汇鑫”）以集中竞价、大宗交易的方式拟减持公司股份不
超过 1,063,500 股（占公司总股本比例 1.00%）；公司股东深圳市佳创汇鑫投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳创汇鑫”）以集中竞价、大宗交易的方式拟
减持公司股份不超过 697,100 股（占公司总股本比例 0.66%）。
各股东减持公司股份具体情况如下：
减持均价 减持股数
股东名称 减持方式 减持时间 减持比例%
（元） （股）
2019 年 12 月 17 日 17.36 212,650 0.20
2019 年 12 月 18 日 17.20 150,117 0.14
2019 年 12 月 19 日 17.14 316,800 0.30
集中竞价
杰创汇鑫 2019 年 12 月 20 日 17.11 125,600 0.12
2019 年 12 月 24 日 16.46 257,800 0.24
2019 年 12 月 25 日 16.60 500 0.00
累计减持股份 1,063,467 1.00
2019 年 12 月 17 日 17.35 154,450 0.15
2019 年 12 月 18 日 17.20 93,300 0.09
2019 年 12 月 19 日 17.11 160,000 0.15
佳创汇鑫 集中竞价
2019 年 12 月 20 日 17.11 83,450 0.08
2019 年 12 月 24 日 16.46 205,800 0.19
2019 年 12 月 25 日 16.60 100 0.00
累计减持股份 697,100 0.66
2019 年 12 月 31 日 16.96 563,500 0.5298
集中竞价
袁晓云 2020 年 1 月 2 日 17.13 500,000 0.4701
累计减持股份 1,063,500 1.0000
2020 年 1 月 3 日 17.12 470,800 0.4427
2020 年 1 月 7 日 17.28 200,000 0.1881
集中竞价 2020 年 1 月 8 日 17.54 167,700 0.1577
冉晓凤
2020 年 1 月 9 日 17.31 215,000 0.2022
2020 年 1 月 10 日 17.16 10,000 0.0094
累计减持股份 1,063,500 1.0000
截至本公告日，以上股东的减持计划均已全部实施完毕。除此之外，本公司
董事、监事及高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做
出回购公司股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；公司董事、监事及
高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人也不存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无增减持计划。
2、公司持股 5%以上股东自本回购方案首次披露之日起未来六个月内无减持
计划。
（十）本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份
决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
2020 年 1 月 10 日，公司收到了控股股东、实际控制人、董事长姜峰先生的
《关于回购公司股份的提议及承诺》，基于对公司未来发展前景的信心和对公司
价值的认可，增强公司股票长期的投资价值，增强投资者信心，维护广大投资者
的利益，建立完善的公司长效激励机制，推进公司长期健康发展。提议人在董事
会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间亦无增减持计划。
(十一)回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。公司董事会将根据证券市
场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律
法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资
本将相应减少。
若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转
让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行
《公司法》等关于减资的相关决策程序并及时披露公告。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债
权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会具体办理本
次回购社会公众股股份的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规
定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据
国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量。
6、对回购的股份进行注销。
7、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更
登记等事宜。
8、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
9、本授权自公司股东大会审议批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
公司于 2020 年 1 月 17 日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第
十四次会议，会议均审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司独立董事发
表了明确同意的独立意见。根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购
股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等有
关规定，本次回购股份方案需提交股东大会审议通过后方可实施。
三、独立董事意见
1、本次回购公司股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购
股份的意见》、 深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定。
2、本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值
的认可，有利于增强公司股票长期的投资价值，增强投资者信心，维护广大投资
者的利益；同时，将回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划有利于公司
建立完善的长效激励机制，充分调动员工的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，
推进公司长期健康发展。
3、公司本次回购资金来源为公司自有资金或自筹资金，涉及资金总额不低
于 2,500 万元且不超过 5,000 万元。本次回购公司股份资金总金额上限占公司总
资产、净资产的比例较低，不会对公司的经营和未来发展产生重大影响，不会影
响公司的上市地位，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购方案合法、合规，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份方案具有可行性和必要性。
因此，全体独立董事一致同意本次公司股份回购方案。本议案尚需提交股东大会
审议通过。
四、监事会意见
经审核，监事会认为公司本次回购公司股份事项符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回
购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，有利于维护广大股东利益，增强
投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，同时调动公司员工的积极性，更好
地促进公司持续健康发展，提升公司投资价值。董事会关于回购公司股份的决策
程序符合相关法律法规规定，表决结果合法有效；同意公司本次回购公司股份的
方案。本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
董事会
二〇二〇年一月十九日
