沪宁股份股票上市法律意见书                             国浩律师（杭州）事务所


                      国浩律师（杭州）事务所
                               关         于
    杭州沪宁电梯部件股份有限公司首次公开发行的股票
                   于深圳证券交易所创业板上市
                             的法律意见书
     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州沪宁电梯部件股
 份有限公司（以下简称“沪宁股份”或“公司”）的委托，担任沪宁股份本次
 公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《中
 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
 下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简
 称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
 市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
 深圳证券交易所的有关规定，就沪宁股份申请股票在深圳证券交易所创业板上
 市事宜出具本法律意见书。

     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
 法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

     本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出
 具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断，保证本法律意见
 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     本所律师已经得到沪宁股份的保证，即：沪宁股份已经向本所律师提供了
 本所律师认为出具本法律意见书所必需的，真实、完整、有效的原始书面材料、
 副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。沪宁股份所提供的
 文件材料为副本或复印件的，与原件一致。

     对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
 师依赖于有关政府部门、沪宁股份或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
 见书。

     本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     本法律意见书仅供沪宁股份为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目
 的。

     本所律师根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
 范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：

     一、沪宁股份本次创业板上市的批准与授权

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     （一）沪宁股份 2016 年第一次临时股东大会已按照法定程序，作出了批
 准公司本次创业板上市事项的相关决议。该等决议的内容合法有效。公司董事
 会具体办理本次上市事宜亦获得公司股东大会的适当授权，有关授权范围、程
 序合法有效。

     （二）2017 年 5 月 19 日，中国证监会以证监许可〔2017〕765 号《关于
 核准杭州沪宁电梯部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准沪宁股
 份公开发行不超过 2105 万股新股。

     （三）沪宁股份本次创业板上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。

     二、沪宁股份本次创业板上市的主体资格

       （一）沪宁股份系由杭州沪宁投资有限公司、杭州斯代富投资管理有限
 公司、邹家春、邹雨雅、珠海乾亨投资管理有限公司、徐芙蓉、徐文松、宋青
 云共同发起，以杭州沪宁电梯配件有限公司（以下简称“沪宁有限”）整体变
 更设立的股份有限公司。

      沪宁股份于 2015 年 12 月 10 日取得由杭州市市场监督管理局核发的统一
 社会信用代码为 913301002554310997 的《营业执照》，变更设立时的注册资本
 为 6315 万元，公司名称为“杭州沪宁电梯部件股份有限公司”。截至本法律意
 见书出具日，沪宁股份注册资本为 6315 万元。

     沪宁股份目前持有由杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
 913301002554310997 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司，公司注册资
 本为 6315 万元，公司住所位于余杭区中泰街道水塔村，公司经营期限为永久
 存续。

     发行人的前身沪宁有限系于 2006 年 1 月 4 日由自然人邹家春、邹雨雅、
 徐芙蓉共同设立的有限责任公司。沪宁有限设立时登记的注册资本为 500 万
 元；变更设立为股份公司前的注册资本为 6315 万元。

      （二）本所律师核查了沪宁有限以及沪宁股份的工商注册登记资料、验资
 报告、历次董事会、股东大会、监事会的决议、公司章程、历年的审计报告等
 文件后确认：沪宁股份不存在根据法律、法规以及公司章程规定需要终止的情
 形。

     本所律师经核查后确认沪宁股份是依法设立且合法存续的股份有限公司，
 具备本次上市的主体资格。

     三、沪宁股份本次创业板上市的实质条件

    （一）根据证监许可〔2017〕765 号《关于核准杭州沪宁电梯部件股份有限
公司首次公开发行股票的批复》，沪宁股份本次公开发行股票已经获得中国证监
会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。


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    （二）根据证监许可〔2017〕765 号《关于核准杭州沪宁电梯部件股份有限
公司首次公开发行股票的批复》及《杭州沪宁电梯部件股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市发行结果公告》等相关文件，沪宁股份的股票已经公开发
行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项以及《上市规则》第 5.1.1 条第
（一）项的规定。

    （三）沪宁股份本次公开发行股票前的股本总额为 6315 万元。根据中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）出具的《验资报告》（中
汇会验〔2017〕4020 号），沪宁股份本次公开发行后的股本总额为 8420 万元，
符合《证券法》第五十条第一款第（二）项以及《上市规则》第 5.1.1 条第（二）
项的规定。

    （四）沪宁股份本次向社会公开发行 2105 万股股份，本次公开发行后公司
股份总数为 8420 万股。沪宁股份本次公开发行的股份数占公开发行后公司股份
总数的 25％，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《上市规则》第
5.1.1 条第（三）项的规定。

    （五）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人
名册》并经本所律师核查，发行人本次发行完成后，股东人数不少于 200 人，符
合《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。

    （六）根据沪宁股份说明以及中汇会计师出具的中汇会审〔2017〕0316 号
《审计报告》，并经本所律师合理审查，沪宁股份最近三年无重大违法行为，最
近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项以
及《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。

    （七）公司已按照有关规定编制上市公告书，符合《上市规则》第 5.1.2
条的规定。

    （八）经核查，公司董事、监事、高级管理人员和公司的控股股东、实际控
制人已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《上市公司董事(监事、高级管
理人员)声明及承诺书》、《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》，上述
文件已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《上市
规则》第 3.1.1 条、第 5.1.3 条的规定。

     （九）根据公司及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及其
董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》
第 5.1.4 条的规定。

    （十）沪宁股份的控股股东杭州沪宁投资有限公司、实际控制人邹家春已承
诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该等股份。公司的其他股
东亦作出符合规定的股份锁定承诺，符合《上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6
条的规定。

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    综上，本所律师认为，沪宁股份符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规
及规范性文件规定的股票上市的实质条件。

     四、沪宁股份本次创业板上市的保荐人

    （一）沪宁股份本次公开发行股票与上市事宜由保荐机构广发证券股份有限
公司保荐。广发证券股份有限公司是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名
单的保荐机构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《上市规则》第 4.1
条的规定。

    （二）经核查，广发证券股份有限公司的蒋勇、朱东辰担任上市申请人本次
发行及上市的保荐代表人。上述两名保荐代表人均为在中国证监会注册登记并列
入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。

     五、结论性意见

     综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，沪宁股份为依法设立并
 有效存续的股份有限公司，具备本次创业板上市的主体资格。沪宁股份本次创
 业板上市的批准和授权有效。沪宁股份本次创业板上市在形式和实质条件上均
 符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。

     沪宁股份本次创业板上市事宜尚需取得深圳证券交易所审核同意。

                             （以下无正文）




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 （此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州沪宁电梯部件股份有限
 公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签署
 页）



    本法律意见书的出具日为        年   月    日。

    本法律意见书的正本三份，无副本。



    国浩律师（杭州）事务所                  经办律师：王    侃



    负责人：沈田丰                                     钱晓波




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