沪宁股份：国浩律师（杭州）事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书2019-06-12
沪宁股份回购注销部分限制性股票的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州沪宁电梯部件股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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二零一九年六月
沪宁股份回购注销部分限制性股票的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州沪宁电梯部件股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：杭州沪宁电梯部件股份有限公司
根据杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“沪宁股份”、“公司”）与
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
本所接受沪宁股份的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，以及《杭州沪宁电梯部件有限公司 2018 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就沪宁股份限制性股
票激励计划回购并注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，沪宁股份已向本所律师承诺，承诺其向本所律
师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限沪宁股份为实施本次回购之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为沪宁股份实施本次回购之必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对沪
宁股份提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
沪宁股份回购注销部分限制性股票的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、关于本次回购的相关情况
根据《激励计划》，公司就不符合激励条件的激励对象所获授的限制性股票
进行回购注销（因经与公司协商一致提前解除劳动合同造成），本次回购注销的
限制性股票数量共计 8,531 股，占公司目前总股本 85,248,104 股的比例为
0.01％。
根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”之规定，激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2019 年 5 月 9 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《2018 年度利
润分配预案的议案》，拟以公司 2018 年 12 月 31 日总股本 84,200,000 股为基数
向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共派发现金红利人民币
16,840,000.00 元（含税），不转增，不送股，本次现金分红后的剩余未分配利
润结转以后年度。
根据《杭州沪宁电梯部件股份有限公司 2018 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2019-036），公司于 2019 年 1 月 9 日召开 2019 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，
于 2019 年 1 月 19 日完成了关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的登记。
本次股权激励授予登记完成后，公司总股本由 84,200,000 股变更为 85,248,104
股；根据“公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增
股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则”，公司 2018
年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本 85,248,104 股为基数，向全体股
东每 10 股派 1.975410 元人民币现金（含税）。
因此，本次回购价格按照《激励计划》中的条款调整为 8.982459 元/股。本
次用于回购的资金总额为 76,629.3577 元，资金来源于公司自筹资金。
公司本次回购注销部分限制性股票的具体情况如下：
序号 姓 名 本次回购股票数量（股） 本次回购原因
经与公司协商一致提
1 刘 伟 8,531
前解除劳动合同
合 计 8,531 ——
沪宁股份回购注销部分限制性股票的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本所律师核查后认为，公司此次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的规定，回购原
因、数量及价格合法、合规。
二、本次回购已履行的程序
（一）2018 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了
《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司
2018 年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》、《关于<提请股东大会授权
董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》等议案。
（二）2018 年 12 月 24 日，公司独立董事对本次限制性股票激励计划发表
了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害
公司及全体股东的利益，同意公司实施本次激励计划。
（三）2018 年 12 月 24 日，公司召开第二届监事会第二次会议，确认了激
励对象的主体资格合法、有效。
（四）2019 年 1 月 9 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2018 年度限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年度限制性股票激励计划相关
事项>的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（五）2019 年 1 月 18 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予 2018 年限制性股票的议案》，明确了首次授予的授予
日等事项。
（六）2019 年 1 月 18 日，公司独立董事就首次授予部分限制性股票的授予
日及授予对象发表独立意见，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性
股票。
（七）2019 年 1 月 18 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予 2018 年限制性股票的议案》。
（八）2019 年 6 月 11 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司 2019
年第一次临时股东大会的授权，由于激励对象离职，公司董事会决定对该名激励
对象获授的首次授予尚未解锁的部分限制性股票 8,531 股进行回购注销。公司独
立董事对此发表了独立意见。
（九）2019 年 6 月 11 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
沪宁股份回购注销部分限制性股票的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
综上所述，本所律师认为，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，
履行了对离职激励对象回购注销其已获授的限制性股票的程序，为合法有效。公
司本次回购尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，并
且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关变更登记手续。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：沪宁股份本次回购符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，并履行了必要的法定程序，
为合法有效。公司尚需按照《公司法》等法律规定办理减资的工商变更登记手续
以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销
的相关手续。
——法律意见书正文结束——
沪宁股份回购注销部分限制性股票的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（此页为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司回购注
销部分限制性股票的法律意见书》签字页）
本法律意见书的出具日为二零一九年六月十一日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃___________
负责人：颜华荣___________ 钱晓波___________
