沪宁股份：国浩律师（杭州）事务所关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书2019-09-10
沪宁股份激励计划预留部分授予事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州沪宁电梯部件股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划预留部分授予
相关事项的
法律意见书
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二零一九年九月
沪宁股份激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州沪宁电梯部件股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项
的
法律意见书
致：杭州沪宁电梯部件股份有限公司
根据杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“沪宁股份”、“公司”）与
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
本所接受沪宁股份的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，就沪宁股份限制性股票激励计划的预留部分授予相关
事宜（以下简称“预留部分授予”、“本次授予”）出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，沪宁股份已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限沪宁股份向激励对象本次授予限制性股票之目的而使用，
沪宁股份激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为沪宁股份向激励对象本次授予限制性股票之
必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法
律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对沪
宁股份提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、本次授予事项的批准与授权
（一）2018 年 12 月 24 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激
励计划》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》以及《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》等议案。
（二）2018 年 12 月 24 日，公司独立董事就公司实行限制性股票激励计划
发表了独立意见，认为公司《激励计划》合法、合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
（三）2018 年 12 月 24 日，公司第二届监事会第二次会议确认了激励对象
的主体资格合法、有效。
（四）2018 年 1 月 9 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<提请股
东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》等
议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。
（五）2019 年 1 月 18 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
向激励对象预留部分授予 2018 年限制性股票的议案》，明确了本次授予的授予日
等事项。
（六）2019 年 1 月 18 日，公司独立董事就预留部分授予限制性股票的授予
日及授予对象发表独立意见，同意公司确定的预留部分授予日，同意激励对象获
授限制性股票。
（七）2019 年 1 月 18 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过《关于向
沪宁股份激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
激励对象预留部分授予 2018 年限制性股票的议案》。
（八）2019 年 9 月 10 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于向
激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意向符合条件的
3 名激励对象授予预留部分共计 18.496 万股限制性股票，授予日为 2019 年 9 月
10 日。
（九）2019 年 9 月 10 日，公司独立董事就本次授予预留部分限制性股票的
授予日及授予对象发表独立意见，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限
制性股票。
（十）2019 年 9 月 10 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于向
激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留股份的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，沪宁股份本次授予预留部
分限制性股票事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及
《激励计划》的有关规定。
二、本次授予事项的主要内容
（一）授予日
2019 年 9 月 10 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励
对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留股份的议案》，确定 2019 年 9 月 10
日作为本次限制性股票激励计划的预留部分限制性股票的授予日。
根据沪宁股份出具的承诺并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交
易日，且不在以下期间：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
根据公司提供的资料，不存在公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制
性股票获授前减持股票的情况。
本所律师核查后认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》等法律法
规中关于授予日的有关规定，符合《激励计划》关于授予日的相关规定，合法有
效。
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（二）授予对象和授予数量
根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》和第二届董
事会第十次会议决议，公司本次授予限制性股票的激励对象 3 名，本次授予的限
制性股票数量为 18.496 万股。
本所律师核查后认为,上述激励对象均属于《激励计划》规定的以及公司监
事会核实的激励对象，其获授的限制性股票数量与公司公开披露的信息一致。
（三）行权、授予价格
根据《激励计划》及《关于向激励对象预留部分授予限制性股票的公告》，
本次授予限制性股票的授予价格为 11.74 元/股。
本所律师经核查后认为,上述股权激励计划授予及行权价格的确定符合《管
理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
三、本次授予事项的授予条件
根据《激励计划》，在同时满足下列条件时，本次授予的激励对象获授限制
性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据沪宁股份出具的承诺函及本所律师合理审查，截至本次股权激励计划授
予日，沪宁股份及激励对象均未发生上述情形。本所律师认为，沪宁股份向激励
对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
四、本次授予事项的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法
律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次授予事项
按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有
关登记结算事宜。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为: 沪宁股份本次授予事项已取得现阶段必要的批准
与授权；本次授予之授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》以及
《激励计划》的有关规定，合法有效；本次授予的激励对象获授公司限制性股票
的条件已经满足。公司尚需就本次授予事项按照相关法律法规的规定继续履行信
息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
——法律意见书正文结束——
沪宁股份激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（此页为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》签字页）
本法律意见书的出具日为二零一九年九月十日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃___________
负责人： 沈田丰___________ 钱晓波___________
