沪宁股份：关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留股份的公告2019-09-10
证券代码：300669 证券简称：沪宁股份 公告编号：2019-069
杭州沪宁电梯部件股份有限公司
关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
特别提示：
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2019 年 9 月 10 日
2、限制性股票授予数量：18.496 万股
3、限制性股票授予价格： 11.74 元/股
杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 10
日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留股份的议案》，根据《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司 2018 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和 2019 年第一次临时股东大
会的授权，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性
股票授予条件已经成就，同意以 2019 年 9 月 10 日为授予日，以 11.74 元/股的
价格向 3 名激励对象授予 18.496 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018 年 12 月 24 日，公司召开了第二届董事会第二次会议以及第二届
监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》、 关于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于核查公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》
以及《关于<提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事项>
的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。公司
监事会对公司 2018 年限制性股票激励对象出具了核查意见，国浩律师（杭州）
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事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于公司实行限制性股票激励计划的法
律意见书》。具体内容详见公司于 2018 年 12 月 24 日在巨潮资讯网披露的相关公
告。
2、公司于 2018 年 12 月 25 日分别在创业板信息披露网站巨潮资讯网和公
司公示栏公告了《杭州沪宁电梯部件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
激励对象名单》。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。
2019 年 1 月 4 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励
计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2019 年 1 月 9 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<
公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<核查公司
2018 年限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》以及《关于<提请股东大
会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》，并于同日在
巨潮资讯网刊登了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 1 月 18 日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2018 年限制性股票的议
案》，同意确定以 2019 年 1 月 18 日为首次授予日，向符合条件的 67 名激励对象
授予 104.8104 万股限制性股票，授予价格为 9.18 元/股。
首次授予的限制性股票于 2019 年 1 月 31 日上市，公司本次限制性股票授
予完成后，公司股份总数由原来 84,200,000 股增加至 85,248,104 股。
5、2019 年 6 月 11 日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董
事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的 1 名激励对象的离职资
料进行了核实并发表了核查意见。
6、2019 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会
第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留
股份的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划预留股份的授予事项发表了独
立意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划的差异情况
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本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的股权激励计划不存在差异。
三、本次预留限制性股票激励计划授予条件满足的情况说明
公司《激励计划》规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激
励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象
授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律
法规规定的不得授予预留限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限
制性股票激励计划规定的获授预留限制性股票的条件，激励计划的预留限制性股
票授予条件已经满足。
四、预留限制性股票的授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）授予日：2019 年 9 月 10 日。
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（三）授予价格：11.74 元/股。
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%，为每股 11.74 元；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交易
均价的 50%，为每股 11.01 元。
（四）授予数量：18.496 万股。
（五）预留限制性股票的分配情况：
获授的限制性股 占本激励计划预留 占本激励计划公告日
类别
票数量(万股) 股份数量的比例 股本总额比例
核心人员（共 3 人） 18.496 100.00% 0.22%
（六）解除限售安排
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安 可解除限售数量占限制
解除限售时间
排 性股票数量比例
第一个解除 自授予的股票上市之日起满 12 个月后的首个交
50％
限售期 易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个解除 自授予的股票上市之日起满 24 个月后的首个交
50％
限售期 易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
（七）预留部分解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核
激励计划授予部分以 2018 年为基准年度，在 2019 至 2020 年的 2 个会计年
度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为
激励对象当年度的解锁条件。
业绩考核的指标为营业收入增长率，每年度考核具体目标如下：
① 第一次解锁的业绩考核
以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 7％。
② 第二次解锁的业绩考核
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以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 20％。
若无特殊说明，以上营业收入指标指经审计后的合并利润表营业收入数。
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。
（2）个人层面的考核指标
根据公司制定的考核办法以及其他内部相关规章制度要求，采取定量与定性
评估相结合的方式，考核结果满分为 100 分。考核结果根据评分划分为优秀（A）、
良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个等级，其中合格及以上等级可申请解禁。
考核等级对应如下：
考核评分（F） F≥80 80>F≥70 70>F≥60 F<60
考核等级 A B C D
绩效系数 1 1 0.5 0
对于本考核办法的某一考核对象，其根据公司的限制性股票激励计划被授予
的限制性股票在满足公司层面的考核指标后方可解锁，实际可解锁的限制性股票
的数量按照下列公式计算：
实际可解锁的限制性股票的数量=绩效系数×可解锁的限制性股票的数量的
最大值
对于未能解锁的限制性股票，公司应当按照限制性股票激励计划规定回购注
销。
（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符
合上市条件的要求。
五、预留部分限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影
响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认激励
计划的股份支付费用，该等费用将在激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊
销。由激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响
如下表所示：
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预留授予的限制 限制性股票成本 2019 年 2020 年（万 2021 年
性股票（万股） （万元） （万元） 元） （万元）
18.496 209.93 52.48 122.46 34.99
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑
限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、本次限制性股票所募集的资金用途
本次限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公
司承诺不为激励对象依激励计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
本次预留股份授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。
九、监事会的意见
经核查，公司监事会认为：公司 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股
票的授予条件已经成就，公司董事会确定的预留限制性股票授予日符合《管理办
法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定。公司预留限制性股票授予的激励
对象符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和《激励计
划》有关任职资格的规定，其作为公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、
有效。我们一致同意以 2019 年 9 月 10 日为授予日，向符合条件的 3 名激励对象
授予 18.496 万股预留限制性股票，授予价格为 11.74 元/股。
十、独立董事的意见
1、公司本次所确定的部分预留限制性股票激励对象不存在《管理办法》规
定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认合法、有效。
2、董事会确定公司限制性股票计划的授予日为 2019 年 9 月 10 日，该授予
日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予
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也符合《激励计划》中关于预留股份授予的条件。
3、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在
向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
综上，我们同意公司预留部分限制性股票的授予日为 2019 年 9 月 10 日，向
3 名激励对象授予 18.496 万股限制性股票。
十一、律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所认为：沪宁股份本次授予事项已取得现阶段必要的
批准与授权；本次授予之授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》
以及《激励计划》的有关规定，合法有效；本次授予的激励对象获授公司限制性
股票的条件已经满足。公司尚需就本次授予事项按照相关法律法规的规定继续履
行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
十二、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议；
2、第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
杭州沪宁电梯部件股份有限公司董事会
2019 年 9 月 10 日
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