沪宁股份:广发证券股份有限公司关于公司变更募投项目实施主体、增加实施地点、延长实施期限的核查意见2019-11-26
广发证券股份有限公司
关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司
变更募投项目实施主体、增加实施地点、延长实施期限的
核查意见
杭州沪宁电梯部件股份有限公司(以下简称“公司”、“沪宁股份”或
“发行人”)经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]65 号”《关于核准
杭州沪宁电梯部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,向社会公众
公开发行人民币普通股(A 股)2,105 万股,并在深圳证券交易所创业板上市。
广发证券股份有限公司(简称“广发证券”或“保荐机构”)作为杭州沪宁电
梯部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,对公司变
更募投项目实施主体、增加实施地点、延长实施期限的事项进行了专项核查,
具体情况如下:
一、公司募集资金基本情况
(一)募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州沪宁电梯部件股份有限公司首
次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]765 号)核准,公司本次公开发行
2,105 万股人民币普通股,发行价格为 11.00 元/股,募集资金总额为人民币
23,155.00 万元,扣除发行费用共计人民币 3,064.92 万元,实际募集资金净额
为人民币 20,090.08 万元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2017 年 6
月 23 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具《验资
报告》(中汇会验[2017]4020 号)。
(二)募投项目基本情况
根据《杭州沪宁电梯部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市
招股说明书》披露,公司首次公开发行股票的募集资金扣除保荐承销费用及其
他发行费后,募集资金主要用于“年产 70 万套(只)电梯关键部件建设项
目”、“研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”,具体如下:
单位:万元
使用募集
募集资金投向 总投资金额 实施主体 实施地点
资金投入
年产 70 万套
(只)电梯关键部 14,655.18 13,270.10 杭州鼎阔机械技术有
杭州市余 杭区 余杭
件建设项目 限公司(以下简称
街道义桥村
“杭州鼎阔“)
研发中心建设项目 4,928.00 4,813.08
于 2019 年 5 月 9 日年度股东大会审议通
营销网络建设项目 2,006.90 2,006.90
过,取消该项目永久补充流动资金
合计 21,590.08 20,090.08
二、本次变更募投项目实施主体、增加实施地点、延长实施期限的
情况和原因
1、年产 70 万套(只)电梯关键部件建设项目
公司于 2019 年 11 月 25 日,第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于
吸收合并全资子公司杭州鼎阔机械技术有限公司的议案》,合并完成后实施主
体变更为母公司,“杭州鼎阔”名下的募集资金专户将销户,对应的募集资金
余额将转移到母公司名下的募集资金专户。根据公司的总体产业布局要求,为
减少不必要的重复投资和满足规模化的产品制造的需要,进一步降低成本提高
竞争力,从而更好的发挥募集资金的使用效益等,故募投项目实施地点增加了
杭州市余杭区中泰街道石鸽社区。
2、研发中心项目
由于原募投项目实施主体“杭州鼎阔”生产厂房建设因诸多原因,包括土
地功能、规划的调整,二次审批及施工方的影响等,进度慢于预期,使得部分
募投项目生产线、生产设施安装调试相对延后,新产线和新地址量产品的相关
国内外及客户认证无法按时进行,不能销售。而由于以上的原因,也进一步影
响了中泰生产厂地的规划布局的调整,故完成上述工作需要一定时间分阶段、
分步骤实施完成。
综上,经过董事会谨慎研究,为了维护全体股东和企业的利益,将延长募
投项目实施期限如下:
项目达到预计可使用 项目达到预计可使用状
项目名称
状态日期(调整前) 态日期(调整后)
年产 70 万套(只)电梯关键部件建
2019 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
设项目
研发中心项目 2019 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
三、本次变更募投项目实施主体、增加实施地点、延长实施期限对
公司的影响
本次变更募投项目实施主体、增加募投项目实施地点、延长实施期限,不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,有利于公司优化资源配置,
提高设备的综合配套能力和利用率,提高募集资金的使用效率,符合募集资金
使用的有关规定,对募集资金投资项目的实施具有积极影响。
本次实施主体变更和增加实施地点,仅在母公司和全资子公司之间进行,
不存在取消原募集资金项目、实施新项目;不变更募集资金投资项目实施方式;
不改变募投项目的产能。本次实施主体和实施地点变更不属于《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》第六章第四节中“募集资金用
途变更”的情形,募投项目的投资金额与项目内容均不发生变化,无需向国家
有关部门履行报批或备案程序。
四、履行的审议程序
本次事项已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会
议审议通过,独立董事和监事会发表了同意的独立意见。
独立董事认为:本次变更募投项目实施主体、增加实施地点、延长实施期
限事项未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容,不影响募投项目的实施,
不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合《公司章程》的规
定,符合公司及全体股东利益。本次增加募投项目实施地点,调整募投项目实
施进度履行了必要的法定程序。因此同意公司变更募投项目实施主体、增加实
施地点,延长实施期限。
公司监事会认为:此次变更募投项目实施主体、增加实施地点、延长实施
期限的事项未改变公司募集资金的用途和投向。募投项目投资总额、建设内容
及方式未发生变化,募投项目实施的环境及背景均无重大变化。不影响募集资
金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合
公司《募集资金管理制度》的规定,符合公司及全体股东的利益,也有利于公
司的长远发展。同意公司变更募投项目实施主体、增加实施地点、延长实施期
限。
本次事项尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会进行审议。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构认为:本次变更募投项目实施主体、增加实施地点、延长实施期
限事项,是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的,未改变募集资金的
用途,募集资金仍在原已开立的专户内管理,符合公司的实际情况,不存在损
害股东利益的情形。已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十
一次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司
《募集资金管理办法》等相关规定。
本保荐机构对公司本次变更募投项目实施主体、增加实施地点、延长实施
期限事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于杭州沪宁电梯部件股份有限公
司变更募投项目实施主体、增加实施地点、延长实施期限的核查意见》之签字
盖章页)
保荐代表人:
蒋 勇 朱东辰
广发证券股份有限公司
年 月 日