富满电子:对外投资成立控股子公司并完成工商注册登记的公告2019-01-07
证券代码:300671 证券简称:富满电子 公告编号:2019-001
深圳市富满电子集团股份有限公司
对外投资成立控股子公司并完成工商注册登记的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2018 年 12 月 24 日,深圳市富满电子集团股份有限公司(以下简称“本公
司”或“公司”)与张位国、黄锐、王敬在深圳签署了《合作投资与经营 MLCC
项目协议》(以下简称“项目协议”),共同出资 5000 万元设立天津市富满电子有
限公司(以下简称“项目公司”)。本公司出资人民币 3100 万元,占注册资本的
62%。项目公司于近日领取了天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2018 年
12 月 27 日核发的统一社会信用代码为 91120116MA06HFBF9A 的《营业执照》。
2、董事长审议投资议案的表决情况
公司董事长已在其权限范围内对本次交易作出决定,依据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》(2014 年修订)及《公司章程》的规定,本次交易无需提
交公司董事会或股东大会审议。
3、是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、交易对方基本情况
(1)姓名:张位国
地址: 广东省化州市河西街道办中山路 1 号
(2)姓名:黄锐
证券代码:300671 证券简称:富满电子 公告编号:2019-001
地址:广东省深圳市龙岗区布吉镇德兴城 15-507
(3)姓名:王敬
地址:天津市滨海新区开发银河大厦 6 门 101 号
2、交易对方与本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系,
亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
项目公司注册资本为人民币 5000 万元。其中,本公司出资 3100 万元,占注
册资本的 62%,含以自有资金以现金方式出资 500 万元,以设备作价出资 2600
万元;张位国以其合法持有的专有技术出资,作价人民币 1400 万元,占注册资
本的 28%;黄锐以现金方式出资人民币 350 万元,占注册资本的 7%。王敬以现金
方式出资人民币 150 万元,占注册资本的 3%。
2、标的公司基本情况
(1)公司名称:天津市富满电子有限公司
(2)统一社会编码:91120116MA06HFBF9A
(3)住所:天津开发区微电子工业区微七路 2 号 1#厂房 CD 栋
(4)法定代表人:谢治丞
(5)注册资本:伍仟万人民币
(6)市场主体类型:有限责任公司(外商投资企业投资)
(7)成立日期:二 0 一八年十二月二十七日
(8)营业期限:自 2018 年 12 月 27 日至长期
(9)经营范围:贴片陶瓷电容产品的生产、开发、销售(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(10)股权结构:
证券代码:300671 证券简称:富满电子 公告编号:2019-001
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 占注册资本比例(%)
深圳市富满电子集
1 3100.00 62.00
团股份有限公司
2 张位国 1400.00 28.00
3 黄锐 350.00 7.00
4 王敬 150.00 3.00
合计 5000.00 100.00
四、合作协议的主要条款
1、投资各方本着平等互利的原则,经友好协商共同出资成立天津市富满电
子有限公司合作投资、生产、开发、销售贴片陶瓷电容(MLCC) 产品(下称“MLCC”
项目)
2、以专有技术出资的,需交由投资各方认可的评估机构评估,出具评估报
告。评估后不足认缴额的部分,出资方需在 1 个月内以现金补足,否则将追究违
约责任,评估后超出认缴额的部分,计入项目公司资本公积。
3、项目公司设股东会。股东会是项目公司的最高权力机构,决定项目公司的
一切重大事宜。
4、项目公司不设董事会,只设一名执行董事,由股东会选举产生,执行董
事任期 3 年,任期届满,可连选连任。执行董事依据《公司法》第四十六条行使
职权。
5、项目公司不设监事会,设监事一人,由公司委派。监事依据《公司法》
第五十三条行使职权。
6、总经理由公司提名,执行董事任命,直接向执行董事负责;财务负责人
由公司提名,向总经理负责。
7、各投资方确认因本项目合作所产生的一切知识产权(包括但不限于专利、
专有技术、商标、著作权等)均归属项目公司所有。
8、项目协议自协议各方签署之日起生效。按协议规定的各项原则订立的附
属协议文件,均为项目协议的组成部分,需当地有关部门批准的,自批准之日起生
证券代码:300671 证券简称:富满电子 公告编号:2019-001
效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的
全球家电市场、PC 市场、5G 市场、智能终端和汽车电子市场等电子制造用
量大幅上升,造成被动器件 MLCC 用量需求大幅增加,公司拟在天津开展 MLCC
研发制造;满足被动原器件国内市场缺口。
2、存在的风险
交易各方在《项目协议》中已严格约定各方权责,但共同投资设立的公司对
市场拓展、营销管理、人员管理等方面均有较高的要求,同时可能存在一定的市
场变化的风险,新公司成立后是否能够实现原定发展目标,仍存在一定的不确定
性。公司将完善各项管理体系,内控制度,明确经营策略和风险管理,组织良好
的经营团队,以不断适应业务要求及市场变化,积极主动防范和应对上述可能发
生的风险。
3、对公司的影响
本次对外投资,短期内不会产生重大影响,长期深度整合后,可进一步提
升公司的综合实力和核心竞争力,拓展产业布局。从公司长远发展来看,对公
司业绩的提升,利润的增长将带来积极影响。
六、备查文件
1、深圳市富满电子集团股份有限公司董事长决定;
2、公司与张位国、黄锐、王敬、签订的《项目协议》;
3、天津市富满电子有限公司《营业执照》。
特此公告。
深圳市富满电子集团股份有限公司
证券代码:300671 证券简称:富满电子 公告编号:2019-001
董事会
2019 年 1 月 7 日