证券简称：富满电子 证券代码：300671 上市地点：深圳证券交易所
深圳市富满电子集团股份有限公司
（注册地址：广东省深圳市福田区香蜜湖街道农园路时代科技大厦西区 18 楼）
非公开发行A股股票预案
二〇一九年四月
深圳市富满电子集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行 A 股
股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司 2019 年 4 月 1 日召开的第二届董
事会第六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票
方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合
格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者，发行对象不超过 5 名（含 5 名）。证券投资基金管理公司以其管理的 2
只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，
按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若
国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票。
3、本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 28,378,000 股（含 28,378,000 股），
不超过本次发行前上市公司总股本 141,890,000 股的 20%，最终发行数量将在中
国证监会核准发行股票数量上限的基础上，由董事会根据公司股东大会的授权及
发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作
相应调整。
4、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 35,000 万元，用于“功率
半导体器件、LED 控制及驱动类产品智能化生产建设项目”和补充流动资金。本
次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额
在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自有资金或
自筹解决。
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5、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行期首日。发行价格不低
于定价基准日前 1 个交易日或 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
定价基准日前 1 个交易日股票交易均价=定价基准日前 1 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 1 个交易日股票交易总量。定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
6、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期
届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转
增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2016
年修订）》的要求，公司制定了《股东回报规划（2019-2021 年度）》，有关利
润分配政策具体内容见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东
大会审议批准并报中国证监会核准。
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10、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导
致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、
实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明
及承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的
业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投
资者注意投资风险。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 5
释 义 ............................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................ 9
一、公司基本情况 ....................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................ 10
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................... 13
四、发行股份的价格及定价原则等方案概要 ................................ 13
五、募集资金用途 ...................................................... 15
六、本次发行是否构成关联交易 .......................................... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................ 16
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16
九、本次发行前滚存未分配利润处置 ...................................... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 18
一、本次募集资金使用计划 .............................................. 18
二、本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 18
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...................... 26
四、募集资金投资项目可行性分析结论 .................................... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 28
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结
构的影响 ................................................................
28
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 .................... 29
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三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争的变化情况 .................................................. 29
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上
市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 30
五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........ 30
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 31
一、募集资金投资项目实施风险 .......................................... 31
二、本次发行摊薄即期回报的风险 ........................................ 31
三、宏观经济波动的风险 ................................................ 31
四、生产规模扩大带来的管理风险 ........................................ 32
五、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 ................................ 32
六、公司股票价格波动的风险 ............................................ 32
七、审批风险 .......................................................... 32
八、发行风险 .......................................................... 33
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 34
一、公司利润分配政策 .................................................. 34
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 ........................ 37
三、公司股东回报规划 .................................................. 37
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ....................................................... 41
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .. 41
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ........ 41
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...................... 43
四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到
切实履行的承诺 ........................................................ 45
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
富满电子、发行
指 深圳市富满电子集团股份有限公司
人、公司、本公司
本次发行、本次非
公开发行、非公开 指 公司向特定对象非公开发行不超过28,378,000股A股股票的行为
发行
本预案 指 《深圳市富满电子集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》
定价基准日 指 发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日
《公司章程》 指 《深圳市富满电子集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股东回报规划
《深圳市富满电子集团股份有限公司股东回报规划（2019-2021
（2019-2021年 指
年度）》
度）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销
指 中信证券股份有限公司
商
董事会 指 深圳市富满电子集团股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市富满电子集团股份有限公司监事会
股东大会 指 深圳市富满电子集团股份有限公司股东大会
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
交易日 指 深交所的正常交易日
报告期、最近三年 指 2016年、2017年及2018年
元 指 人民币元
Integrated Circuit，简称IC，中文指集成电路，是采用一定的工艺，
IC、集成电路 指 将一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电IC、集成
电路指感等元件及布线连在一起，制作在一小块或几小块半导体
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晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路
功能的微型结构。在工业生产和社会生活中应用广泛。
半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。
半导体器件 指 利用半导体材料特殊电特性完成特定功能的电子器件。
由电容、电阻、晶体管等集成在同一半导体芯片上用来处理模拟
模拟集成电路 指
信号的集成电路。
又称PMIC，电源芯片的一种，是指在集成多路转换器的基础上，
还包含智能通路管理、高精度电量计算以及智能动态功耗管理功
电源管理芯片、 能的器件。与传统的电源芯片相比，智能电源管理芯片、PMU
指
PMU 不仅可将若干分立器件整合在一起，只需更少的组件以适应缩小
的板级空间，还可实现更高的电源转换效率和更低的待机功耗，
因此在智能终端及其他消费类电子产品中得到广泛应用。
LED 指 Light Emitting Diode，简称LED，即发光二极管。
LED 控 制 及 驱 动 驱动LED发光或LED模块组件最佳电压或电流状态下正常工作
指
芯片 的电子器件。
Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor, 金属-氧化物
MOSFET 指 半导体场效应晶体管, 是一种可以广泛使用在模拟电路与数字
电路的场效晶体管，通常作为标准器件搭配驱动电路使用。
用于电力设备的电能变换和控制电路方面大功率的电子器件，主
功率半导体器件 指 要用途包括变频、整流、变压、功率放大、功率控制等，包括
MOSFET、IGBT、晶闸管等。
半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称晶
晶圆 指 圆。在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有特定
电性功能的IC产品。
本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所
致。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 深圳市富满电子集团股份有限公司
英文名称 Shenzhen Fine Made Electronics Group Co., Ltd.
注册资本 14,189.00 万元人民币
法定代表人 刘景裕
成立日期 2001 年 11 月 5 日
上市日期 2017 年 7 月 5 日
股票简称 富满电子
股票代码 300671.SZ
注册地址 广东省深圳市福田区香蜜湖街道农园路时代科技大厦西区 18 楼
办公地址 广东省深圳市福田区香蜜湖街道农园路时代科技大厦西区 18 楼
电话号码 0755-83492887
传真号码 0755-83492817
互联网网址 www.superchip.cn
电子邮箱 zqb@superchip.cn
集成电路、IC、三极管的设计、研发、生产经营（按深宝环水批
[2011]605039 号建设项目环境影响审查批复经营）、批发、进出
口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可
经营范围 证管理及其他专项规定管理商品的,按国家有关规定办理申请）；
从事货物及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营,不含进口分
销）。
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、半导体产业自主可控战略是强国必经之路
半导体制造技术代表了当今世界最先进的技术水平之一，半导体产品广泛运
用于现代社会各个领域，同时我国是半导体产业需求大国，半导体产业是我国最
重要基础产业和命脉产业之一。由于我国在该领域起步较晚，半导体制造技术尤
其是高端核心技术与国外先进水平差距较大，核心产品及设备主要依赖进口。半
导体应用领域涉及国家安全，“棱镜计划”的曝光在全球范围内引发安全军备竞
争，在我国金融、政务等关键领域信息化建设中，掀起国产化浪潮。同时，中美
贸易战前景尚不明朗，从中兴制裁事件、贸易战升级，我国半导体产业自主可控
战略已上升到了前所未有的高度。
富满电子是业内知名的综合性集成电路企业，自成立以来一直从事高性能模
拟及数模混合集成电路的设计研发、封装、测试和销售。公司依托的技术研发、
业务模式、快速服务和人才储备等优势，已成为集成电路行业电源管理类芯片、
LED 控制及驱动类芯片等细分领域的优秀企业。半导体研发制造是富满电子长
期投入并始终坚持的终身事业，做大做强公司半导体业务，促进半导体技术自主
研发，实现我国半导体自主可控战略和技术超越是富满电子的奋斗使命。
2、半导体行业市场发展前景良好
近年来，随着智能手机、物联网、云计算、人工智能等市场的快速发展，对
芯片的需求量也持续增长，从而为集成电路设计企业提供了难得的发展机遇。根
据中国半导体行业协会的数据显示，2018 年中国半导体产业销售额达到 6,532
亿元，同比增长 20.7%。全球集成电路产业的格局正在发生变化，集成电路产业
正在经历第三次产能转移，行业需求中心和产能中心逐步向中国大陆转移。LED
控制及驱动芯片基于下游应用领域 LED 照明市场渗透率增加，以及 LED 显示屏
和背光应用的发展，近年来形成较强的市场需求。半导体分立器件市场需求规模
增长快速，我国目前已成为全球最大的半导体分立器件应用市场，并保持着持续
稳定的发展。随着海外企业战略性退出部分功率半导体市场，国内企业有机会承
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接更大的市场份额，同时功率半导体技术更新放缓，国内外差距将明显缩窄，受
益于下游市场需求的拉动，追赶海外先进水平正当时。
3、富满电子经营战略布局的需要
目前富满电子主要产品包括电源管理类芯片、LED 控制及驱动类芯片、
MOSFET 类芯片及其他芯片，在其应用市场中公司拥有较高知名度。公司掌握
了 IC 设计、封装测试等关键研发和制造能力，在产品交付、定制方案开发、新
技术研发等方面占据市场优势。
基于业内市场认可和自身制造能力，富满电子致力于成为模拟集成电路领域
综合方案服务提供商，在核心产品纵深开拓和产业链广度延伸两大方面进行战略
布局。一方面，公司加深现有产品的研发升级，提升产品工艺和技术含量，开发
更大功率、更广应用的产品，实现企业从消费电子领域向工业级应用领域纵深发
展。另一方面，就多节电源管理而言，电源管理芯片与功率器件系协同关系，其
二者有效配合，方可实现效用。公司扩大产业链上相关产品的生产和对外投资，
包括功率器件、贴片电容等，由单一芯片提供商转变为集成电路综合方案服务商，
向市场提供灵活的产品配置方案，满足客户的多种需求。
本次非公开发行的募集资金投入主要是建设功率半导体器件和 LED 控制及
驱动芯片生产线。功率半导体器件是在现有 MOSFET 类产品上的扩产升级，在
制造工艺和技术研发上属于更大功率的产品，旨在提升公司产品的应用等级领
域，和公司现有电源管理芯片结合，为客户提供综合方案配置。LED 控制及驱
动芯片投入旨在提高公司产能，抢占市场份额，提高公司的盈利能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大生产规模，突破产能瓶颈，满足客户需求
公司上市以来不断加大 LED 控制及驱动类产品的研发和开拓，2016-2018
年，公司 LED 控制及驱动类产品收入分别为 8,173.93 万元、14,178.40 万元、
22,241.99 万元，每年增长率均高于公司其他产品和公司整体平均水平。在维持
现有客户的基础上，聚焦大客户战略，积极布局主流上市公司客户，已实现与多
家上市公司 LED 项目开发落地，经过不断产品测试和合作磨合，富满电子进入
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了多家知名 LED 上市公司的供应链体系，正在处于业务合作的增长初期，预计
未来将带来较为乐观的订单和收入。
公司需快速响应市场需求，把握契机，通过募投项目的实施扩大生产规模，
一方面满足客户和市场的要求，与市场增长的需求相匹配，获取行业龙头客户，
打造品牌效应，有利于市场份额持续扩大；另一方面通过扩大生产形成规模效应，
有效降低成本，提高利润水平，促进公司的快速发展，奠定公司行业地位。
2、顺应行业趋势，抓住市场增量机会，抢占市场份额
随着我国对环境保护的持续加码，锂电池对铅酸电池的替代迎来市场契机。
2018 年 7 月开始实施的“电池新国标”明确电池“重量轻量化，能量高能化”的
技改要求，提高铅酸电池门槛，加剧行业洗牌；2019 年 4 月份实施的“电动自
行车新国标”要求“整车重量不得超过 55 公斤”等系列规定，直接推动锂电池
替换铅酸电池的趋势；一些城市在实际监管中对电动自行车装配锂电池提出更严
格要求。锂电池应用扩张将带动相应锂电保护的功率半导体器件的快速增长，为
公司产品带来可观的增量空间。
变频家电产品相对于传统的家电产品，在能效、性能及智能控制等方面有明
显的先天优势，主要应用于空调、微波炉、冰箱、热水器等耗电较大的电器。近
年来，变频家电正处在全面发展的阶段，提升单位家电中功率半导体的应用量。
同时，电动工具、电动运输工具以及其他电力自动化工具使用锂电池替代升级的
趋势也将给公司功率器件带来较大的市场成长空间。
公司在锂电保护这一细分领域深耕多年，在业内有较好的口碑和客户认可
度，强大的技术积累和客户基础是公司扩大功率半导体产品的有力保障。随着锂
电池在电动车、电动工具方面的应用加快，以及变频家电的销售增长，功率半导
体器件的市场空间将进一步扩大，公司需要把握市场机会，扩大功率半导体器件
产能，快速抢占市场份额，奠定公司行业地位。
3、完善产品结构，实现公司战略目标
公司的电源管理芯片和 MOSFET 类产品在业内处于领先地位，MOSFET 类
产品是功率半导体器件的主要产品类型，与电源管理芯片往往需配合使用，以实
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现电子产品的电源驱动和控制的功能。但目前公司 MOSFET 类产品主要应用于
移动电源、锂电池等消费电子领域，缺乏大功率产品。功率半导体器件是电源管
理方案中重要的元器件，本次扩产有利于提升公司产品的应用等级领域，提高公
司产品的核心技术竞争力，同时和公司现有电源管理芯片结合，为客户提供综合
方案配置。
公司希望通过募投项目的实施扩大功率器件的生产规模，增加产品类型，升
级产品工艺，提高利润水平，推进公司从消费级产品向工业级产品的跨越，助力
公司成为集成电路领域综合服务方案提供商的战略升级。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 5 名符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等，
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购股份的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象由公司董事
会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中
国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行
的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行 A 股股票。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对
象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则等方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向
特定对象发行。
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（三）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律
法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据市
场情况确定并公告发行价格的定价方式：发行价格不低于定价基准日前 1 个交易
日或 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
定价基准日前 1 个交易日股票交易均价=定价基准日前 1 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 1 个交易日股票交易总量。定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 28,378,000 股（含 28,378,000 股）。具
体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中
国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
本次非公开发行 A 股股票的所有发行对象合计不超过 5 名（含 5 名），均以
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现金方式认购。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届
满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转
增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 35,000 万元，扣除发行费用
后拟用于以下项目：
项目投资金额 使用募集资金金
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
功率半导体器件、LED 控制及驱动类产品智
1 28,116.52 25,000.00
能化生产建设项目
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 38,116.52 35,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
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若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非
公开发行 A 股股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书
中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2019 年 3 月 31 日，公司控股股东集晶（香港）有限公司持有公司
63,263,737 股，持股比例为 44.59%；公司实际控制人刘景裕通过集晶（香港）有
限公司间接持有 63,263,737 股，持股比例为 44.59%。最近三年，公司实际控制
人未发生过变更。
截至 2019 年 3 月 31 日，公司总股本为 141,890,000 股，按照本次非公开发
行的数量上限 28,378,000 股测算，假设公司控股股东、实际控制人不参与认购，
本次非公开发行完成后，公司实际控制人刘景裕直接和间接持有公司股份合计
63,263,737 股，持股比例为 37.16%。本次非公开发行 A 股股票不会导致公司的
控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的
程序
本次发行方案已经公司 2019 年 4 月 1 日召开的第二届董事会第六次会议审
议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股东
大会审议通过及中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及
获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
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九、本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 35,000 万元人民币，本次非公开发行
募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
项目投资金额 使用募集资金金
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
功率半导体器件、LED 控制及驱动类产品智
1 28,116.52 25,000.00
能化生产建设项目
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 38,116.52 35,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）功率半导体器件、LED 控制及驱动类产品智能化生产建设项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
本项目拟在安徽省合肥市高新技术产业开发区建设厂房，通过购置国内外高
效、高精度、高性能的生产设备及检测设备，并结合公司芯片设计、封装工艺技
术，用于生产功率半导体器件、LED 控制及驱动类芯片以满足下游客户对相关
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产品产能的需求，新增生产线生产产能将达到 105,000.00 万 PCS/年。本项目建
设期为 1 年。
本项目的实施，将进一步扩大公司功率半导体器件和 LED 控制及驱动类芯
片的生产规模，通过规模化生产来提高生产效率，有效提升公司芯片产品的竞争
力和市场占有率，实现本公司经济效益最大化。
（2）项目投资概算
本项目投资总额为 28,116.52 万元，拟使用募集资金 25,000.00 万元，主要包
括建筑工程费、设备购置费、铺底流动资金等，项目具体投资情况如下：
投资总额 投资金 募集资金投入 募集资金投 是否为资
类别
（万元） 额占比 金额（万元） 入金额占比 本性支出
1、建筑工程费 10,664.00 37.93% 10,547.48 42.19% 是
2、设备购置费 14,452.52 51.40% 14,452.52 57.81% 是
3、铺底流动资金 3,000.00 10.67% - 0.00% 否
合计 28,116.52 100.00% 25,000.00 100.00% -
（3）项目经济效益评价
本项目运营期内，达产后可实现年均营业收入 26,722.50 万元，年均净利润
2,789.09 万元，项目预期效益良好。税后投资回收期为 6.74 年（含建设期），税
后内部收益率为 14.10%，具有较好的经济效益。
（4）项目实施单位
本项目实施主体为上市公司全资子公司合肥市富满电子有限公司。
（5）项目涉及的审批事项
资格文件 执行主体 办理进度
立项备案 合肥市高新技术产业区经贸局 已完成
环评批复 合肥市环保局高新技术产业区分局 正在办理中
2、项目必要性分析
（1）扩大产能，满足高价值、高规模客户需求
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LED 控制及驱动类芯片是最近年度公司增长的重点产品之一，其下游应用
领域包括 LED 照明、LED 显示屏和背光应用。中国 LED 芯片 2017 年产值为 188
亿元，有效产能约 8,328 万片，需求约 9,235 万片。全球市场份额从 2013 年的
27.00%提升至 2017 年的 37.10%，预计未来 LED 市场渗透率将还会进一步提升。
公司上市以来不断开拓 LED 类产品市场，业务增长良好，已进入多家知名 LED
上市公司的供应链体系，新增订单预期乐观，目前企业芯片产能利用率较高，生
产产能接近饱和，亟待扩张提高。
功率半导体器件是弱电控制与强电运行间的桥梁，同时能起到有效的节能作
用，主要包括功率 MOSFET、晶闸管、IGBT 等半导体器件，功率半导体器件广
泛应用于几乎所有的电子制造业，与公司电源管理芯片具有明显协同作用，是当
前 MOSFET 类芯片的升级延伸。公司依托业内电源管理技术积累和良好口碑，
扩大产能以满足现有客户对功率器件的需求。
本项目实施后，公司将新增建设功率半导体器件和 LED 控制及驱动类芯片
生产线，将新增产能 105,000.00 万 PCS/年，满足公司高价值的上市公司客户和
其他潜在市场客户的需求，为未来争取高价值、大规模的项目提供保障，也为富
满电子继续扩大自身在集成电路领域的市场份额奠定基础，对保持公司的行业地
位，强化核心竞争力都有着积极的影响。
（2）把握行业契机，完善产业链布局，实现公司战略
虽然我国在高端半导体分立器件领域尚未形成整体的规模效应与集群效应，
国际厂商仍占据我国高附加值分立器件市场的绝对优势地位，但在技术方面，功
率半导体在工艺线宽、器件结构、生产工艺三个层面技术变化放缓，随着国内企
业在产线建设、产品开发方面速度加快，国内外差距将明显缩窄，追赶海外先进
水平正当时。在需求方面，功率半导体器件有较大的市场需求和利润空间。2017
年四季度由于存储器供需反转，并沿产业链传导，存储器中 DRAM 和 NAND 供
不应求涨价导致上游 12 寸晶圆涨价，并使用 8 寸晶圆代替，导致 8 寸晶圆涨价。
8 寸晶圆短缺以及晶圆代工厂产能紧缺的影响逐渐向市场渗透，传导下游电源管
理芯片、LCD/LED 驱动芯片、MCU、功率 MOSFET 等产品，并持续蔓延。2019
年一季度，功率 MOSFET 的交货期仍然有所延长，仍存在一定的利润空间。
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中小尺寸晶圆制造领域，国外企业在持续的关厂以缩减产能，2009-2017 年
全球共关闭了 92 座晶圆厂，其中 8 寸及以下的中小尺寸晶圆厂占 90%，同时退
出技术成熟的芯片产品领域，寻求相对更高盈利的产品。功率半导体产业向大陆
转移的长期趋势确立，中国是全球最大的电子产品制造基地，拥有韩国、台湾地
区所不具备的下游庞大本土市场需求，中国大陆地区是承接产业转移的最佳区
域。海外企业战略性退出部分功率半导体市场，国内企业有着贴近下游应用市场
得天独厚的优势，有望不断去承接海外企业退出的市场份额。
本项目的实施是富满电子把握行业发展和产能转移的契机，布局功率半导体
领域，一方面拓展企业产业链产品，提高公司产品毛利和整体能力；另一方面增
强公司产品技术含量，实现企业在当前领域纵深发展，有利于向市场提供灵活的
产品配置方案，实现公司成为综合方案提供商的战略目标。
（3）有利于扩大规模优势，增强抗风险能力
本募投项目是以富满电子现有技术为依托实施的投资计划，将先进的制造设
备、生产工艺工法融入到原有的生产能力当中，以求实现精益化生产。从经营效
益和经营策略的角度考虑，本项目将在以下各方面对企业竞争力进行提升：通过
对生产线的建设，将极大地发挥潜在产能，提升产品质量；扩产后通过规模效益，
促使产品效益的提高；现有产品的销售渠道和管理资源可以充分发挥自身优势，
更好地消化扩产后的新增产能，提高整体销售收入，降低单位销售费用和管理费
用，发挥规模效应，提高公司整体运营效率，降低系统整体运营成本。
通过本项目扩大产能，可以在巩固现有客户的基础上扩大新的客户群体，增
强公司整体竞争力和抗风险能力。本项目投产后将大大提高公司产品的产能，这
样将有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强
公司抗风险能力，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力。
3、项目可行性分析
（1）产品市场广阔，保证产能的消化
①半导体市场销售情况
2018 年全球半导体市场销售增长 13.7%，达到 4,688 亿美元，同时也是首次
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超过一万亿半导体销售量的一年。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）的数
据，从 1998 年开始销售的半导体单位总量为 2,570 亿，只有两个销售期分别由
于网络泡沫和经济大衰退而显著下降：2000 年至 2001 年和 2007 年至 2009 年，
其他年度半导体单位销售稳步前进，从 1998 年到 2018 年增长了四倍。
2016－2018 年全球半导体市场规模与增长情况
年份 2016 年 2017 年 2018 年
半导体市场规模（亿美元） 3,389 4,122 4,688
增长率 1.10% 21.60% 13.70%
数据来源：美国半导体行业协会（SIA）
受益于全球经济复苏，半导体市场增速周期性回升。随着半导体越来越多地
运用到更广泛的终端应用中，对它们的需求将继续增长。智能手机、平板电脑、
汽车电子等传统领域持续发力，新能源汽车、节能环保、信息安全等新兴领域表
现抢眼，以上领域都成为推动全球半导体市场发展的重要因素。
②功率半导体器件行业发展概况
功率半导体器件行业属于半导体行业的细分行业。按照制造技术划分，半导
体行业具体细分为三大分支：1）以集成电路为核心的微电子技术；2）以半导体
器件为主导的电力电子技术；3）以光电子器件为主轴的光电子技术。功率半导
体器件作为介于电子整机行业以及上游原材料行业之间的中间产品，是半导体产
业的基础及核心领域之一，广泛应用于新能源（风电、光伏、电动汽车）、消费
电子、智能电网、轨道交通等行业，根据每个细分产品的物理性能不同（主要是
针对高频和高功率两大性能），不同的功率器件（MOSFET、IGBT、SiC 等）可
以应用于不同的领域。
2016 年中国功率半导体器件（包括功率 IC、模组和分立器件）的市场规模达
到 1,494.5 亿元，2017 年市场规模则为 1,611.1 亿元，同比增长 7.80%，为全球最
大的功率器件市场。赛迪顾问预计中国功率器件市场规模未来三年 CAGR 达到
7.83%，高于全球平均增速，2020 年将达到近 2,000 亿元。
2016-2020 年中国功率器件市场规模
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来源：赛迪顾问
中国是全球最大的功率器件消费国，中国功率器件市场规模在全球占比达
40%，功率器件细分的主要几大产品在中国的市场份额均处于第一位。其中，
MOSFET 中国市场规模在全球占比为 39%，IGBT 为 43%，BJT 为 49%，其他如
晶闸管，整流器，IGBT 模组等产品在中国市场占比均为 40%左右。
功率器件各产品中国市场占比
来源：Yole
我国半导体分立器件产业起步较早，但由于长期受资金规模及技术水平的制
约，在高端半导体分立器件领域尚未形成整体的规模效应与集群效应，国际厂商
仍占据我国高附加值分立器件市场的绝对优势地位。国内龙头全球市场占有率依
旧很低，与国际大厂差距明显：与整个半导体产业类似，对比海外的功率器件 IDM
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大厂，国内的功率器件龙头企业（扬杰科技、华微电子、士兰微、斯达半导体、
英恒科技等）的年销售额仍是巨头们的几十分之一且产品结构偏低端，表明中国
功率器件的市场规模与自主化率不相匹配，国产替代的空间较大。
③中国 LED 显示屏市场和发展前景
中国 LED 驱动芯片的设计、制造、封装与测试均属于中国集成电路产业链
各环节中的一部分，但 LED 驱动芯片的市场应用却是与 LED 产业下游显示屏、
照明等应用紧密结合的。
2015 年我国 LED 显示屏市场规模为 310 亿元，到 2016 年增长至 335 亿元，
同比增长 8%，2017 年，全国 LED 显示应用行业内，企业市场总体销售规模为
428 亿元，较上年度增长了 27.76%。历经多年发展，各种室内外 LED 显示屏的
关键技术基本成熟，产品整机在可靠性和工艺水平方面不断改进和完善，形成了
标准化系列产品。根据知名研究机构 LEDinside 预测，随着 LED 显示屏于租赁
市场、HDR 市场应用、零售百货、会议室市场需求增加，2022 年全球 LED 显示
屏市场规模将达到 635 亿元，预估 2018~2022 年复合成长率为 12%。
2015－2017 年中国 LED 显示屏市场规模与增长情况
年度 2015 2016 2017
市场规模（亿元） 310 335 428
增长率 2.65% 8.06% 27.76%
来源：中国光学光电子行业协会
目前全彩 LED 显示屏市场应用广泛，增长比较平稳，其中小间距 LED 是增
速最高的领域之一，2016 年产值 40 亿元，2017 年则达到 60 亿元，增长 50%。
2016-2020 年全球小间距市场规模
年度 2016 2017 2018E 2019E 2020E
市场规模（亿元） 40 60 90 126 176.4
来源：LEDinside
小间距 LED 显示屏的制造，除了需要 LED 芯片和灯珠的技术和产能的配套，
还需要 PCB、驱动电路和电源、金属或者碳纤维框架等各类材料与组件的配套
供应。我国大陆具有齐全产业配套，全球 2017 年营业收入排名前十 LED 显示屏
厂商有多家中国公司，我国 LED 显示屏企业在这方面具有较大的竞争优势。
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④中国 LED 照明市场现状及趋势分析
2015-2017 年中国 LED 照明市场规模快速攀升，市场规模从 1,566 亿元增长
至 2,551 亿元，三年间增长了 985 亿元，年均复合增长率为 27.6%。未来 LED 照
明渗透率将持续提升，其中家居和商业照明是主要驱动力，预计 2020 年中国 LED
通用照明市场规模将达 4500 亿元。
2015-2017 年中国 LED 照明市场规模和增长情况
年度 2015 2016 2017
市场规模（亿元） 1,566 2,040 2,551
增长率 33.96% 30.27% 25.05%
来源：中前瞻数据库
2017 年中国 LED 产品渗透率（LED 照明产品国内销售数量／照明产品国内
总销售数量）约为 53%，比 2016 年提高 11 个百分点。2017 年 7 月，国家发展
改革委印发的《半导体照明产业“十三五”发展规划》指出，到 2020 年，LED 照
明产品国内市场渗透率达 70%，LED 照明市场仍有很大的增长空间。
2015-2020 年中国 LED 照明产品市场渗透率
年度 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E
中国 32% 42% 53% 61% 70% 78%
数据来源：前瞻产业研究院
（2）公司具有丰富的市场积累
富满电子成立十多年来，在集成电路行业具有丰富的市场经验，结合市场、
产品、研发，在客户积累、需求把握、渠道建设等方面具有较强的实力。
一方面，富满电子管理团队在集成电路产业有着丰富的管理、市场经验，基
于管理层对产业的理解、展望，富满电子在战略发展、业务规划方面有着独到的
积累和优势。另一方面，经过多年的市场、客户积累，富满电子不断结合客户需
求调整和改进公司产品，基于客户的需求准确、适时的推出能够满足客户需求的
产品，使得公司产品在市场上具有较强的竞争力。
（3）公司具有多年研发沉淀、技术积累和雄厚的人才基础
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富满电子重视技术、研发的投入和积累，紧跟市场需求并以此为导向推动公
司的研发。作为国家级高新技术企业和国家规划布局内重点集成电路设计企业，
富满电子高度重视技术积累和储备。截至 2018 年 12 月 31 日，富满电子先后获
得 63 项专利技术，其中发明专利 18 项，实用新型专利 45 项；集成电路布图设
计登记 48 项；软件著作权 18 项。目前，公司共有电源管理类芯片、LED 控制
及驱动类芯片、MOSFET 类芯片及其他集成电路产品共 600 余种，与此同时，
公司根据市场需求不断加快产品更新换代，并布局公司功率半导体器件产品。
富满电子在十多年的发展历程中，培养和聚集了一批优秀的研发、生产和管
理人才。截至目前，公司在深圳、长沙、厦门设有四个研发中心，研发人员中超
过 45%拥有硕士以上学历，超过 60%的人员具有 7 年以上相关工作经验。生产
方面，富满电子拥有一批经验丰富的管理、生产人才。
（二）补充流动资金
基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金 10,000 万元补充
流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运
营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，本次募集资
金投资项目的实施是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场
的重要举措，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良
好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司在集成电路领域的核心竞争力，
提升综合研发能力和自主创新能力，对公司巩固行业地位、开拓新的业务板块、
丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重
要意义。
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（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率
水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步
业务发展奠定坚实的基础。
本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目的经济效益需要一定的时间
才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的
下降。但随着募投项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，盈利能力进一
步提升，有利于公司未来各项业务的发展。从长远看，将提高公司的持续经营能
力和盈利能力。
本次非公开发行股票完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增
加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时促进公司的稳健经营，
增强抵御财务风险的能力。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
经审慎分析，董事会认为：本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、
公司所处行业发展趋势以及公司的战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效
益，有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力。因此，本次募集资金投资项目
合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务收入结构的影响
（一）对公司业务与收入结构的影响
公司是一家从事高性能模拟及数模混合集成电路设计、封装、测试和销售的
国家级高新技术企业和规划布局内重点集成电路设计企业。本次非公开发行的募
集资金将用于功率半导体器件、LED 控制及驱动类产品智能化生产建设项目及
补充流动资金，上述项目的实施系公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及
拓展行业市场的重要举措，有利于增强公司在集成电路领域的核心竞争力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后,公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将按照
发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相
应发生变化。本次非公开发行的股份数量不超过 28,378,000 股（具体增加股份数
量将在中国证监会核准并完成发行后确定）。按照本次非公开发行的股票数量上
限 28,378,000 股进行测算，假设公司控股股东、实际控制人不参与认购，本次非
公开发行完成后，公司实际控制人刘景裕间接持有公司股份合计 63,263,737 股，
持股比例为 37.16%。本次非公开发行 A 股股票不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高
管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行
必要的法律程序和信息披露义务。
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二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率
水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步
业务发展奠定坚实的基础。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产总额将较大幅度增加，但由于新建项
目 产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等
财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。随着募投项目的完工及其他业务的
拓展，公司整体盈利水平和盈利能力将不断提升。
（三）对现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；资金投入募投项目后，
用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产
生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生重大变化。本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人
之间新增同业竞争或关联交易。
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四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保均严格按照法律法规和公司章程的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。截至本预案公告日，公司不存在
资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人
提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 36.68%。本次发行后，公司
的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开
发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债
水平和负债结构会更加合理。
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第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势
等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在
宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项
目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者
无法产生预期收益的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项
目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步
增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看，本
次非公开发行将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产
后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步
加强。
三、宏观经济波动的风险
公司是一家从事高性能模拟及数模混合集成电路设计、封装、测试和销售的
国家级高新技术企业和规划布局内重点集成电路设计企业。公司产品主要应用于
消费类电子、家电和汽车等领域，受宏观经济影响较大。近年来，集成电路行业
及下游行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展。然而，随着中美
贸易战的爆发，国内及国际宏观经济形势日趋不明朗，如国内外宏观经济形势在
短时间内没有好转，将对集成电路及其下游行业的发展产生不利影响，进而影响
公司的经营业绩。
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四、生产规模扩大带来的管理风险
随着公司快速发展，公司资产规模和收入规模均不断提高。本次募集资金投
资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，这将对公司的管理水平提出更高
的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度
未能随公司规模扩大及时完善，这将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张
导致的管理风险。
五、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成
后将产生较高金额的固定资产和长期待摊费用，并产生较高的折旧摊销费用。尽
管根据项目效益规划，公司募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增
的折旧摊销费用，但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果
未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收
入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下
滑的风险。
六、公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家
宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，发行人本次非公开发行需要
有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间发行人股票的市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定风险。
七、审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股东
大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通
过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
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八、发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开
发行存在发行募集资金不足的风险。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明
度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》和《上市公司章程指引（2016 年修订）》的要求，公司在《公司
章程》中明确利润分配条件、形式、内容、决策机制及现金分红在利润分配中的
优先地位。
《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下：
（一）股利分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资
者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金
分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配的具体比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现
金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生
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产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、
竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排
等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中
现金分红所占比例应达到 80% ；
2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中
现金分红所占比例应达到 40%；
3、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中
现金分红所占比例应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规
定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行
分红前支付给公司。
（四）利润分配应履行的程序
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对
董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件
和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方
案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会
半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使
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用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性
发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提
交公司股东大会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众
股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者
交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中
小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书
或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。
利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表
决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利派发事项。
（五）利润分配政策的调整
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑
且累计下滑幅度达到 40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负
时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调
整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，
利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立
董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润
分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利润分
配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。为
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充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股
东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
（六）其他
公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
公司的主营业务是高性能模拟及数模混合集成电路的设计研发、封装、测试
和销售。鉴于公司当前业务发展潜力较好，资金需求量较大，因此公司最近三年
未分配利润主要用于公司正常生产经营和长期发展所需，公司最近三年未进行现
金分红。
为积极回报投资者，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 101,350,000.00 股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
三、公司股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《公司章程》
以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，制
定《股东回报规划（2019-2021 年度）》，具体内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑的因素
着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需
要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿等情况，公司实施积极的利润分
配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策连续性和稳定性。
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（二）股东回报规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司实行积极、持续、
稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营
情况和可持续发展。
（三）未来三年股东回报的具体规划（2019-2021 年）
公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金
分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
1、现金分红的具体条件及分红比例：
（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施
上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两
年下滑且累计下滑幅度达到 40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年
为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东
权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的
议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
2、现金分红的派发：
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利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表
决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利派发事项。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
5、公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投
资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别
是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会
秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说
明。
6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并经出席股东大会的社会
公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
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7、符合本制度明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案
的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当
对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股
东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。
8、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权
融资计划。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影
响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）财务测算主要假设及说明
1、假设公司 2019 年 9 月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，
最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次预计发行数量不超过 2,837.80 万股（含 2,837.80 万股）（发行
前总股本 20%），该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为 35,000.00 万
元；
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5、公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润为 54,185,088.21 元。假设公司
2019 年度归属于母公司股东的净利润与 2018 年持平、较 2018 年增长 15%和 30%
三种情形进行测算；
6、公司 2018 年度非经常性损益金额为 12,734,784.76 元，假设 2019 年非经
常性损益金额与 2018 年持平；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影
响，具体情况如下：
2019 年度/2019 年 12 月 31 日（预
2018 年度
测）
项目 /2018 年 12 月
未考虑 考虑非
31 日
非公开发行 公开发行
期末发行在外的普通股股数（股） 141,890,000 141,890,000 170,268,000
情况一：假设 2019 年归属于母公司股东的净利润与 2018 年持平
扣非前归属于母公司股东的净利润（万
5,418.51 5,418.51 5,418.51
元）
扣非后归属于母公司股东的净利润（万
4,145.03 4,145.03 4,145.03
元）
扣非前基本每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.36
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.36
扣非后基本每股收益（元/股） 0.29 0.29 0.28
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.29 0.29 0.28
情况二：假设 2019 年归属于母公司股东的净利润同比增长 15%
扣非前归属于母公司股东的净利润（万
5,418.51 6,231.29 6,231.29
元）
扣非后归属于母公司股东的净利润（万
4,145.03 4,957.81 4,957.81
元）
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扣非前基本每股收益（元/股） 0.38 0.44 0.42
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.38 0.44 0.42
扣非后基本每股收益（元/股） 0.29 0.35 0.33
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.29 0.35 0.33
情况三：假设 2019 年归属于母公司股东的净利润同比增长 30%
扣非前归属于母公司股东的净利润（万
5,418.51 7,044.06 7,044.06
元）
扣非后归属于母公司股东的净利润（万
4,145.03 5,770.58 5,770.58
元）
扣非前基本每股收益（元/股） 0.38 0.50 0.47
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.38 0.50 0.47
扣非后基本每股收益（元/股） 0.29 0.41 0.39
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.29 0.41 0.39
注：计算 2018 年基本每股收益时，视同 2018 年公积金转增股本在 2017 年同期比较数据时
已经完成
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期，若 2019 年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公
司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行 A 股股票后将可能导
致公司每股收益指标下降。本次非公开发行 A 股股票存在摊薄公司 2019 年即期
回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办
法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》
的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使
用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，
全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。
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2、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金主要用于“功率半导体器件、LED 控
制及驱动类产品智能化生产建设项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和公
司的发展战略，能够满足下游客户日益增长的订单需求，具有良好的市场前景和
可预见的经济效益。随着项目逐步建设完毕，公司的盈利能力和经营业绩将会显
著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，
为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备
工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目
早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，助推公司盈利规模保持
高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的
风险。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化
管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效
率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高
级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞
争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司
员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降
低成本，并提升公司的经营业绩。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》、《股东回报规划（2019-2021 年度）》明确的现金分红政策，在业务
不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
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快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
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1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按
照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
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（本页无正文，为《深圳市富满电子集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案》之盖章页）
深圳市富满电子集团股份有限公司董事会
年 月 日
