湖南国科微电子股份有限公司 2017 年度现场检查报告



                       华泰联合证券有限责任公司

                   关于湖南国科微电子股份有限公司

                        2017 年度现场检查的报告
深圳证券交易所：

     根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）
和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合
证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为湖南国科微电子股份有限
公司（以下简称“国科微”或“公司”）创业板首次公开发行股票并上市的保荐
机构，于 2017 年 12 月 27 日-28 日对湖南国科微电子股份有限公司 2017 年有关
情况进行了现场检查，报告如下：
保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司        被保荐公司简称：国科微（300672.SZ）
保荐代表人姓名：宋健                          联系电话：025-83387693
保荐代表人姓名：高元                          联系电话：025-83387686
现场检查人员姓名：宋健、翟宇超
现场检查对应期间：2017 年 7 月-2017 年 12 月
现场检查时间：2017 年 12 月 27 日-28 日
一、现场检查事项                                                         现场检查意见
（一）公司治理                                                      是      否    不适用
现场检查手段：1.查阅公司章程和公司治理制度，取得公司章程、三会议事规则、内部决策
制度等各项制度发生修订的文本及决策文件；2.查阅三会文件及相关决议，核查其执行情况；
3.核查董监高人员变动及相关决策文件；4.核查控股股东、实际控制人的变动情况；5.实地
考察公司的业务、人员、财务、机构独立运行情况；6.了解实际控制人、控股股东对外投资
情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                              是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                                是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
                                                                    是
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                      是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
                                                                    是
件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
                                                                                  不适用
务


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7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
                                                                                 不适用
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                   是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                     是
（二）内部控制
现场检查手段：1.检查内审部门的设置及制度建设情况；2.检查内审部门的运作情况，取得
内审部门的会议记录和工作报告；3.获取并审阅公司内部控制评价报告及内控鉴证报告。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门               是
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计
                                                                   是
部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规                       是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提
                                                                   是
交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
                                                                   是
度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
                                                                   是
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
                                                                   是
行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
                                                                   是
会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
                                                                   是
会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
                                                                   是
价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
                                                                                 不适用
备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：1.查阅信息披露事务管理制度；2.查阅国科微信息披露档案资料，抽查信息
披露样本，查看重大信息的传递、披露流程是否符合公司信息披露管理制度的规定，核查信
息披露制度的执行情况；3.核查对外信息的报送情况；4.查阅公司历次董事会、监事会、股
东大会材料；5.查阅投资者来访的记录资料，查阅投资者关系活动记录表。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                               是
2.公司已披露的内容是否完整                                         是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展                 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                             是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
                                                                   是
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站
                                                                   是
刊载


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（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：1.获取并审阅了内部控制鉴证报告，核查公司内控制度的建立与执行情况；
2.查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、对外担保的董事
会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
                                                                 是
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
                                                                 是
上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务           是
4.关联交易价格是否公允                                           是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                               是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                           不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
                                                                               不适用
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
                                                                               不适用
程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：1.取得募集资金三方监管协议、募集资金专用账户银行对账单等资料，核查
募集资金专用账户资金使用情况；2.结合公司关于募集资金使用的报告，核对并分析募集资
金使用是否存在异常；3.实地考察募集资金投资项目情况，与有关项目人员沟通，了解项目
实施进展等情况；4.核查募集资金使用与已披露情况是否一致。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                   是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                               是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形                   是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
                                                                 是
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行                       不适用
贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否
                                                                 是
与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                       是
（六）业绩情况
现场检查手段：1.对部分管理人员进行访谈，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公
司的应对措施；2.查阅公司定期报告、主要科目明细账；3.查阅同行业上市公司的定期报告，
与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                            否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                                 不适用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常               是


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（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：1.查阅公司、股东等相关人员所做出的承诺；2.查阅公司定期报告、临时报
告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺                                     是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                                 是
（八）其他重要事项
现场检查手段：1.查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；2.查阅公司重大合
同、大额资金支付记录及相关凭证；3.核查前期问题的整改情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                         是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                     不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                   是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
                                                                 是
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                     是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
                                                                 是
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    公司为集成电路设计企业，专注于芯片产品的研发。集成电路产业迭代速度较快，在量
产成熟产品的同时需要研发下一代产品，以确保产品的领先性。研发过程中，需要投入较大
的人力和资金，存在一定的风险，建议公司审慎研判，以获得更好的业绩。

（全文完）




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南国科微电子股份有限公
司2017年度现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人： ____________            ____________
                    宋健                    高元




                                                   华泰联合证券有限责任公司




                                                                 年     月     日




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