国科微募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于湖南国科微电子股份有限公司 2017 年度募集资金存放和使用情况专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”) 作为湖南国科微电子股份有限公司(以下简称“国科微”或“公司”)首次公开 发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的 规定,对国科微在 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,核查情况如 下: 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]887 号文《关于核准湖南国科微 电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司于 2017 年 6 月首次公 开发行普通股(A 股)27,941,167 股,每股面值 1 元,每股发行价格人民币 8.48 元,募集资金总额人民币 236,941,096.16 元,扣除发行费用合计 27,569,895.12 元后的募集资金净额为 209,371,201.04 元。上述资金到位情况经安永华明会计师 事务所(特殊普通合伙)验证,并出具安永华明(2017)验字第 61025855_B01 号《验资报告》。 二、募集资金管理情况 公司为规范其募集资金的存放、使用和管理,保证募集资金的安全,维护其 全体股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及国科微《公司章程》的规定, 结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”), 该制度经公司 2016 年度第一次临时股东大会审议通过。 1 国科微募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 根据前述监管机构的规定及公司《管理制度》的要求,公司对其首次公开发 行股票所募集的资金实行了专款专户管理,并在募集资金到位后的一个月内与保 荐机构华泰联合证券、募集资金专项账户开户银行长沙银行股份有限公司高建支 行签署了《募集资金三方监管协议》。根据《募集资金三方监管协议》的规定, 公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户 A 中支取的金额超过 628.10 万元 或从募集资金专户 B 中支取的金额超过 418.70 万元或从募集资金专户 C 中支取 的金额超过 1,000 万元的,募集资金开户银行应当及时以传真方式通知保荐机构, 同时提供专户的支出清单。同时,公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人宋健、 高元可以随时到募集资金专户开户银行查询、复印公司专户的资料;专户银行应 及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截至本报告出具日,《募 集资金三方监管协议》履行状况良好。 专项账户于 2017 年 5 月 31 日在长沙银行股份有限公司高建支行开立,共三 个账户,分别对应公司首发招股说明书中约定的三个募投项目。 三、2017年度募集资金使用情况及结余情况 截至 2017 年 12 月 31 日,募集资金存放专项账户的存款余额如下: 单位:元 序号 开户银行 募集资金专户账号 金额 募集资金用途 专户A 8001 6448 5509 020 43,488,463.56 新一代广播电视系列芯片研发及产业化项目 长沙银行股份有 专户B 8001 6448 5509 038 31,738,560.62 智能视频监控芯片研发及产业化项目 限公司高建支行 专户C 8001 6448 5509 011 66,676,878.39 高性能存储芯片研发及产业化项目 合计 141,903,902.57 - 截止 2017 年 12 月 31 日,公司尚未使用的募集资金余额 142,183,806.33 元与募集资金账户余额相差 279,903.76 元,具体如下: 项目 金额 2 国科微募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 募集资金专户支付发行费用部分增值税 1,513,871.39 尚未支付的发行费用 -218,506.48 暂未置换的 2016 年度支付的发行费用-承销保荐费用 -355,268.14 暂未置换的 2016 年度支付的发行费用-审计验资费用 -257,500.00 暂未置换的 2017 年度支付的发行费用-印刷费 -66,466.60 暂未置换的 2017 年度支付的发行费用-评估费用 -336,226.41 合计 279,903.76 自 2017 年 7 月 4 日募集资金到位至 2017 年 12 月 31 日,公司存在以闲置募 集资金进行现金管理的情形。具体为,公司使用不超过 15,000 万元人民币闲置 募集资金和不超过 5,000 万元人民币闲置自有资金进行现金管理。在授权额度内, 资金可在 12 个月内滚动使用。公司购买的理财产品的具体情况如下: 单位:万元 序号 受托人名称 产品名称 委托理财金额 起息日 到期日 产品类型 预期年化收益率 长沙银行股份有 2017 年 长 安 保本,保证 1 7,500.00 2017-9-8 2017-12-13 3.10% 限公司高建支行 (公司)50期 收益型 长沙银行股份有 2017 年 长 安 保本,保证 2 4,000.00 2017-9-8 2017-12-13 3.10% 限公司高建支行 (公司)50期 收益型 长沙银行股份有 2017 年 长 安 保本,保证 3 3,500.00 2017-9-8 2017-12-13 3.10% 限公司高建支行 (公司)50期 收益型 合计 15,000.00 - - - - 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引 第 2 号-上市公司募集资金管理和使用监管要求》和《管理制度》的相关规定, 前述管理事项履行了相应的决策程序并予以公告。监事会、独立董事和保荐机构 亦对该事项发表了核查意见。相关资金的使用合法合规,亦不存在超过审批额度 补充流动性资金或购买理财产品的情形。 截至 2017 年 12 月 31 日,公司募集资金使用情况如下: 3 国科微募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 募集资金使用情况对照表 单位:元 募集资金总额 209,371,201.04 本年度投入募集资 68,567,003.77 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 无 累计变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资 68,567,003.77 金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 无 是否 已 变 更 项目可行性 承诺投资项目和超募资金 募集资金承诺投资 调整后投资总额 截至期末累计 投 截至期末投资进度 项目达到预定可使 是否达到预 项目(含部 本年度投入金额 本年度实现的效益 是否发生重 投向 总额 (1) 入金额(2) (%)(3)=(2)/(1) 用状态日期 计效益 分变更) 大变化 承诺投资项目 1、新一代广播电视系列芯 否 62,810,000.00 62,810,000.00 19,698,391.00 19,698,391.00 31.36% 2019-12-31 不适用 不适用 否 片研发及产业化项目 2、智能视频监控芯片研发 否 41,870,000.00 41,870,000.00 10,449,051.45 10,449,051.45 24.96% 2019-12-31 不适用 不适用 否 及产业化项目 3、高性能存储芯片研发及 否 104,691,201.04 104,691,201.04 38,419,561.32 38,419,561.32 36.70% 2019.12.31 不适用 不适用 否 产业化项 承诺投资项目小计 209,371,201.04 209,371,201.04 68,567,003.77 68,567,003.77 超募资金投向 无 4 国科微募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 募集资金使用情况对照表(续) 单位:元 超募资金投向小计 合 计 209,371,201.04 209,371,201.04 68,567,003.77 68,567,003.77 未达到计划进度或预计收益的情况和 募投项目仍处于建设期,不产生效益 原因(分具体项目) 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情 不适用 况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情 不适用 况 项目实施出现募集资金结余的金额及 不适用 原因 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户 募集资金使用及披露中存在的问题或 无 其他情况 5 国科微募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)对《湖南国科微电子股份有限 公司董事会关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审 核,并出具了《湖南国科微电子股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》 中证天通(2018)证审字第 1701001-2 号。报告认为,《湖南国科微电子股份有 限公司董事会关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》编制符合相 关规定,在所有重大方面公允反映了国科微 2017 年度募集资金的存放与使用情 况。 五、保荐机构主要核查工作 报告期内,保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对 国科微募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核 查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中 介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与公司高 管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 六、保荐机构核查意见 经核查,国科微严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议, 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形;截至 2017 年 12 月 31 日,国科微不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形;募集资金 具体使用情况与已披露情况一致,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。 保荐机构对国科微在 2017 年度募集资金存放与使用情况无异议。 6 国科微募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 (本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南国科微电子股份有限公 司 2017 年度募集资金存放和使用情况专项核查意见》之签章页) 保荐代表人(签字): 宋健 高元 华泰联合证券有限责任公司(公章) 2018 年 4 月 23 日 7