湖南国科微电子股份有限公司独立董事

               关于第一届董事会第十六次会议相关事项的

                                独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着
认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第一届董事会第十六
次会议相关事项进行认真审核，发表以下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，对报告期内公
司关联方资金往来与对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意
见：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他
对外担保的事项。
    二、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼
顾股东的即期利益和长远利益。经核查，我们认为，该利润分配预案符合公司实
际情况，没有违反《公司法》、《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是
中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意将该预案提交股
东大会审议。
    三、关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2017 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募

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集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司
《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2017 年度
募集资金存放与使用情况，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
    四、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部
控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度
具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经
营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集
资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。公司董事会编制的《2017
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制建立和实施情况。
    五、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，
符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》
的相关规定。本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润
无重大影响。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规
定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司实施本次会计
政策变更。
    六、关于选举公司董事的独立意见
    本次公司董事会选举的董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序
符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，任职资格符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规
和规范性文件中规定的上市公司董事的任职条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，
未发现有不得担任公司董事的情况，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市
场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的任何处罚和惩戒。
    因此，我们同意提名周士兵先生为公司第一届董事会董事候选人，并同意将
相关议案提交公司 2017 年度股东大会审议。
    七、关于聘任董事会秘书的独立意见


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    1、公司董事会聘任董事会秘书的程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件的有关规定。
    2、经审阅被提名人的个人简历，被提名人的教育背景、工作经历和综合素
养能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第 147 条规定的情形，也
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，具备任职资格。
因此，我们一致同意公司聘任黄然先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审
议通过之日起至公司第一届董事会任期届满之日止。




    独立董事：   饶育蕾   金湘亮   刘爱明




                                                      2018 年 4 月 23 日




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