证券代码：300672            证券简称：国科微          公告编号：2018-037

                     湖南国科微电子股份有限公司
      关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


      一、交易概述
      湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）的参股公司
苏州威发半导体有限公司（以下简称“苏州威发”）拟进行增资扩股，此次增资
扩股全部为新增股东，具体情况如下表所示：
                               认缴注册资本     计入资本公积   增资总额
 序号         股东名称
                                 （万元）         （万元）     （万元）
  1            贺立平             395.06          1,339.94      1,735

          无锡升联鑫创投资
  2                               367.74          1,247.26      1,615
          中心（有限合伙）

  3             梁辉              341.55          1,158.45      1,500

  4            陈光耀              34.16           115.84        150

                合计             1,138.51         3,861.49      5,000


      增资完成后，苏州威发注册资本由4,823.10万元增加至 5,961.61万元，公司
持股比例将由14.16%稀释为11.46%。公司基于自身发展战略布局和苏州威发的
经营情况，经综合考虑，公司决定放弃本次增资事项的优先认缴权。
      由于公司董事会秘书黄然先生同时担任苏州威发的董事，因此苏州威发为
公司的关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次
放弃参股公司苏州威发增资扩股的优先认缴权构成关联交易。该关联交易事项
在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易亦不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
      公司第一届董事会第十八次会议于2018年6月4日召开，会议以7票同意、0
票反对、0票弃权的表决结果，全体非关联董事一致审议通过了《关于放弃参股




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公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见
和同意本次交易的独立意见。
    二、本次增资方的基本情况
    （一）贺立平
    男，中国籍，居住地：长沙市
    （二）无锡升联鑫创投资中心（有限合伙）
    统一社会信用代码：91320211MA1WGDME5Q
    主要经营场所：无锡市建筑西路599—5（2号楼）四楼 479 室
    执行事务合伙人：屈妍言
    成立日期：2018年05月04日
    类型：有限合伙企业
    经营范围：利用自有资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    （三）梁辉
    男，中国籍，居住地：长沙市
    （四）陈光耀
    男，中国籍，居住地：上海市
    上述增资方与公司均不存在关联关系。
    三、参股公司的基本情况
    企业名称：苏州威发半导体有限公司
    类型：有限责任公司
    统一社会信用代码：9132059459864845XR
    住所：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园三期科技广场9A
    法定代表人：陈敢
    注册资本：4823.10万元人民币
    成立日期：2012年07月04日
    经营范围：芯片设计、开发、生产及销售；电子产品、软件产品的技术开
发、生产、销售；相关技术开发、技术转让、技术授权、技术咨询和服务；上
述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）


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       （一）本次增资前后，苏州威发股权结构如下：
                                           增资前                         增资后
 序号           股东名称      注册资本（万        持股比例   注册资本（万      持股比例
                                  元）              （%）        元）            （%）
           苏州中科半导体集
   1       成技术研发中心有       950.36            19.70%      950.36             15.94%
               限公司
           苏州培基资产管理
   2       合伙企业（有限合       912.64            18.92%      912.64             15.31%
                 伙）

           湖南国科微电子股
   3                               683.1            14.16%      683.1              11.46%
             份有限公司
           长沙市金芯股权投
   4       资管理合伙企业         796.95            16.52%      796.95             13.37%
             （有限合伙）

           景鹏投资（深圳）
   5                             1,480.05           30.69%     1,480.05            24.83%
               有限公司

   6             贺立平                                         395.06              6.63%
           无锡升联鑫创投资
   7                                                            367.74              6.17%
           中心（有限合伙）
   8              梁辉                                          341.55              5.73%
   9             陈光耀                                         34.16               0.57%
                  合计            4823.1          100.00%      5,961.61            100.00%


       （二）苏州威发的主要财务数据如下：
       截 至 2017 年 12 月 31 日 ， 苏 州 威 发 资 产 合 计 51,896,967.16 元 ， 净 资 产
52,305,211.62元，2017年实现营业收入36,135,791.92元，净利润-17,949,733.54
元。上述财务数据已经审计。
       截 至 2018 年 3 月 31 日 ， 苏 州 威 发 资 产 合 计 49,826,442.43 元 ， 净 资 产
48,925,938.97元,2018年1-3月实现营业收入4,677,601.71元，净利润-3,379,272.65
元。上述财务数据未经审计。
       四、放弃增资优先认缴权对公司的影响
       本次交易完成后，公司对苏州威发的持股比例将由14.16%稀释至11.46%，
公司放弃本次苏州威发增资扩股的优先认缴权主要是综合考虑了公司自身业务
发展情况与细分领域发展规划而做出的决策，符合公司整体的发展战略。公司




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放弃本次优先认缴权，公司的合并报表范围并未发生变化，对公司的财务状
况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。
    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本次交易前，公司与苏州威发未发生过关联交易。
    六、独立董事事前认可和独立意见
    公司在召开董事会前，已就上述放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易
事项的主要内容、交易金额等情况与独立董事进行了沟通，并经公司独立董事
事前认可后，方将该议案提交公司董事会审议。
    经核查相关资料，独立董事认为：公司放弃苏州威发增资的优先认缴权程
序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规
及《公司章程》的规定，本次苏州威发增资遵循了公平交易的市场原则，不存
在损害中小股东利益的情形，同意公司本次放弃苏州威发增资的优先认缴权暨
关联交易事项。
    七、保荐机构核查意见
    华泰联合证券对本次公司放弃其参股公司苏州威发增资扩股的优先认缴权
暨关联交易事项进行核查后认为：公司本次放弃对其参股公司苏州威发增资扩
股的优先认缴权系出于其自身整体战略发展的需要。相关交易事项履行了必要
的审批程序，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的
持续经营能力和独立性产生不良影响。公司独立董事对本次交易事项也进行了
确认，并发表了明确的同意意见。综上，华泰联合证券作为保荐机构对公司本
次放弃其参股公司苏州威发增资扩股的优先认缴权暨关联交易事项无异议。
    八、备查文件
    1、第一届董事会第十八次会议决议。
    2、独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项事前认可意见及
独立董事意见。
    特此公告。

                                         湖南国科微电子股份有限公司董事会

                                                    2018年6月4日




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