关于限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于湖南国科微电子股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微电子”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》等法规要求，对国科微电子限售股份持有人持有的限
售股份将上市流通情况进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及上市之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]887 号文核准，国科微电子向社
会公众公开发行人民币普通股（ A 股）27,941,167 股，发行后股本总额为
111,764,668 股，公司股票于 2017 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市。
截至本核查意见签署日，公司股本总额为 111,764,668 股。其中，首次公开
发行前已发行但尚未解除限售的股份数量为 83,823,501 股，占股本总额的比例为
75%。
自公司首次公开发行股票并在创业板上市交易以来，公司不存在派发股票股
利或利用资本公积金转增股本的情形。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为：2018 年 7 月 12 日（星期四）。本次
解除限售的股份为公司首次公开发行股票前已发行的股份，解除数量为
31,967,475 股，占公司总股本的比例为 28.60%；本次实际可上市流通的股份数量
为 17,522,500 股，占公司总股本的比例为 15.68%。
本次申请解除股份限售的股东数量为 9 户。其中机构类股东 3 户，自然人股
东 6 户。
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股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
单位：股
序号 股东全称 所持限售股股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市流通数量 备注
国家集成电路产业投
1 17,647,026 8,823,525 8,823,525 ①
资基金股份有限公司
新疆亿盾股权投资合
2 10,534,500 10,534,500 1,494,500 ②
伙企业（有限合伙）
湖南芙蓉中小企业信
3 1,153,725 1,153,725 25.00 ③
用担保有限公司
4 傅军 3,631,275 3,631,275 0 ④
5 刘红旺 3,304,275 3,304,275 3,304,275 -
6 陈志贤 2,034,075 2,034,075 2,034,075 -
7 任华明 945,675 945,675 945,675 -
8 余疆 783,900 783,900 163,900 ⑤
9 徐建廷 756,525 756,525 756,525 -
合计 40,790,976 31,967,475 17,522,500 -
备注①：公司股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有公司
17,647,026 股股份；根据其在《湖南国科微电子股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书》中所出具的承诺：其在 2015 年 12 月 30 日认购的
国科微电子 8,823,501 股公司股份，自其取得该部分股份完成工商变更登记之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。该部分股份取得并完
成工商变更登记的日期为 2015 年 12 月 30 日。故截至 2018 年 7 月 12 日，仍然
处于限售期内。
鉴此，国家集成电路产业投资基金股份有限公司本次解除限售的国科微电子
股份数量系以其所持有的公司总股份数量 17,647,026 股为基数，扣除仍然处于限
售期的前述 8,823,501 股股份后的差额，即 8,823,525 股。
备注②：公司股东新疆亿盾股权投资合伙企业（有限合伙），持有公司
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10,534,500 股股份。其中，9,040,000 股尚处于质押状态，该部分股份在解除质押
冻结后，即可上市流通。
备注③：公司股东湖南芙蓉中小企业信用担保有限公司持有公司 1,153,725
股股份。其中，1,153,700 股尚处于质押状态，该部分股份在解除质押冻结后，
即可上市流通。
备注④：公司股东傅军曾经担任国科微电子董事、总经理职务。傅军曾经在
《湖南国科微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
中公开承诺：“自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之
日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国科微电
子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本人直接或间接
持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份”。截至 2018 年 7 月 12
日，距国科微在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市之日（2017 年 7
月 12 日）已满一年。根据前述承诺，傅军持有的 3,631,275 股国科微股票在 2018
年 7 月 12 日解除限售。
但是，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》第十二条第二款之规定：上市公司董监高在任期届满前离职的，
在其离职后半年内，不得转让其持有的上市公司股票。傅军离职日期为 2018 年
1 月 29 日。根据该规定，傅军所持股份的锁定期应当延长至 2018 年 7 月 29 日。
同时，傅军目前尚有 2,900,000 股公司股份处于质押冻结状态，该部分股份
需自解除质押冻结后，方可上市流通。
此外，同样根据深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》第十二条第二款之规定：董监高在任期届满前离职的，在
其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份数量不得超过其
所持有本公司股份总数的百分之二十五。傅军离职日期为 2018 年 1 月 29 日，原
定任期届满日为 2018 年 9 月 29 日。即傅军在 2018 年 7 月 30 日至 2018 年 12
月 31 日和 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 29 日两段区间内，其能够实际转让的
股份数量分别不能超过其在转让当时所持公司股份总数的 25%。
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综上所述，傅军所持有的 3,631,275 股国科微电子股份虽然将在 2018 年 7
月 12 日解除限售，但并未解除锁定。截至 2018 年 7 月 12 日，傅军所持国科微
电子股份实际可上市流通的数量为 0 股。
备注⑤：公司股东余疆持有公司 783,900 股股份。其中，620,000 股尚处于
质押状态，该部分股份在解除质押冻结后，即可上市流通。
三、本次申请股份解除限售的股东关于股份锁定的承诺及执行情况
根据《湖南国科微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》中所载明的内容，本次申请解除股份限售的股东做出的关于所持股份流
通限制和锁定承诺如下：
1、法人股东承诺
（1）国家集成电路基金1承诺
公司法人股东国家集成电路基金对其所持股份的限售安排做出承诺，具体内
容如下：
自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个
月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次
公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有
的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管
理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电子
的股份转让另有要求，则本企业将按相关要求执行。
如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份，则本企业违反承诺转让国科微
电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本企业未将前述转让股份收益交给
国科微电子，则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份，且可将
应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收益，
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全称为：国家集成电路产业投资基金股份有限公司；
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直至本企业完全履行有关责任。
2017 年 2 月，公司法人股东国家集成电路基金对其所持股份的限售安排做
出补充承诺，具体内容如下：
本公司作为湖南国科微电子股份有限公司的股东，已于 2016 年 4 月 26 日就
本企业所持国科微电子股份锁定事项出具了《承诺书》。现本公司就 2015 年 12
月 30 日认购的国科微电子 882.3501 万股股份（以下简称“该部分股份”）的锁定
事项进一步承诺如下：
① 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购该部分股份；自本公司取得该部分股份完成工商变更登记之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
② 如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份，则本企业违反承诺转让国
科微电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本企业未将上述转让股份收益
交给国科微电子，则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份，且
可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份
收益，直至本企业完全履行有关责任。
（2）亿盾投资2承诺
公司法人股东亿盾投资对其所持股份的限售安排做出承诺：自国科微电子股
票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本企业不转让
或者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前
已发行的股份，也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有的国科微电子首次
公开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管
理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电子
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全称为：新疆亿盾股权投资合伙企业（有限合伙）；
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的股份转让另有要求，则本企业将按相关要求执行。
如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份，则本企业违反承诺转让国科微
电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本企业未将前述转让股份收益交给
国科微电子，则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份，且可将
应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收益，
直至本企业完全履行有关责任。
（3）芙蓉担保3承诺
公司法人股东芙蓉担保对其所持股份的限售安排做出承诺：自国科微电子股
票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本企业不转让
或者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前
已发行的股份，也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有的国科微电子首次
公开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管
理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电子
的股份转让另有要求，则本企业将按相关要求执行。
如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份，则本企业违反承诺转让国科微
电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本企业未将前述转让股份收益交给
国科微电子，则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份，且可将
应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收益，
直至本企业完全履行有关责任。
2、其他自然人股东承诺
公司其他自然人股东傅军、刘红旺、陈志贤、任华明、余疆、徐建廷对其所
持股份的限售安排分别做出承诺：自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券
交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回
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全称为：湖南芙蓉中小企业信用担保有限公司；
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关于限售股份上市流通的核查意见
购本人直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管
理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本人持有的国科微电子的
股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。
如本人违反上述承诺转让国科微电子股份，则本人违反承诺转让国科微电子
股份所得的收益归国科微电子所有；如果本人未将前述转让股份收益交给国科微
电子，则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子剩余股份，且可将应付本人
的现金分红扣留，用于抵作本人应交给国科微电子的转让股份收益，直至本人完
全履行有关责任。
3、作为董事、监事与高级管理人员的股东承诺
作为本公司董事、监事与高级管理人员的股东（包括直接持有本公司股份、
通过芯途投资、微湖投资间接持有本公司股份）还承诺：本人在担任国科微电子
董事、监事或高级管理人员期间，及时向国科微电子申报本人所持有的国科微电
子的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有国科微电
子股份总数的百分之二十五；本人从国科微电子董事、监事及高级管理职务离职
后半年内，不转让本人所持有的国科微电子股份。
如果《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管
理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本人持有的国科微电子的
股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。
如本人违反上述承诺转让国科微电子股份，则本人违反承诺转让国科微电子
股份所得的收益归国科微电子所有；如果本人未将前述转让股份收益交给国科微
电子，则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子剩余股份，且可将应付本人
的薪酬的 50%及现金分红扣留，用于抵作本人应交给国科微电子的转让股份收益，
直至本人完全履行有关责任。
经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东所做出的相关承诺均
得到严格履行，且上述股东均未发生非经营性占用公司资金的情况，公司也未发
生对其违规担保的情形。
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四、本保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售在数量、上市流通时间
等方面均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的规定和股东承诺。本
次国科微电子相关股东对其持有的有限售条件的国科微电子股份解禁申请符合
相关规定。国科微电子对与本次限售股份解除限售事宜相关的信息披露真实、准
确、完整。本保荐机构同意国科微电子本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南国科微电子股份有限公
司限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
宋健 高元
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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