证券代码：300672            证券简称：国科微      公告编号：2018-084

                     湖南国科微电子股份有限公司
                    第二届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会
议于2018年11月28日在公司会议室召开。本次会议应表决董事7人，实际进行表
决董事7人。会议按照《公司法》及本公司章程规定的方式通知了全体董事。会
议由公司董事长向平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决
议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案。
    二、董事会会议审议情况
    经全体董事审议并表决，形成如下决议。
    1、审议通过了《关于收购深圳华电通讯有限公司的议案》
    公司全资子公司长沙天捷星科技有限公司（以下简称“天捷星科技”）拟
以现金方式购买黄学良、李建佺、祝昌华、吴家华、袁佩良、叶劲松、游权等
七名自然人股东持有的深圳华电通讯有限公司（以下简称“华电通讯”）100%
股权。根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评
报字[2018]第010115号）的评估结论，华电通讯股东全部权益价值于评估基准
日2017年12月31日的评估值为36,057.54万元人民币。经交易各方协商确定，本
次股权收购对价为3.6亿元人民币。
    天捷星科技已与交易对方签订《关于深圳华电通讯有限公司100%股权之附
条件生效的股权收购协议》、《关于深圳华电通讯有限公司100%股权之业绩承
诺与补偿协议》及《关于深圳华电通讯有限公司100%股权之附条件生效的股权
收购协议之补充协议》。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    本次交易的具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上



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海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于全资子公司收购资产的公告》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    2、审议通过了《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》
    公司定于2018年12月14日召开2018年第五次临时股东大会。本次股东大会
采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    股东大会审议如下议案：
    1、《关于收购深圳华电通讯有限公司的议案》。
    具体信息详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开
2018年第五次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    三、备查文件
    1、 湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第二次会议决议。
    特此公告




                                         湖南国科微电子股份有限公司董事会
                                                 2018 年11月28日




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