证券代码：300672            证券简称：国科微        公告编号：2019-001

                     湖南国科微电子股份有限公司
                    第二届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会
议于2019年1月29日在公司会议室召开。本次会议应表决董事7人，实际进行表
决董事7人。会议按照《公司法》及本公司章程规定的方式通知了全体董事。会
议由公司董事长向平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决
议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    经全体董事审议并表决，形成如下决议。
    1、审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
    为完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，
充分调动、提高激励对象的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个
人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成
果，实现公司与员工的共同发展，公司拟定了《2019年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票，具体内容详见公司在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要由董事会薪酬与考核委
员会根据相关法律法规拟订，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交公
司董事会审议通过。公司独立董事对《2019年限制性股票激励计划（草案）》
及其相关事项发表独立意见。公司监事会对《2019年限制性股票激励计划（草
案）》、《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》及其相关事项发表核查
意见。上述内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公



                                     1
告。
       公司董事周士兵、徐泽兵为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其
他非关联董事参与本议案的表决。
       本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上（含）同意。
       表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
       2、审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票
激励计划实施考核办法〉的议案》
       为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人
治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励对公司未来经营和发展起到重
要作用的核心人才，使其诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保
公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定
《公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》。本议案由董事会薪酬与考
核委员会根据相关法律法规拟订，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提
交公司董事会审议通过。公司独立董事对此事项发表独立意见。公司监事会对
此 事 项 发 表 核 查 意 见 。 上 述 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南国科微电子股份有限公司2019年限
制性股票激励计划实施考核办法》。
       公司董事周士兵、徐泽兵为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其
他非关联董事参与本议案的表决。
       本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上（含）同意。
       表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
       3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》
       为具体实施湖南国科微电子股份有限公司股权激励计划，提请股东大会就
股权激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：
       1）提请股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：
       （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
       （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细


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或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性
股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜；
    （4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
    （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
    （8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，
办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性
股票激励计划，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
    （9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次股权激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构
的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2）提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或
合适的所有行为、事情及事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利
除外。
    3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会选聘收款银行、会计
师、律师等中介机构。
    4）提请股东大会同意，向董事会授权的期限为自股东大会审议通过本议案
之日起至限制性股票解锁期届满之日止。


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    公司董事周士兵、徐泽兵为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其
他非关联董事参与本议案的表决。
    本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上（含）同意。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
    4、审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
    公司自2017年度起聘任北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“中证天通”）为公司年度审计机构。公司聘请中证天通为本公司审计
机构以来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行了独立审计，较好地
完成了公司各项审计工作。建议续聘其为公司2018年度审计机构，并提请股东
大会授权董事会根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审
计费用，聘期一年。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    5、审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
    公司定于2019年2月21日召开2019年第一次临时股东大会。本次股东大会采
取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    股东大会审议如下议案：
    （1）《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》；
    （2）《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实
施考核办法〉的议案》；
    （3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》；
    （4）《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。
    具体信息详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开
2019年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    三、备查文件


                                     4
1、 湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第三次会议决议。


特此公告




                                  湖南国科微电子股份有限公司董事会
                                           2019年1月29日




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