证券代码：300672            证券简称：国科微       公告编号：2019-002

                     湖南国科微电子股份有限公司
                    第二届监事会第二次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会
议于2019年1月29日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
会议按照《公司法》及本公司章程规定的方式通知了全体监事。会议由公司监
事会主席黄新军先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议
合法、有效。
    二、监事会会议审议情况
    经全体监事审议并表决，形成如下决议。
    1、审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
    监事会认为：本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实
现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动员工的主动性、积极性
和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
    本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上（含）同意。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    2、审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票
激励计划实施考核办法〉的议案》



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    监事会认为：公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在
保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司
及全体股东的利益。
    本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上（含）同意。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    3、审议通过了《关于核查公司<2019年限制性股票股权激励计划激励对象
名单>的议案》
    对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行核查后，
监事会认为激励对象为公司（包括公司、控股子公司、指定参股子公司或分公
司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工（包括港澳台及外籍
员工）。首次授予部分激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，激励对象不存
在下列情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励
对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的
激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    公司将通过公司OA系统或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5
日披露激励名单审核及公示情况的说明。


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    本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上（含）同意。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    4、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
    监事会认为：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）的能力资质能
够满足公司财务审计的要求，公司本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律、
法规的规定，同意续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018年度审计机构。
    三、备查文件
    1、 湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第二次会议决议。


    特此公告。




                                       湖南国科微电子股份有限公司监事会
                                                2019 年1月29日




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