湖南国科微电子股份有限公司独立董事

           关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着
认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第二届董事会第三次
会议相关事项进行认真审核，发表以下独立意见：
    一、关于 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格；
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证
券法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为
公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有
关法律、法规的规定，对激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括
授予额度、授权日期、授权条件、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
    5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公
司的经营能力与可持续发展能力、提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责


                                     1
任心，并最终提高公司业绩，且不会损害公司及全体股东的利益。
    基于上述意见，我们认为公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全
体股东的利益，并且有利于公司的全面发展，为此，同意公司本次限制性股票激
励计划。
       二、关于公司本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立
意见
    公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核、个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为净利润增长率和营收增长率，
净利润增长率和营收增长率指标反映公司经营能力，是企业成长性的最终体现，
能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经
营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及解除限售
的比例。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
    我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具
有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激
励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
       三、关于续聘公司 2018 年度审计机构的独立意见
    公司拟续聘公司 2018 年度审计机构的事项审议程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。董事会在审议《关
于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的事前认可，我们
已同意将该议案提交公司第二届董事会第三次会议审议。经核查，北京中证天通
会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，并具备为上
市公司提供审计服务的经验与能力。公司聘请中证天通为本公司审计机构以来，
其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行了独立审计，较好的完成公司各项


                                     2
审计工作，能够满足公司 2018 年度相关审计工作的要求，能够独立对公司财务
状况进行审计。因此同意续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2018 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




    独立董事：   饶育蕾   金湘亮   刘爱明




                                                2019 年 1 月 29 日




                                   3