湖南国科微电子股份有限公司独立董事

         关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认
真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第二届董事会第五次会
议相关事项进行认真审核，发表以下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，对报告期内公
司关联方资金往来与对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意
见：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他
对外担保的事项。
    二、关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼
顾股东的即期利益和长远利益。经核查，我们认为，该利润分配预案符合公司实
际情况，没有违反《公司法》、《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是
中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意将该预案提交股
东大会审议。
    三、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2018 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募
集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司


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《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2018 年度募
集资金存放与使用情况，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
    四、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部
控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度
具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经
营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集
资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。公司董事会编制的《2018
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制建立和实施情况。
    五、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，
符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的相
关规定。本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润无重
大影响。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司实施本次会计政策
变更。
    六、关于 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
    经核查相关资料，我们认为：经核查，公司 2018 年日常关联交易实际发生
金额与预计金额存在差异主要系市场需求、价格变化或关联方内部运营调整等原
因，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东
特别是中小股东利益的情形。2019 年度预计的日常关联交易事项均基于公司正
常经营活动发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵
循市场公平交易原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不
存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。董事会的审议和表决程序
符合相关法律、法规及政策性文件以及《公司章程》的有关规定。综上所述，我
们同意公司本次董事会关于日常关联交易作出的决议。
    独立董事：   饶育蕾   金湘亮     刘爱明

                                                       2019 年 4 月 23 日

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