证券代码：300672             证券简称：国科微             公告编号：2019-069

                      湖南国科微电子股份有限公司
                    第二届董事会第九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会
议于2019年10月29日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董
事7名，参与表决的董事代表全体董事100%的表决权。会议按照《公司法》及
本公司章程规定的方式通知了全体董事。会议由公司董事长向平先生主持，公
司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会

议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案。
    二、董事会会议审议情况
    经全体董事审议并表决，形成如下决议。
    1、审议通过了《公司2019年第三季度报告》
    《公司2019年第三季度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    2、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

    具体内 容详 见公 司同日 在《 证券 时报 》、 《证券 日报 》、 《上 海证券
报》、《中国证券 报》及巨潮资 讯网 （ http://www.cninfo.com.cn） 上披露的
《关于会计政策变更的公告》。
    公 司 独 立 董事 对 此 发表 了 独 立意 见 ， 内容 详 见 公司 在 巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    3、审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购

数量及价格的议案》



                                       1
    2019年5月31日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2019年6月21日实施了2018年度权
益分派方案，权益分派方案为：以公司总股本112,935,668股为基数，向全体股
东每10股派0.989631元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东

每10股转增5.937787股。
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计
划》等规定，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购
数量及回购价格进行相应的调整。
    具体内 容详 见公 司同日 在《 证券 时报 》、 《证券 日报 》、 《上 海证券
报》、《中国证券 报》及巨潮资 讯网 （ http://www.cninfo.com.cn） 上披露的
《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格并回购注
销部分限制性股票的公告》。

    公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所就本次回购注销出具专业
意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    4、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
    公司于2019年5月21日完成2019年限制性股票股权激励计划首次授予，因其
中5名激励对象江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华已离职，根据《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该5名激励
对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的19,922股限

制性股票并予以注销。
    具体内 容详 见公 司同日 在《 证券 时报 》、 《证券 日报 》、 《上 海证券
报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格并回购注销部
分限制性股票的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所就本次回购注销出具了专
业意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公

告。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。


                                     2
    5、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
    公司于 2019 年 5 月 21 日完成 2019 年限制性股票股权激励计划首次授予，
因其中 5 名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019
年限制性股票激励计划》的相关规定，该 5 名激励对象已不具备激励资格，公

司拟回购其已获授予但尚未解除限售的 19,922 股限制性股票并予以注销。此次
回购注销后，公司股份总额将由 179,994,462 股减少至 179,974,540 股，注册资
本由 179,994,462 元减少至 179,974,540 元。
    同时，根据《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《上市公司章程指引
（2019 年修订）》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
则的规定，结合公司实际，将公司章程原第八十一条“股东大会就选举董事、
监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会决议，可以实行累积投票
制。”修改为“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或

者股东大会决议，应当实行累积投票制”；将公司章程原第一百五十九条第
（一）款“利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及
现金与股票相结合三种。”修改为“利润分配的形式：公司的股利分配的形式
主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种，并优先考虑采取现金方式分
配股利。”
    该议案需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会指定专
人办理工商登记相关手续。
    具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）

等中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司章程修订对照表》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、审议通过了《关于召开公司 2019 年第四次临时股东大会的议案》

    公司定于 2019 年 11 月 15 日召开 2019 年第四次临时股东大会。本次股东
大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    股东大会审议如下议案：
    1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
    2、《关于修改公司章程的议案》。




                                      3
    具体信息详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件
    1、 《湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；
    2、《 独立董事关于第二届董事会第九次会议有关事项的独立意见》。


    特此公告。




                                        湖南国科微电子股份有限公司董事会

                                                  2019年10月29日




                                    4