国科微：关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告2020-01-21
证券代码：300672 证券简称：国科微 编号：2020-007
湖南国科微电子股份有限公司
关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●预留限制性股票授予日：2020 年 1 月 20 日
●预留限制性股票授予数量：466,400 股
●预留限制性股票授予价格：29.76 元/股
●激励对象人数：17 名
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 20 日召开
第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整
2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授
予 2019 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。根据《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2019 年限制性股
票激励计划》（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）的
相关规定和 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司和本次限制性
股票激励计划预留部分授予激励对象已符合本次限制性股票激励计划规定的各
项授予条件，同意确定以 2020 年 1 月 20 日为授予日，向 17 名激励对象授予
466,400 股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2019 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2019 年限制性股票激励计划简述
《激励计划》及其摘要已经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，主
要内容如下：
1、激励工具种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股（A 股）
股票。
3、激励对象：本次预留部分授予限制性股票的激励对象共计 17 人，包括公
1
司（包括公司、控股子公司、指定参股子公司或分公司）董事、高级管理人员、
核心管理人员及核心骨干员工（包括港澳台及外籍员工）。
4、限制性股票授予价格：29.76 元/股。
5、限制性股票限售期安排的说明：
（1）本计划的有效期为 48 个月，自标的股票首次授予日起计算。
（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自首次授予日起 12 个月、
24 个月、36 个月；预留授予的限制性股票的限售期分别为自预留限制性股票授
予日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期
内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
（3）首期授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个解锁期 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个解锁期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日 36 个月后的首个交易日起至首次授予日
第三个解锁期 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
（4）预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自预留限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
预留限制性股票
日起至预留限制性股票授予日起 24 个月内的最后 50%
第一个解锁期
一个交易日当日止
2
自预留限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
预留限制性股票
日起至预留限制性股票授予日起 36 个月内的最后 50%
第二个解锁期
一个交易日当日止
6、限制性股票解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面各年度业绩考核目标
首次授予的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件时分 3 次解锁：
解锁期 业绩条件
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解锁期 以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 10%；
以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解锁期 以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 20%；
以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解锁期 以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 40%；
以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 40%。
预留部分的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件时分 2 次解锁：
解锁期 业绩条件
公司需满足下列两个条件之一：
预留限制性股票
以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 20%；
第一个解锁期
以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
预留限制性股票
以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 40%；
第二个解锁期
以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 40%。
注：上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审
计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
如公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
3
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩
效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果
确定。激励对象个人绩效考评结果按照 S（杰出贡献者）、A（优秀贡献者）、
B+（扎实贡献者）、B（一般贡献者）、C（较低贡献者）和 D（不合格）六个
考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
考核等级 S/A/B+/B C D
个人年度考核系数 1 0.5 0
注 1：个人当期实际可解锁额度=个人当期可解锁额度×个人年度考核系数
注 2：激励对象可按照考核结果对应的实际解除限售额度解除限售限制性股票，未能解
除限售部分由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2019 年 1 月 29 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》发表了同意的独立意见。
2、2019 年 1 月 29 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关
于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019 年限制性股票股权激
励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2019 年 1 月 31 日至 2019 年 2 月 11 日，公司通过公司 OA 办公系统发
布了《湖南国科微电子股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象公示的公告》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公
示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。
2019 年 2 月 19 日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于
公司 2019 年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
4
2019 年 2 月 19 日，公司对《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2019 年 2 月 21 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2019 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2019 年 5 月 10
日为授予日，向符合条件的 159 名首次授予部分激励对象授予 1,171,000 股限制
性股票，预留限制性股票为不超过 292,700 股（最终以实际认购数量为准）。公
司独立董事就本次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。
6、2019 年 5 月 17 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2019 年限制性股票的首次授予登记
工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年 5 月 21
日。
7、2020 年 1 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分
授予数量的议案》和《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票的议案》。鉴于公司 2018 年度权益分派方案已于 2019 年 6 月 21
日实施完毕，公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数量由不超过
292,700 股调整为不超过 466,499 股；同时，以 2020 年 1 月 20 日为授予日，向
17 名激励对象授予 466,400 股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授
予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予预留限制
性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异
情况
5
（一）2019 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第四次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象人员名单及授予数量的议案》，由于公司《激励计划》首次授予涉及的
激励对象中，6 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股
票，共计放弃 29,000 股，公司对限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人
员名单及授予数量进行调整。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性
股票数量由 1,500,000 股（最终以实际认购数量为准）调整为 1,463,700 股（最终
以实际认购数量为准），其中，首次授予的限制性股票数量由 1,200,000 股调整
为 1,171,000 股，首次授予部分激励对象由 165 人调整为 159 人。预留权益由
300,000 股（最终以实际认购数量为准）调整为 292,700 股（最终以实际认购数
量为准）。
（二）鉴于公司 2018 年度权益分派方案已于 2019 年 6 月 21 日实施完毕，
权益分派方案为：以公司总股本 112,935,668 股为基数，向全体股东每 10 股派
0.989631 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
5.937787 股，转增后公司股本增加至 179,994,462 股。
根据《管理办法》、公司《激励计划》等规定，若在限制性股票授予前公司
有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。
标的股票数量的调整方法如下：
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0 ×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的标的股票数量。
综上，2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数量调整为：
调整后的标的股票数量＝292,700×（1＋0.5937787）=466,499（股）
经调整，预留部分限制性股票授予数量由不超过 292,700 股调整为不超过
466,499 股。
2020 年 1 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会
6
第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予
数量的议案》，公司独立董事就激励计划预留部分授予数量的调整发表了同意的
独立意见。本调整事项在股东大会向董事会的授权范围之内，无需提交股东大会
审议。
（三）除上述调整事项外，公司本次限制性股票预留部分的授予内容与公司
2019 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划及其摘要一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据本激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股
票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）公司独立董事和监事；
（2）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；
（3）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
7
公司董事会经过认真核查，认为公司及本次预留部分授予限制性股票的激励
对象均未发生或不属于上述任一情况，公司 2019 年限制性股票激励计划规定的
预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 17 名激励对象
授予 466,400 股限制性股票。
四、本次预留部分限制性股票的授予情况
（一）标的股票种类：普通股 A 股股票。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司普通股（A 股）股
票。
（三）预留部分授予日：2020 年 1 月 20 日。
（四）预留部分授予价格：
1、预留部分授予价格为每股 29.76 元。
2、预留部分授予价格的确定方法：根据公司《2019 年限制性股票激励计划》
规定：“预留限制性股票价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予
时的定价原则确定，即依据下列价格的较高者确定：
（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。”
根据上述规定，本计划拟预留部分授予激励对象限制性股票的价格为 29.76
元/股，系根据授予该部分限制性股票的董事会决议公布前 1 个交易日的公司股
票交易均价 59.52 元/股的 50%确定。
（五）预留部分授予对象和授予数量：
本激励计划预留部分授予的激励对象总人数为 17 人，包括公司（包括公司、
控股子公司、指定参股子公司或分公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及
核心骨干员工（包括港澳台及外籍员工）。授予的限制性股票数量为 466,400 股，
具体分配如下：
获授的限制性股 占预留部分限制性 占本计划公告日
序号 姓名 职 务
票数量（万股） 股票总数的比例 股本总额的比例
1 周士兵 董事、副总经理 1.58 3.3877% 0.0088%
2 徐泽兵 董事、副总经理 1.56 3.3448% 0.0087%
8
3 龚静 副总经理、财务总监 1.56 3.3448% 0.0087%
4 黄然 董事会秘书 1.56 3.3448% 0.0087%
5 核心管理人员、核心骨干员工（ 13 人） 40.38 86.5780% 0.2243%
合 计 46.64 100.0000% 0.2591%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主
要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（六）公司本次激励计划授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，董事会已确定激励计划的预留部分限制性
股票的授予日为 2020 年 1 月 20 日，以授予日收盘价对授予的限制性股票的公允
价值进行了测算，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（授
予日收盘价）-授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为 30.94 元。
公司按照授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划预留部分授予的限制性股票产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留部分授予的限制性股票对各期会计
成本的影响如下表所示：
预留授予限制性股 需摊销总成本
2020 年（万元） 2021 年（万元） 2022 年（万元）
票数量（万股） （万元）
46.64 1,443.04 1,022.15 400.84 20.04
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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六、激励对象认购本次股权激励计划股份及缴纳个人所得税的资金全部自
筹，公司承诺不为激励对象依计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于
补充流动资金。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
公司本次限制性股票激励计划预留部分授予激励对象中的公司董事、高级管
理人员在授予日前 6 个月未买卖公司股票。
八、监事会意见
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，
认为：
1、本次拟授予预留限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次拟授予预留限制性股票的激励对象为公司（包括公司、控股子公司、
指定参股子公司或分公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工
（包括港澳台及外籍员工），不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女。
3、上述人员均不存在下述任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
4、董事会确定的预留限制性股票的授予日符合《管理办法》和公司《激励
计划》有关授予日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限
制性股票的情形，公司本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就。
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综上，监事会同意公司以 2020 年 1 月 20 日为预留限制性股票的授予日，向
17 名激励对象授予限制性股票 466,400 股。
九、独立董事意见
经认真审阅，公司独立董事认为：
1、根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股
票计划预留部分的授予日为 2020 年 1 月 20 日，该授予日符合《管理办法》以及
《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁
止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和本激励计划预留部分授予激励对象均未发生不得授予限制性股票
的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决。
6、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及中小股东的利益。
综上，独立董事同意公司本次限制性股票激励计划预留部分的授予日为
2020 年 1 月 20 日，并同意按照公司《激励计划》中的规定向符合条件的 17 名
激励对象授予 466,400 股限制性股票，授予价格为 29.76 元/股。
十、法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所律师认为：
国科微已就本次股权激励计划预留部分授予事项履行了必要的批准和决策
程序；董事会确定的授予对象、授予日、本次授予限制性股票数量及授予价格符
合《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划》的规定；
国科微和激励对象均满足《管理办法》及《股权激励计划》规定的授予条件；国
科微尚须就本次授予事项办理信息披露、登记和公告等相关程序。
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十一、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、第二届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划之预留部分调整及授予事项的法律意见书。
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司董事会
2020 年 1 月 20 日
12
