建科院：关于修订公司章程及办理工商变更登记的公告2017-08-29
证券代码：300675 证券简称：建科院 公告编号：2017-014
深圳市建筑科学研究院股份有限公司
关于修订公司章程及办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月
25 日召开第二届董事会第二次定期会议，会议均以 9 票同意、0 票反对、0 票
弃权审议通过了《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》，现将相关情
况公告如下：
一、变更公司注册资本
首次公开发行股票后，公司注册资本由人民币 11,000 万元变更至人民币
14,666.67 万元，公司总股本由 11,000 万股增加至 14,666.67 万股，现拟将公
司注册资本变更为人民币 14,666.67 万元。
变更前：公司注册资本为人民币 11,000 万元。
变更后：公司注册资本为人民币 14,666.67 万元。
二、《公司章程》修订情况
因公司拟变更注册资本、以及根据中国证监会发布的《上市公司章程指引
（2016 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东大
会规则（2016 年修订）》等规章、规范性文件的规定，公司对《深圳市建筑科
学研究院股份有限公司章程》进行修改，具体如下：
条款 原《章程（草案）》内容 修订后章程内容 备注说明
第一条 为维护深圳市建筑科学研究院股份有限公司 为维护深圳市建筑科学研究院股份有限公司
（以下简称“公司”）股东和债权人的合法权 （以下简称“公司”）股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
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华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “《 证 券
和其他有关规定，制订本章程。 法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党
章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 根据《公司法》、《党章》和其他有关 在第一条
规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的 后增加第
工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。 二 条 ， 原
党组织机构、人员、经费纳入公司统一管理。 第 二 条 序
号顺延。
第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中国证 公司于 2017 年 6 月 23 日经中国证券监督管理
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可
【 】文批准，首次向社会公众发行人民币 〔2017〕1028 号文批准，首次向社会公众发行
普通股【 】万股，并经深圳证券交易所【 】 人民币普通股 36,666,700 股，并经深圳证券
文批准，于【 】年【 】月【 】日在深圳 交易所深证上〔2017〕448 号文批准，于 2017
证券交易所上市。 年 7 月 19 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册资本为人民币【 】万元。 公司注册资本为人民币 14,666.67 万元。
第十二 公司的经营范围包括：城市及建筑科学研究， 公司的经营范围包括：城市及建筑科学研究， 2015 年度
条 城市规划编制，工程咨询、勘察、设计、质量 城市规划编制，工程咨询、勘察、设计、质量 股东大会
检测与检查、项目管理、监理及相关技术服务， 检测与检查、项目管理、监理及相关技术服务， 审 议 通
环境工程检测和咨询，建筑工程性能评估，能 环境工程检测和咨询，建筑工程性能评估，能 过。
耗测评及节能检测评价，绿色节能改造咨询与 耗测评及节能检测评价，绿色节能改造咨询与
施工，绿色建筑运营管理，碳审计与评估，绿 施工，绿色建筑运营管理，碳审计与评估，绿
色低碳技术与产品开发、咨询、培训推广和销 色低碳技术与产品开发、咨询、培训推广和销
售贸易，会议展览。 售贸易，会议展览，租赁，物业管理，建筑服
务。
第十五 公司股份总数为【 】万股。 公司股份总数为 14,666.67 万股。
条
第二十 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三） 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三） 修 订 后 条
八条 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 款序号变
决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股 决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股 动，修改
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 援引。
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第一款第（三）项规定收 公司依照第二十六条第一款第（三）项规定收
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购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份 购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份
总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司 总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年 的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年
内转让给职工。 内转让给职工。
第四十 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 根据《上
二条 关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损 关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损 市公司章
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。 程 指 引
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信 （2016 年
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 修订）》，
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 删 除 “ 和
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 其 他 股
式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用 司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地 东”。
其控制地位损害公司和其他股股东的利益。 位损害公司和其他股股东的利益。
第四十 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 1、将本条
三条 权： 权： 第（十六）
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； 项第 7 点
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 引 用 条 款
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； “第一百
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告； 一 十 八
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； 条”修改
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 为“第一
算方案； 算方案； 百二十四
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 条”。
损方案； 损方案； 2、根据
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 《创业板
议； 议； 股票上市
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； 规 则
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （2014 年
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议； 修 订 ）》
（十）修改本章程；批准《公司章程》附件《股 （十）修改本章程；批准《公司章程》附件《股 9.12 条，
东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 增加“公
事会议事规则》； 事会议事规则》； 司在 12 个
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 月内发生
决议； 决议； 的交易标
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（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资 的相关的
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 同类交易
十的事项； 十的事项； 应当按照
（十三）审议批准需由股东大会通过的担保事 （十三）审议批准需由股东大会通过的担保事 累计计算
项； 项； 的原则适
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； 用上述规
（十五）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准股权激励计划； 定。”
（十六）审议公司及本公司的子公司以下交易 （十六）审议公司及本公司的子公司以下交易 3、根据
事项：非关联交易事项：公司购买或出售资产 事项：非关联交易事项：公司购买或出售资产 《创业板
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 信息披露
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置 业务备忘
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 录 第 10
内），对外投资（含委托理财、委托贷款、风 内），对外投资（含委托理财、委托贷款、风 号》第十
险投资等），提供财务资助，租入或租出资产， 险投资等），提供财务资助，租入或租出资产， 九 条 第
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 （六）项，
等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）， 等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）， “ 资 产 减
债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签 债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签 值准备财
订许可协议以及其他交易，达到下列标准的： 订许可协议以及其他交易，达到下列标准的： 务 核 销 ”
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 可适用本
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额 条第（十
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 六）项 1
算数据； 算数据； 至 5 点规
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 定，本处
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 无单独列
计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 式必要，
3,000 万元； 3,000 万元； 故删除。
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对 司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对
金额超过 3,000 万元； 金额超过 3,000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
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300 万元； 300 万元；
6.交易标的额度虽未达到上述标准，但可能导 6.交易标的额度虽未达到上述标准，但可能导
致控股股东丧失控股地位，或者由绝对控股变 致控股股东丧失控股地位，或者由绝对控股变
为相对控股（控股比例等于或超过 50%为绝对 为相对控股（控股比例等于或超过 50%为绝对
控股，控股比例不足 50%为相对控股）； 控股，控股比例不足 50%为相对控股）；
7.超过本章程第一百一十八条规定的董事会 7.超过本章程第一百二十四条规定的董事会
审议权限的交易。 审议权限的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。公司在 12 个月内发生的交易
（十七）审议批准公司与关联人发生的交易 标的相关的同类交易应当按照累计计算的原
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 则适用上述规定。
1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 （十七）审议批准公司与关联人发生的交易
产绝对值 5%以上的关联交易；该交易应当聘请 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
对交易标的进行评估或者审计，并及时披露。 产绝对值 5%以上的关联交易；该交易应当聘请
（十八）审议批准公司及本公司的子公司单笔 具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构
核销原值金额 30 万元以上的资产减值准备财 对交易标的进行评估或者审计，并及时披露。
务核销。 （十八）审议批准法律、行政法规、部门规章
（十九）审议批准法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。
项。
第四十 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 1、根据
四条 过： 过： 《创业板
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 股票上市
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 规 则
分之五十以后提供的任何担保； 的百分之五十以后提供的任何担保； （2014 年
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）连续十二个月内公司的对外担保总额， 修 订 ）》
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 达到或超过最近一期经审计总资产的百分之 9.11 条，
任何担保； 三十； 将本条第
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对 （二）项，
象提供的担保； 象提供的担保； 增加限定
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 词“连续
百分之十的担保； 百分之十的担保； 十二个月
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 内”。
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担保。 担保； 2、根据
（六）公司为关联人提供担保的，不论数额大 《创业板
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会 股票上市
审议； 规 则
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （2014 年
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 修 订 ）》
万元； 10.2.6
（八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担 条，增加
保情形。 第（六）
项。
3、根据
《创业板
股票上市
规 则
（2014 年
修 订 ）》
9.11 条，
增 加 第
（ 七 ）、
（八）项。
第四十 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 根据《上
八条 出具法律意见： 出具法律意见并公告： 市公司章
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 程 指 引
行政法规和本章程的规定； 行政法规和本章程的规定； （2016 年
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 修订）》，
合法有效； 合法有效； 增加“并
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 公告”。
效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第五十 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 修订后条
六条 或者合并持有公司百分之三以上股份的股东， 或者合并持有公司百分之三以上股份的股东， 款 序 号 变
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。 动，修改
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单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 援引。
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提 股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提 后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。 案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并 十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 作出决议。
第五十 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容： 根据《上
八条 （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； 市 公 司 章
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； 程 指 引
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （2016 年
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 修订）》，
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 删 除 第
东； 东； （四）项。
（四）载明会议投票代理委托书的送达时间和 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
地点； （五）会务常设联系人姓名及联系方式。
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名及联系方式。
第六十 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 根据《上
条 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 市公司章
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 程 指 引
人应当在原定召开日前至少二个工作日公告 人应当在原定召开日前至少二个工作日公告 （2016 年
并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在 并说明原因。 修订）》，
通知中说明延期后的召开日期。 删除“延
期召开股
东大会”
有关通知
要求。
第六十 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 1、根据
三条 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 《上市公
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股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人 票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本 司章程指
有效身份证件、股东授权委托书以及被代理股 人有效身份证件、股东授权委托书以及被代理 引 （ 2016
东之前述证件。 股东之前述证件。 年 修
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 订）》,将
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 “持股凭
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 证”修改
表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 为“股票
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 账户卡”。
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 2、根据
委托书。 《上市公
司章程指
引 （ 2016
年 修
订）》,将
“持股凭
证”修改
为“股票
账户卡”，
删除“和
持 股 凭
证”。
第六十 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的 根据《上
四条 委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 市公司章
明下列内容： 明下列内容： 程 指 引
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名； （2016 年
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权； 修订）》，
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 删 除 第
项投赞成、反对或弃权票的指示； 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）项。
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是 （四）委托书签发日期和有效期限；
否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
的具体指示； 股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
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第六十 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 根据《上
六条 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 市公司章
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 程 指 引
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 （2016 年
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。 修订）》，
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 删除本条
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 第三款。
公司的股东大会。 公司的股东大会。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回
委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被
转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到
该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书
所作出的表决仍然有效。
第六十 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 根据《上
八条 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 算机构提供的公司股东名册共同对股东资格 市公司章
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 程 指 引
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 （2016 年
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 修订）》，
会议登记应当终止。 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 增加“证
止。 券登记结
算机构提
供的”。
第七十 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
条 或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
证券代码：300675 证券简称：建科院 公告编号：2017-014
举一人担任会议主持人，继续开会。 举一人担任会议主持人，继续开会。
如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，
应当由出席会议的持有最多表决权股份的股
东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第七十 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股 根据《上
一条 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 市 公 司 章
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 程 指 引
会议决议的形成、会议记录及其签署等内容， 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 （2016 年
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容 内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 修订）》，
应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章 权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应 增加“公
程的附件，由董事会拟定，股东大会表决通过。 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会表 告”。
决通过。
第七十 除涉及本公司商业秘密不能在股东大会上公 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上 根据《上
三条 开外，董事、监事、高级管理人员应当在股东 就股东的质询和建议作出解释和说明。 市公司章
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 程 指 引
（2016 年
修订）》，
删除“除
涉及本公
司商业秘
密不能在
股东大会
上 公 开
外”。
第八十 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过： 1、根据
条 （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； 《创业板
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算； 股票上市
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改； 规 则
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （2014 年
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 修 订 ）》
分之三十的； 分之三十的； 9.11 条，
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划； 增 加 第
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）本章程第四十五条第（二）项规定的担 （六）项。
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 保事项； 2、根据
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影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）公司股东大会对回购股份作出决议； 《创业板
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股票上市
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 规 则
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （2014 年
修 订 ）》
9.11 条，
增 加 第
（七）项。
第八十 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 根 据 《 上
三条 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投 市公司章
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 程 指 引
大会提供便利。 大会提供便利。 （2016 年
修订）》，
将“包括”
修 改 为
“优先”。
第八十 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 1、公司拟
五条 大会表决。 大会表决。 删除职工
董事、非职工代表监事的提名方式和程序为： 董事、非职工代表监事的提名方式和程序为： 代 表 董
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监 事，本处
事会候选人均由发起人提名；其余各届董事、 事会候选人均由发起人提名；其余各届董事、 相 应 调
监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届 监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届 整。
改选或者现任董事会增补董事时，现任董事 改选或者现任董事会增补董事时，现任董事 2、根据
会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 《上市公
可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董 司章程指
代表担任的下一届董事会的董事候选人或者 事会的董事候选人或者增补董事的候选人； 引 （ 2016
增补董事的候选人；（二）独立董事候选人可 （二）独立董事候选人可由董事会、监事会、 年 修
由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股 订）》，将
行股份 1%以上的股东提名，其提名候选人人数 东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或 “通知”
不得超过拟选举或变更的独立董事人数；（三） 变更的独立董事人数；（三）监事会换届改选 改为“公
监事会换届改选或者现任监事会增补监事时， 或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单 告”。
现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股 独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以
份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名 按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表
由非职工代表担任的下一届监事会的监事候 担任的下一届监事会的监事候选人或者增补
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选人或者增补监事的候选人。 监事的候选人。
股东应向现任董事会提交其提名的董事或者 股东应向现任董事会提交其提名的董事或者
监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会 监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会
进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职 进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职
资格的提交股东大会选举； 资格的提交股东大会选举；
董事候选人或者监事候选人应根据公司要求 董事候选人或者监事候选人应根据公司要求
作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名， 作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证 承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证
其当选后切实履行职责等。 其当选后切实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行
累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东通知董事候选 集中使用。董事会应当向股东公告董事候选
人、监事候选人的简历和基本情况。 人、监事候选人的简历和基本情况。
第九十 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 股东大会决议应当及时公告，股东大会决议公 根据《创
四条 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 告应当包括下列内容： 业板股票
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人 上市规则
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、 （2014 年
决议的详细内容。 部门规章、规范性文件和公司章程规定的说 修 订 ）》
明； 8.2.6 条，
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持 细化股东
（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的 大会决议
比例； 公 告 内
（三）每项提案的表决方式； 容。
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出
决议的，应当列明提案股东的姓名或者名称、
持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，
应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会
出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第九十 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 公司拟删
九条 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 除 职 工 代
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股东大会不得无故解除其职务。 股东大会不得无故解除其职务。 表董事，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 本处删除
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 相 关 表
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 述。
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。 行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的二分之一。 超过公司董事总数的二分之一。
董事会设 1 名职工代表担任的董事，由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百 除出现本章程第一百零二条、第一百零六条规 除出现本章程第九十九条、第一百一十条规定 修订后条
一十二 定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董 的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事 款序号变
条 事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被 或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不 动，修改
免职。 得无故被免职。 援引。
第一百 为充分发挥独立董事的作用，除法律、法规和 为充分发挥独立董事的作用，除法律、法规和 根据《创
一十三 本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以 本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以 业板上市
条 下特别职权： 下特别职权： 公司规范
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成 （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由 运作指引
的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经 独立董事认可后，提交董事会讨论； （ 2015
审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具 年 ）》 第
立董事认可后，提交董事会讨论； 独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 3.5.2 项，
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具 （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及 修订。
独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及 权；
对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
权； （四）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（四）提议召开董事会； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 投票权。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文
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投票权。 件、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文 权。
件、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职
权。
第一百 独立董事行使本章程第一百一十三条所规定 独立董事行使本章程第一百一十四条所规定 修订后条
一十四 职权时应当取得全体独立董事的二分之一以 职权时应当取得全体独立董事的二分之一以 款序号变
条 上同意。 上同意。 动，修改
援引。
第一百 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： 1、根据
二十条 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 《 上 市 公
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 司章程指
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 引 （ 2016
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 年 修
案； 案； 订）》，本
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 条第（八）
案； 案； 项，增加
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 “委托理
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案； 财”。
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 2、为保证
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 公 司 章 程
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 与《董事
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 会议事规
项、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项； 则》中关
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置； 于董事会
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 职 权 的 一
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 致，公司
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 章程增加
酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项； “《 董 事
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度； 会议事规
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案； 则》”授予
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项； 的其他职
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 权。
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
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经理的工作； 经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 及《董事会议事规则》授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司
党委的意见。
第一百 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过 公司章程
二十三 董事会决策权限的事项必须报股东大会批准； 董事会决策权限的事项必须报股东大会批准； 第 四 十 三
条 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 条已删除
行评审，并报股东大会批准。以下相关交易应 行评审，并报股东大会批准。以下相关交易应 “资产减
由董事会审议： 由董事会审议： 值准备财
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 务核销”
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 审 议 事
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计 项，本处
算依据； 算依据； 亦做相似
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 处理，删
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 除第（七）
经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 项。
500 万元人民币； 500 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元人民币； 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币； 绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
100 万元人民币； 100 万元人民币；
以上所称“交易”为非关联交易，包括下列事 以上所称“交易”为非关联交易，包括下列事
项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料 项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理 资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理
财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务 财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务
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资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理 资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发 与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
项目的转移、签订许可协议； 项目的转移、签订许可协议；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 （六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万以上的关联交易，公司与关联法人发生的交 万以上的关联交易，公司与关联法人发生的交
易金额在 100 万以上且占公司最近一期经审计 易金额在 100 万以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（七）公司及本公司的子公司单笔核销原值金 （七）未达到本章程规定的股东大会审议权限
额 30 万元以内的资产减值准备财务核销； 的对外担保由董事会审议批准。
（八）未达到本章程规定的股东大会审议权限 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事
的对外担保由董事会审议批准。 会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事
会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第六章党委 增加“第
第一百四十四条根据《党章》规定，设立公司 六章 党
党委和公司纪委。公司党委和公司纪委的书 委”。
记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，
并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百四十五条公司设立党委工作部门和纪
委工作部门，同时设立工会、团委等群众性组
织。
第一百四十六条党委发挥政治核心作用，承担
从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责
任，主要行使以下职权：
（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部
署在本企业的贯彻执行；
（二）参与企业重大问题的决策，支持股东大
会、董事 会、监事会、经理层依法行使职权，
促进企业提高效益、增强竞争实力、实现国有
资产保值增值；
（三）落实党管干部和党管人才原则，负责建
立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需
要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组
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织考察、推荐人选，建设高素质经营者队伍和
人才队伍；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的
自身建设、党员和党支部书记队伍建设，领导
思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团
等群众组织；
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表
大会开展工作；
（六）研究其他应由公司党委决定的事项。
第一百四十七条党委讨论并决定以下事项：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法
规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、
决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决
定，研究贯彻落实和宣传教育措施；
（二）加强和改进党的思想、组织、作风、反
腐倡廉和 制度建设等有关工作；
（三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设
的规划、计划和重要措施；公司党委会工作机
构设置、党委委员分工、 党组织设置、党组
织换届选举，以及党委权限范围内的干部任
免，企业中层人员人选和其他重要人事安排事
项；
（四）以党委名义部署的重要工作、重要文件、
重要请示，审定下属党组织提请议定的重要事
项等；
（五）党委的年度工作思路、工作计划、基层
党组织和 党员队伍建设方面的重要事项；
（六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审
批直属党 总支、支部发展新党员；
（七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规
定，反腐倡廉工作部署，审议公司纪委工作报
告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立
案和纪律处分决定；
（八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企
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业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问
题；
（九）需党委研究决定的其他事项。
第一百四十八条党委讨论审定以下事项：
（一）工会、共青团、义工联等群众组织提请
公司党委会审定的问题；
（二）工会、共青团、义工联等群众组织的工
作报告，工代会、职代会、团代会等会议方案，
涉及职工切身利益的 重大事项；
（三）工会、共青团、义工联等群众组织的工
作计划和重要活动方案、重要的评选、表彰和
推荐、上报的各类先进人选；
（四）工会、共青团、义工联等群众组织的岗
位设置、主要负责人的推荐、增补、调整和审
批。
第一百四十九条党委参与决策以下事项：
（一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家
法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司的合并、分立、变更、解散以及内
部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和
撤销；
（三）公司的章程草案和章程修改方案；
（四）公司发展战略、中长期发展规划；
（五）公司生产经营方针；
（六）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、
产权变动、重大资产处置、资本运作、大额捐
赠等重大决策中的原则性方向性问题；
（七）公司重要改革方案的制定、修改；
（八）公司内部机构的设置调整和需提交董事
会、经理层通过的重要人事安排；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治
责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）公司考核、薪酬制度的制定、修改；
（十一）需党委参与决策的其他事项。
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第一百五十条党委参与重大问题决策的主要
程序：
（一）党委召开党委会，对董事会、经理层拟
决策的重大问题进行研究讨论，提出意见和建
议。
（二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或
总经理的党委成员，在议案正式提交董事会或
总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与
董事会、经理层其他成员进行充分沟通。
（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事
会、经理 层决策时，充分表达党委意见和建
议，并将决策情况及时向党委报告。
（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟
作出的决策不符合党的路线方针政策和国家
法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和
企业、职工的合法权益时，应提出撤销或缓议
该决策事项的意见。会后及时向党委报告，通
过党委 会形成明确意见向董事会、经理层反
馈。如得不到纠正，及时向上级党组织报告。
第一百五十一条党委制定专门议事规则以及
相关配套工作制度，确保决策科学，运作高效。
第一百五十二条纪委落实党风廉政建设监督
责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责，主
要行使以下职权：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执
行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐
败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出
关于维护党纪的决定；
（五）对党员领导干部行使权力进行监督；
（六）检查和处理公司所属各党组织和党员违
反党的章程和其他党内法规的案件；
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（七）受理党员的控告和申诉；
（八）保障党员权利；
（九）其他应由纪委承担的职能。
第一百 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形 修订后条
四十四 同时适用于公司高级管理人员。 同时适用于公司高级管理人员。 款序号变
条 本章程第一百零条关于董事的忠实义务和第 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和 动，修改
一百零一条第（四）至（六）项关于勤勉义务 第一百零二条第（四）至（六）项关于勤勉义 援引。
的规定，同时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百 总经理可根据需要制订《总经理工作细则》， 总经理应当根据需要制订《总经理工作细则》， 根 据 《 上
四十八 报董事会审议通过后实施。 报董事会审议通过后实施。 市公司章
条 程 指 引
（2016 年
修订）》，
将“可”
修 改 为
“应当”。
第一百 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形， 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形， 修 订 后 条
五十二 同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管 同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管 款序号变
条 理人员不得兼任监事。 理人员不得兼任监事。 动，修改
援引。
第一百 公司发行上市后的利润分配政策如下：公司应 公司发行上市后的利润分配政策如下：公司应 1、参照其
七十九 着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化 着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化 他创业板
条 为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票 为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票 上市公司
股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行 股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行 通用做法
上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证 上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证 （例如，
券法》以及中国证监会、证券交易所所有关规 券法》以及中国证监会、证券交易所所有关规 300526 中
定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机 定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机 潜股份、
制。公司利润分配应注重对股东的合理投资回 制。公司利润分配应注重对股东的合理投资回 300605 恒
报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金分红 报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金分红 锋信息、
的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳 的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳 300539 横
定性。公司当年未分配利润将用于生产经营或 定性。公司当年未分配利润将用于生产经营或 河模具、
者留待以后年度进行分配。 者留待以后年度进行分配。 300590 移
（一）利润分配的形式和比例、发放股票股利 （一）利润分配的形式和比例、发放股票股利 为通信等
的条件以及利润分配的期间间隔：公司采用现 的条件以及利润分配的期间间隔：公司采用现 公司等），
证券代码：300675 证券简称：建科院 公告编号：2017-014
金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规 金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规 细化“重
允许的其他的方式分配股利，并优先采用现金 允许的其他的方式分配股利，并优先采用现金 大资金支
方式分配；公司每年以现金形式分配的利润不 方式分配；公司每年以现金形式分配的利润不 出安排”
少于当年实现的可供分配利润的 20%，且分配 少于当年实现的可供分配利润的 20%，且分配 的规定。
金额不低于按合并会计报表口径计算的当年 金额不低于按合并会计报表口径计算的当年 2、参照其
实现的可分配利润的 20%；在完成上述现金股 实现的可分配利润的 20%；在完成上述现金股 他创业板
利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本 利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本 上市公司
的 30%时，公司可实施股票股利分配，采用股 的 30%时，公司可实施股票股利分配，采用股 通 用 做
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 法，增加
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；除上 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；除上 “制定或
述年度股利分配外，公司可进行中期现金分 述年度股利分配外，公司可进行中期现金分 调整的利
红。 红。 润分配政
（二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 （二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 策”需按
出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次 特别表决
利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发 利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发 事项经股
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 东大会审
行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所 行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所 议程序。
占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长 占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长
期或不易区分且有重大资金支出安排的，进行 期或不易区分且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占 利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占
比例最低应达到 20%。本条所称“重大资金支 比例最低应达到 20%。本条所称“重大资金支
出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计 出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计
资金支出超过 3000 万元。 资金支出超过 3000 万元。
（三）公司董事会未作出现金分配预案的，应 前述“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
当在定期报告中披露原因及留存资金的具体 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
用途，独立董事应当对此发表独立意见。 资产或者购买设备累计支出达到或超过公司
（四）股利分配的决策程序：公司在每个会计 最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000
年度结束后，由公司董事会提出公司及全资子 万元；
公司的利润分配议案，董事会应当认真研究和 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 资产或者购买设备累计支出达到或超过公司
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 最近一期经审计总资产的 30%。
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事
并直接提交董事会审议，公司董事会在利润分 会审议后提交股东大会审议批准。
配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论， （三）公司董事会未作出现金分配预案的，应
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董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的 当在定期报告中披露原因及留存资金的具体
回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二 用途，独立董事应当对此发表独立意见。
分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董 （四）股利分配的决策程序：公司在每个会计
事会、监事会审议，并最终提交股东大会审议 年度结束后，由公司董事会提出公司及全资子
表决。涉及股利分配相关议案，公司独立董事 公司的利润分配议案，董事会应当认真研究和
可在股东大会召开前向公司社会公众股股东 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
以上同意；公司审议利润分配方案时，应为股 并直接提交董事会审议，公司董事会在利润分
东提供网络投票方式。 配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，
（五）公司如需调整利润分配政策，调整后的 董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二
易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议 分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董
案需经二分之一以上独立董事同意后提交董 事会、监事会审议，并最终提交股东大会审议
事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润 表决。涉及股利分配相关议案，公司独立董事
分配政策变更事项时，应为股东提供网络投票 可在股东大会召开前向公司社会公众股股东
方式。 征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公 上述职权应当取得全体独立董事的二分之一
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 以上同意；公司审议利润分配方案时，应为股
其占用的资金。 东提供网络投票方式。
（七）公司在决定子公司各年度利润分配方案 （五）公司如需调整利润分配政策，调整后的
时，应确保公司能有效执行本条上述第（一） 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
款的规定。 易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议
案需经二分之一以上独立董事同意后提交董
事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润
分配政策变更事项时，应为股东提供网络投票
方式。股东大会在审议董事会制定或调整的利
润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上同意方可通过。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
（七）公司在决定子公司各年度利润分配方案
时，应确保公司能有效执行本条上述第（一）
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款的规定。
第二百 公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的， 公司有本章程第二百一十三条第（一）项情形 修订后条
〇四条 可以通过修改本章程而存续。 的，可以通过修改本章程而存续。 款序号变
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 动，修改
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 援引。
第二百 公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二） 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第 修订后条
〇五条 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 款序号变
应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成 动，修改
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 援引。
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
三、其他事项
本次变更及修改后的公司章程尚需经公司股东大会批准后向工商登记机关
申请办理变更登记、章程备案等相关手续，公司将依据该事项的进展情况及时
履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市建筑科学研究院股份有限公司
董事会
2017 年 8 月 28 日
