深圳市建筑科学研究院股份有限公司


        董事会议事规则
                                                   目            录

第一章   总则 ................................................................................................................... 1

第二章   董事会的组成和职权 ....................................................................................... 1

第三章   董事会会议的召开 ........................................................................................... 6

第四章   董事会会议表决 ............................................................................................. 12

第五章   董事会决议案的执行和反馈 ......................................................................... 15

第六章   附则 ................................................................................................................. 16
      深圳市建筑科学研究院股份有限公司
              董事会议事规则
（2015 年 6 月深圳市建筑科学研究院股份有限公司 2014 年度股东大会审议通过，
                    拟于 2017 年 9 月股东大会第一次修订）




                            第一章 总则

     第一条 为了完善深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以
下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事会的议事方式
和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和其他法律以
及《深圳市建筑科学研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），制定本规则。
     第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负
责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律的规
定，履行职责。

                   第二章 董事会的组成和职权

     第三条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，由全
体董事过半数选举产生。董事会设非独立董事六名。
     第四条 董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董


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事任期届满可以连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董
事的过半数选举产生和罢免。
    第五条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
    （九）制定《公司章程》的修改方案；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）决定公司内部管理机构的设置；
    （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）管理公司信息披露事项；
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    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，
督促检查董事会决议执行情况；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予
的其他职权。
    第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准的审计报告向股东大会作出说明。
    第七条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事
会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。以下相
关交易应由董事会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为计算依据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额超过 100 万元人民币；
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    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民
币；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
    以上所称“交易”为非关联交易，包括下列事项：购买或
出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠
资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
议；
    （六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万以上的关
联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 100 万以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
    （七）未达到本章程规定的股东大会审议权限的对外担保
由董事会审议批准。
    董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之
二以上董事审议同意并作出决议。
    第八条 董事长行使下列职权：
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    （一）主持股东大会；
    （二）召集、主持董事会会议；
    （三）督促、检查董事会决议的执行；
    （四）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会
的工作；
    （五）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约
束力的重要文件；
    （六）提名公司总经理及董事会秘书人选；
    （七）协调专门委员会的设置与人选；
    （八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，
对董事会决议的执行提出指导性意见；
    （九）审批公司董事会工作经费的使用方案；
    （十）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董
事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
    （十一）董事会授予的其他职权。
    第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
    第十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事
会办公室印章。
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               第三章 董事会会议的召开

   第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
   董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议。
   第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董
事长拟定。
   董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级
管理人员的意见。
   第十三条 有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集
临时董事会会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   （二）监事会提议时；
   （三）三分之一以上董事提议时；
   （四）二分之一以上独立董事提议时；
   （五）董事长认为必要时；
   （六）总经理提议时；
   （七）证券监管部门要求召开时；
   （八）《公司章程》规定的其他情形。
   第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖


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章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一） 提议人的姓名或者名称；
    （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四） 明确和具体的提案；
    （五） 提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关
材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事召集和主持。
    第十六条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公
室应当分别于会议召开十日以前和五日以前将盖有董事会办公
室印章的书面会议通知，通过专人送达、邮件或传真的方式送
交全体董事和监事以及总经理和董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
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上作出说明。
   第十七条 董事会书面会议通知包括以下内容：
   （一）会议时间和地点；
   （二）会议的召开方式；
   （三）事由及议题；
   （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；
   （五）董事表决所必需的会议材料；
   （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求；
   （七）联系人和联系方式；
   （八）发出通知的日期。
   口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
   第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议
提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
   董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事
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先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董
事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
    第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其
他董事代为出席。委托书中应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托的有效期限；
    （五）委托人的签字或盖章及日期。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当
在委托书中进行专门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
    第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
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则：
    （一）在审议关联交易事项时，关联董事不得委托或代理
非关联董事代为出席；非关联董事也不得接受关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接
受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）每名董事只能接受一名董事的委托，董事也不得委
托已经接受其他董事委托的董事代为出席。
    第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。
    必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主
持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式召开。董事会会议也可以采用现场与其他方式同
时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。
    第二十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董
事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事
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由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓议该提案，
会议主持人应予采纳。提议缓议的董事应当对提案再次提交审
议应满足的条件提出明确要求。
    第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人
应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成
的书面认可意见。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的，除非在授权委托书中已明确，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务
所等有关人员和机构了解决策所需要地信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构的与会代表解释有关情
况。
    第二十六条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息
和资料。提供信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公
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司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性和完整性承担责
任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在进行评估
后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。

                   第四章 董事会会议表决

    第二十七条 董事会作出决议由全体董事的过半数表决同
意，但法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的，从其规定。
    第二十八条 董事会决议以记名投票方式表决，每一董事
享有一票表决权。
    第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时
提请与会董事进行表决。
    董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从
以上意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择。拒不选择的，视为弃
权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
    （一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系；
    （二）董事本人认为应当回避；

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    （三）法律、《公司章程》规定的须回避的其他情形。
    在上述情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。
    第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
    第三十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决
议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，
并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务
数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计
师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式
审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
    第三十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事
或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其
他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后下一个工作日将表决结果通知各董事。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    第三十四条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形
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成时间在后的决议为准。
    第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生
重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容
相同的提案。
    第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事
会会议，可以视需要进行全程录音。
    第三十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员
对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次、召开的时间、地点及方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）与会董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
    （五）会议议程；
    （六）会议审议的提案、董事发言要点和主要意见；
    （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。
    （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安
排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议
纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决
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议记录。
    第三十九条 与会董事本人或其委托代为出席会议的董事
应当对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或
者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表
决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录
等，一起作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限不少于
十年。

           第五章 董事会决议案的执行和反馈

    第四十二条 下列事项经董事会会议审核同意后，须提交
股东大会批准后方能组织实施：
    （一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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    （三）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
    （四）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
    （五）制定《公司章程》的修改方案；
    （六）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
事务所。
    第四十三条 董事长应当督促董事会决议的落实，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议
的执行情况。

                     第六章 附则

    第四十四条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。
    第四十五条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，
提请股东大会批准后生效。
    第四十六条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国（在
本规则不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境
内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、
地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性
文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大
会及其常务委员会通过的法律规范。

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    第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，“前”含本数；
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
    第四十八条 本规则未尽事宜或与法律或经合法程序制定
或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的
规定。
    第四十九条 本规则的解释权属于公司董事会。




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