建科院：独立董事工作管理办法（2017年8月）2017-08-29
深圳市建筑科学研究院股份有限公司
独立董事工作管理办法
（2014 年 9 月 29 日深圳市建筑科学研究院股份有限公司股东大会
2014 年第一次临时会议审议通过，拟于 2017 年 9 月股东大会第一次
修订）
第一章 总则
第一条 为完善公司的治理结构，强化对公司管理层的约
束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范
运作，根据《公司法》《证券法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳
证券交易所独立董事备案办法》及《公司章程》等相关规定，
制订本办法。
第二条 公司董事会设立独立董事。独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司董事会设立 3 名独立董事，其中至少 l 名为
会计专业人士。
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第二章 独立董事任职条件
第五条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二） 具有《指导意见》的相关规定；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及深圳交易所规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五） 《中华人民共和国公务员法》的相关规定(如适
用)；
（六） 中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者
退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监
事的通知》的相关规定(如适用)；
（七） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定(如适用)；
（八） 深圳证券交易所主板、中小企业板及创业板《上
市公司规范运作指引》等业务规则的相关规定；
（九） 其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等
及公司章程规定的其他条件。
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第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独
立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司己发行股份 1％以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职
的人员及其直系亲属；
（五） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重
大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾
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任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九） 公司章程规定的其他人员；
（十） 中国证监会认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公
司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上
市规则》、《创业板股票上市规则》相关规定，与上市公司不
构成关联关系的附属企业。
第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未
届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中
国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或
三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定
限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出
席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他
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董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满
十二个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关
注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董
事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数
超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事
意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理
人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前
免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他
有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他
情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披
露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范
运作和公司治理产生影响及应对措施。
第九条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立
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董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应
披露所有被提名人的有关详细材料，保证股东在投票时己经
对候选人有足够的了解。
第十三条 在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，
公司应将被提名人的有关材料报送深圳证券交易所备案。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。
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深圳证券交易所在 5 个交易日内，对独立董事候选人的
任职资格和独立性进行审核。对提出异议的独立董事候选人，
公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。董事会在股东
大会上对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在
公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十
二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应就此作出特别披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当时，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的
比例低于章程规定的要求时，在改选的独立董事就任前，该
独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行
职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。
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独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于《指
导意见》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人
数。
第四章 独立董事的备案程序
第十七条 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规
则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。
第十八条 独立董事提名人应当就独立董事候选人任职
资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核
实结果做出声明。
第十九条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事
的股东大会通知公告时，通过上市公司业务专区（创业板业
务专区）将独立董事备案的有关材料(包括但不限于《独立董
事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人
履历表》、独立董事资格证书)报送深圳证券交易所，并披露
相关公告。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》
等的格式由深圳证券交易所另行发布。
第二十条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的
独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人
不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选
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人的提名。
第二十一条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举
独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、
学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信
息通过上市公司业务专区（创业板业务专区）提交深圳证券
交易所网站（www.szse.cn）进行公示，公示期为三个交易日。
独立董事候选人及提名人应当对上市公司披露或公示
的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存
在错误或遗漏的，应当及时告知上市公司予以更正。
第二十二条 公示期间，任何单位或个人对独立董事候
选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易
所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响
其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
第二十三条 上市公司应当在相关公告中明确披露“选
举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备
案无异议后方可提交股东大会审议”，说明已根据《深圳证
券交易所独立董事备案办法》要求将独立董事候选人详细信
息进行公示，并提示意见反馈渠道。
第二十四条 深圳证券交易所在独立董事候选人履历公
示完成后五个交易日内，根据《指导意见》和《深圳证券交
易所独立董事备案办法》的规定，结合公示反馈意见，对独
立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审查。
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公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在
规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时
向深圳证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或
补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料进行审查
并决定是否对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异
议。
第二十五条 独立董事候选人不符合独立董事任职资
格或独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人
的任职资格和独立性提出异议。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司
不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露深
圳证券交易所异议函的内容。
第二十六条 深圳证券交易所对独立董事候选人的其他
情况表示关注的，公司应当及时披露深圳证券交易所关注函
的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个
交易日前披露对深圳证券交易所关注函的回复，说明深圳证
券交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续
推举的，说明具体理由、是否对上市公司规范运作和公司治
理产生影响及应对措施。
上市公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立
董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关注及其具
体情形进行说明。
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第二十七条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，
独立董事应当在一个月内向深圳证券交易所报送《董事声明
及承诺书》的书面文件和电子文件。
独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自
取得核准之日起履行前款义务。
第二十八条 因独立董事提出辞职等原因导致独立董事
占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没
有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新
任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事辞职之日起
两个月内完成独立董事补选工作。
第五章 独立董事的职权和义务
第二十九条 为充分发挥独立董事作用，公司独立董事
除应享有公司和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公
司还赋予独立董事以下特别职权：
（一） 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董
事认可后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
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（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
第三十条 独立董事应当就公司重大事项发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执
行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者
合法权益；
（五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生
品种投资等重大事项；
（六） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净
资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（七） 重大资产重组方案、股权激励计划；
（八） 公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申
请在其他交易场所交易或者转让；
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（九） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的
事项；
（十） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
本所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第三十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。所发表的意见应明确、清楚。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的
风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法
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达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勉义务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职
责。独立董事应当按照相关法律、法规、公司章程的要求，
按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第六章 独立董事的工作条件
第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事提供必要的条件。
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可以要求补充，当两名或两名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存五年。
（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
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如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
（五） 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十五条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。
第三十六条 本办法进行修改时，由董事会提出修正案，
提请股东大会批准后生效。
第三十七条 本办法所述“法律”是指中华人民共和国
（在本办法不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政
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区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、
部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力
的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国
全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
第三十八条 本办法所称“以上”、“内”，“前”含本数；
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十九条 本办法未尽事宜或与法律或经合法程序制
定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》
的规定。
第四十条 本办法的解释权属于公司董事会。
（以下无正文）
深圳市建筑科学研究院股份有限公司
【】年【】月【】日
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