建科院：募集资金使用管理办法（2017年8月）2017-08-29
深圳市建筑科学研究院股份有限公司
募集资金使用管理办法
（2014 年 9 月 29 日深圳市建筑科学研究院股份有限公司
股东大会 2014 年第一次临时会议审议通过，拟于 2017 年 9
月股东大会第一次修订）
第一章 总则
第一条 为了规范公司募集资金的管理和运用，最大限度
地保障股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《首次公
开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《深圳市建筑科学研究院股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和
规范性文件的规定,结合公司实际情况, 特制定《深圳市建筑
科学研究院股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“本
办法”）。本办法自公司上市后适用。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证
券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司
债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及
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非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管
理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当
对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容
进行明确规定。
第四条 公司财务部门负责募集资金的日常管理，包括专
用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理；
证券法规部负责与募集资金管理、使用及变更有关法律程序
和信息披露；投资管理部负责募集资金投资项目的立项、可
行性研究、报批管理。
第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通
过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确
保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第六条 公司配合保荐机构在持续督导期间对公司募集
资金管理事项履行保荐职责，开展对公司募集资金管理的持
续督导工作。
第七条 公司应按照《上市规则》、《上市公司信息披露管
理办法》及其他法律、法规和规章的相关规定以及公司的《信
息披露管理制度》履行募集资金管理的信息披露事务。
第二章 募集资金专户存储
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第八条 募集资金到位后公司应及时办理验资手续，由具
有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专
项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应当存放于董事
会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或者
用作其他用途。公司存在二次以上融资的，应当分别设置募
集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以
下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户
数量的，应事先向深圳交易所提交书面申请并征得深圳交易
所同意。
第十条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金
专户外,公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不
限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将
生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。
公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的
资金在同一专户存储的原则进行安排。
第十一条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保
荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
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（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
（三） 公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额
超过 1000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额
（以下简称“募集资金净额”）的 10%的，公司及商业银行应
当及时通知保荐机构；
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保
荐机构；
（五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约
责任。公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告
协议主要内容；
（八） 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或
者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与
调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金
专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实
施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三
方监管协议，上市公司及其控股子公司应当视为共同一方。
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上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更
等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月以内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳交易所备案后公
告。
第十二条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行
协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交
易所报告。
第三章 募集资金使用
第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资
金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划
正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
第十四条 除金融类企业外，募投项目不得为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
第十五条 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或
其他方式变相改变募集资金用途。
第十六条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批
权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规
定。
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第十七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允
性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或
挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当
利益。
第十八条 公司应当在每半年结束后全面核查募投项目
的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披
露的投资计划差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资
计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一
次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计
分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十九条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募投项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且
募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
第二十条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科
学地选择新的投资项目。
第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目
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的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所
出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先
投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后
2 个交易日内报告交易所并公告。
第二十二条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公
司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告交易所并公告改
变原因及保荐机构的意见。
第二十三条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式
实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考
虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有
效控制。
第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流
动资金，应当经公司董事会审议通过，保荐机构、独立董事、
监事会出具明确同意的意见，且但应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途；
（二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务
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相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购,
或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流
通资金到期之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告交易所并公告。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分
（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行
借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应
当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独
立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当
承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助并披露。
第二十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其
投资的产品须符合以下条件：
（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提
供保本承诺；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得
存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算
账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
公司拟对超募资金进行现金管理的，应当经董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按
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照深圳证券交易所《上市规则》的相关规定应当提交股东大
会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列
内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四） 募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五） 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行
主体提供的保本承诺及安全性分析；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十六条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金
金额的，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和
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必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露符合
《上市规则》相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提
交股东大会审议。
超募资金应当用于公司主营业务，除金融类企业外，超
募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或
者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十七条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者
补充流动资金的，还应当符合以下要求并在公告中披露以下
内容：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款
的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%。
（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现
金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、
创业投资等高风险投资；
（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二
个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提
供财务资助。
（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董
事同意，并经公司股东大会审议通过；
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（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述
条件进行核查并明确表示同意。
除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划
使用超募资金金额达到 5000 万元人民币且达到超募资金总
额的 30%以上的，须经股东大会审议通过。
第二十八条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同
闲置募集资金暂时补充流动资金。
第四章 募集资金用途变更
第二十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途
变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公
司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他
情形。
第三十条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方
可变更募投资金用途。
第三十一条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资
于主营业务。公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行
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性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告交易所并提交下列文件：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析
和风险提示；
（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
（如适用）；
（五） 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会
审议的说明；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投
资项目的意见；
（七） 深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，应当比照《上市规
则》的相关规定进行披露。
第三十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实
际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效
避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原
因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影
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响以及相关问题的解决措施。
第三十四条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余
募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的,应当经董事
会审议通过、独立董事发表明确同意的独立意见、保荐机构
发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于单个
项目或者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履
行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部
募集资金投资项目计划资金的 30%或者以上，需提交股东大
会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况
设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的
投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放
与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第三十六条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应
当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请
注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
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募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现
金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投
资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照
本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集
资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
如注册会计师的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或
“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计
师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告
中披露。
第三十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象
购买资产或募集资金用于收购资产的，应当确保在新增股份
上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律
师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见
书。
上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守
和履行涉及收购资产的相关承诺。
第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况
与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独
立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用
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情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的
费用。
第三十九条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履
行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年
度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核
查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募
集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了
“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论
的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所
提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第六章 附则
第四十条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。
第四十一条 本办法进行修改时，由董事会提出修正案，
提请股东大会批准后生效。
第四十二条 本办法所述“法律”是指中华人民共和国
（在本办法不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政
区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、
部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力
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的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国
全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
第四十三条 本办法所称“以上”、“内”，“前”含本数；
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十四条 本办法未尽事宜或与法律或经合法程序制
定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》
的规定。
第四十五条 本办法的解释权属于公司董事会。
（以下无正文）
深圳市建筑科学研究院股份有限公司
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