深圳市建筑科学研究院股份有限公司
 防范控股股东及其他关联方资金占用管理
                 办法
（【】年【】月【】日深圳市建筑科学研究院股份有限公司
      股东大会【】年第【】次临时会议审议通过）



                     第一章 总则


   第一条 根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于
防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》（上市部函
[2008]101 号）、中国证券监督管理委员会《关于公司治理专
项活动公告的通知》（[2008]27 号）等有关法律、法规及规范
性文件的要求以及《深圳市建筑科学研究院股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为防止控股股
东及关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股
东和债权人的合法权益，建立起深圳市建筑科学研究院股份
有限公司（以下简称“公司”）防范控股股东及关联方占用
公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为
的发生，特制定本管理办法。
   第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金
占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销
售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资

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金占用是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付
资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资
金，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关
联方使用的资金等。
   第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金
安全负有法定义务。


     第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则


   第四条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往
来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得为控股股东及
关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互
相代为承担成本和其他支出。
   第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供
给控股股东及关联方使用：
    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方
使用；
    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    3、委托控股股东及关联方进行投资活动；
    4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票；


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    5、代控股股东及关联方偿还债务；
    6、中国证监会认定的其他方式。
   第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易时，必
须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
和《关联交易决策制度》规定的权限、职责和程序审议批准
关联交易事项。


                   第三章 责任和措施


   第七条 公司与控股股东彻底实现人员、资产、财务、 机
构、业务上的“五分开”；公司特别在财务核算和资金管理
上，不得接受控股股东的直接干预，更不得根据控股股东的
指令调动资金。公司严格防止控股股东及关联方的非经营性
资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效
机制的建设工作。
   第八条 公司应成立防范控股股东及关联方占用公司资
金行为的领导小组，由董事长任组长、财务负责人为副组长，
成员由财务部门和审计部门有关人员组成，该小组为防范控
股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
   第九条 公司董事会、总经理按照各自权限和职责审议批
准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环
节开展的关联交易事项。

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   第十条 公司在履行关联交易决策程序时应严格执行关
联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易
的公允性和交易行为的透明度。
   第十一条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采
购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易内
容的经济合同，在支付预付款和决算款时，必须由子公司总
经理审批。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行
的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商
后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
   第十二条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资
金审批和支付流程，必须严格执行关联交易和资金管理有关
规定。
   第十三条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进
行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查
情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发
生。
   第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应时刻关注
公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司
利益的问题，勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财
产安全。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与
关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东
及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，

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如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施，并向
当地证券监督管理部门报告。
   第十五条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定
清欠方案，依法及时按照要求向当地证券监督管理部门报告，
以保护公司及社会公众股东的合法权益。
   第十六条 当公司发生控股股东及关联方占用或转移公
司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失
时，公司董事会应采取有效措施避免或减少损失。控股股东
或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成
损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制，
即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以
现金清偿的，应通过变现股权偿还侵占资产。


               第四章 责任追究及处罚


   第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接
责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以
罢免。
   第十八条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生
非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对

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相关责任人给予处分。
   第十九条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股
股东及关联方非经营性占用资金等现象，给投资者造成损失
的，公司除对相关的责任人给予处分外，有权视情形追究相
关责任人的法律责任。


                       第五章 附则


   第二十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
   第二十一条   本办法由公司董事会负责制定、解释及修
订。
   第二十二条   本办法自公司股东大会审议通过之日起实
施。
    （以下无正文）




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