建科院：北京德恒（深圳）律师事务所关于公司签订重大合同的法律意见2018-03-20
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司
签订重大合同的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼
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签订重大合同的法律意见
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签订重大合同的
法律意见
德恒 06G20170384-00004 号
致：深圳市建筑科学研究院股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳市
建筑科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“建科院”）的委托，依据
现行适用的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国招标投标法》、
《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息
披露管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 7 号：日常经营重大合同》等
法律、法规及规范性文件的规定，就公司与深圳市广胜达建设有限公司（以下简
称“深圳广胜达”或“施工单位”）签订的《国际低碳城产业园区配套住房项目
EPC 总承包施工协议书》（以下简称“《总承包施工协议书》”）的之合法性、
真实性和有效性等相关事宜，进行专项核查并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件
或口头或书面陈述。
2．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书
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面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐
瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正
本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并
已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
3．本法律意见仅供公司本次签署《总承包施工协议书》所涉及的真实性、
合法性和有效性等法律问题发表法律意见之目的使用，未经本所律师书面同意，
公司不得用作任何其他目的。
4．本所律师同意将本法律意见作为本次签署《总承包施工协议书》所涉及
的真实性、合法性和有效性等法律问题发表法律意见之目的使用，并依法对本法
律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求，按照我国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次签署《总承包施
工协议书》所涉及的真实性、合法性和有效性等法律问题进行了法律核查和验证，
出具本法律意见如下。
一、交易对手方的基本情况
经核查，《总承包施工协议书》由公司与深圳广胜达签署，深圳广胜达为公
司的交易对手方和《总承包施工协议书》的施工单位。
根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 6 月 30 日核发的《营业执照》并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统，深圳广胜达的基本情况如下：
公司名称 深圳市广胜达建设有限公司
住所 深圳市罗湖区松园西路一号之一综合楼四楼西侧
注册资本 15,000 万元
法定代表人 杨松
统一社会信用代码 91440300192318290N
房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包贰级、地基与基
经营范围
础工程专业承包贰级、建筑幕墙工程专业承包贰级；在合法取得土地使用
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权从事房地产开发经营；新型建筑材料的研发及销售；国内贸易，从事货
物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。（企业经营涉及前置性行政许可的，
须取得前置性行政许可文件后方可经营）。
成立时间 1995 年 2 月 24 日
经营期限 自 1995 年 2 月 24 日起至 2035 年 2 月 24 日止
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见出具之日，深
圳广胜达有效存续。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，深圳广胜达为依据中国法律成立
且有效存续的有限责任公司。
二、交易对手方具备签署合同的合法资格
根据深圳广胜达的现行有效的营业执照，截至本法律意见出具之日，深圳广
胜达具有独立法人资格。本次交易系依照《国际低碳城产业园区配套住房项目
EPC 总承包合同》（以下简称“主合同”，建科院已于 2017 年 11 月 16 日公告）
及相关法律、行政法规，就工程施工相关事项订立《总承包施工协议书》。
综上，本所律师认为，深圳广胜达具备签署《总承包施工协议书》的合法主
体资格。
三、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性
（一）合同签署的真实性
根据公司提供的资料，《总承包施工协议书》已由公司和深圳广胜达合法签
署。
（二）合同内容的合法性、有效性
经本所律师核查，《总承包施工协议书》约定了合同双方就国际低碳城产业
园区配套住房项目工程施工事项，主要内容如下：
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1．合同主体
《总承包施工协议书》的联合体主体单位为建科院，施工单位为深圳广胜达，
均具备签署合同的合法资格。双方的合同主体地位合法、真实、有效。
2．工程内容及规模
工程位于深圳市龙岗区，拟建国际低碳城园区配套住房 520 套，同时配建公
共服务设施及室外工程，项目规划用地面积 11854 ㎡，新建总建筑面积 76476
㎡。其中住宅建筑面积 71426 ㎡（含居住部分 42276 ㎡、架空层 1650 ㎡、地下
室 27500 ㎡），配套服务设施建筑面积 5050 ㎡。
3．工程承包范围和内容
《总承包施工协议书》主要工作内容是工程施工、设备及材料采购、BIM 建
筑信息模型、工程验收所要求的所有检测及监测工作、协助办理项目报建报批手
续、施工管理、工程竣工及备案、项目质保期工作等。
4．合同价格和付款货币
联合体主体单位根据除暂列金额外的费用暂定人民币叁亿肆仟玖佰伍拾柒
万叁仟陆佰柒拾伍元整（小写：349,573,675.00 元），联合体施工单位收取 89%
的费用作为施工单位建安工程费用，最终双方按此比例及政府审批的工程结算总
费用进行结算。暂列金额费用则按实际发生的工作由工作承担单位全额所得。施
工单位建安工程费用与暂列金额费用之和为本项目联合体施工单位总费用。
5．预付款的支付方式
根据主合同条款约定，深圳市龙岗区住房和建设局（以下简称“龙岗住建局”）
在主合同签署后将支付本工程签订合同总金额的 10%作为本工程预付款。
6．施工单位建安工程费支付方式
按主合同建安工程费支付进度的约定支付具备条件，由建科院向龙岗住建局
提出申请报告及相关证据，报龙岗住建局审批后提交财政部门进行支付，支付的
费用先进入建科院提供的“本工程专用账户”，再由建科院支付给深圳广胜达。
最后结算审计阶段再按《总承包施工协议书》“联合体施工单位总费用”条款约
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定的总比例进行结算。
经核查，《总承包施工协议书》对工程概况，工程承包范围与内容，承包费
用分配与支付，工期，工程质量及安全文明施工管理，双方责任与义务，材料、
设备供应及采购管理，违约责任等内容进行了约定。本所律师认为，《总承包施
工协议书》系交易双方在平等、自愿的基础上签署，系各方真实的意思表示，合
同内容未违反法律、行政法规的强制性规定。
综上，本所律师认为，公司与深圳广胜达签订的《总承包施工协议书》的内
容真实、合法、有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，项目合同各交易对手
方的基本情况真实；交易对手方具备签署项目合同的合法主体资格；公司与深圳
广胜达签订的《总承包施工协议书》的内容真实、合法、有效。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市建筑科学研究院股
份有限公司签订重大合同的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
于秀峰
经办律师：
刘震国
经办律师：
林增强
二○一八年 月 日
