证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2017-009
中科院成都信息技术股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司董事会于2017年8月13日以电子邮件方式发出《中科院成都信
息技术股份有限公司关于召开二届九次董事会议通知》，该次会议于
2017年8月16日以联签方式召开。应参与表决董事为9名，实际参与表决
董事9名。会议的召集、召开和表决符合《公司法》、深圳证券交易所
相关规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2017年半年度报告及其摘要的议案》。
经审核，董事会认为公司 2017 年半年度报告的编制程序符合法律、
行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公
司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体
内容详见同日登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《中科院成
都信息技术股份有限公司关于 2017 年半年度报告的公告》和《中科院
成都信息技术股份有限公司关于 2017 年半年度报告摘要的公告》。
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表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《关于全面修订公司章程的议案》，详细内容见附
件 1。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交 2017 年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈重大信息内部报告制度〉的议案》，详细
内容见附件 2。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过《关于〈内幕信息知情人登记备案管理制度〉的议
案》，详细内容见附件 3。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议通过《关于授权公司董事会具体办理〈章程〉备案相关
工商手续的议案》，详细内容见附件 4。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交 2017 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。
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同意公司于 2017 年 9 月 7 日（星期四）下午 14:30 在本公司科技
综合楼五楼第二会议室召开 2017 年第一次临时股东大会，会议议题共
计两项，具体如下：
1、审议《关于全面修订公司章程的议案》；
2、审议《关于授权公司董事会具体办理〈章程〉备案相关工商手
续的议案》。
召开 2017 年第一次临时股东大会的通知及相关具体事项由董事会
办公室按照深交所相关规定另行通知并筹办。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的《中科院成都信息技术股份有
限公司第二届董事会第九次会议决议》。
特此公告。
中科院成都信息技术股份有限公司
董事会
2017 年 8 月 18 日
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附件 1：
中科院成都信息技术股份有限公司章程
目录
第一章 总则 ............................................................................................................... 5
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 6
第三章 股份 ............................................................................................................... 7
第一节 股份发行 .................................................................................................................. 7
第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................... 8
第三节 股份转让 ................................................................................................................ 10
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................... 10
第一节 股东 ........................................................................................................................ 11
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................ 13
第三节 股东大会的召集 .................................................................................................... 16
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................ 18
第五节 股东大会的召开 .................................................................................................... 20
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................ 23
第五章 董事会 ......................................................................................................... 28
第一节 董事 ........................................................................................................................ 28
第二节 独立董事 ................................................................................................................ 31
第三节 董事会 .................................................................................................................... 35
第四节 董事会专门委员会 ................................................................................................ 39
第六章 经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 40
第七章 监事会 ......................................................................................................... 44
第一节 监事 ........................................................................................................................ 44
第二节 监事会 .................................................................................................................... 45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 46
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................ 46
第二节 内部审计 ................................................................................................................ 51
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................ 51
第九章 通知和公告 ................................................................................................. 51
第一节 通知 ........................................................................................................................ 51
第二节 公告 ........................................................................................................................ 52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 52
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................... 52
第二节 解散和清算 ............................................................................................................ 53
第十一章 修改章程 ................................................................................................. 55
第十二章 附则 ......................................................................................................... 56
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》
（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
公司由中科院成都信息技术有限公司整体变更设立，中科院成都信息技术有限
公司原有的权利义务均由股份公司承继；并在成都市工商行政管理局注册登记，取
得企业法人营业执照，注册号为915101007301965784。
第三条 公司于2017年6月30日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股2500万股，其中，发行新股2500万股，于2017年7月28日在
深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
（一）中文全称：中科院成都信息技术股份有限公司
（二）中文简称：中科信息
（三）英文全称：Chengdu Information Technology of The Chinese Academy
of Sciences Co.,Ltd.
（四）英文简称：CASIT
第五条 公司住所：成都高新区天晖路 360 号晶科 1 号大厦 18 栋 1803 室
第六条 公司注册资本为人民币10000万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
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第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 在公司中，根据党章的规定，设立中国共产党中科院成都信息技术股
份有限公司委员会（简称“公司党委”）和中国共产党中科院成都信息技术股份有
限公司纪律检查委员会（简称“公司纪委”）。
党建工作的总体要求是围绕公司生产经营开展党的思想建设、组织建设、作风
建设、制度建设、反腐倡廉建设，公司为党组织的活动提供必要条件。
公司设置党委办公室，党委办公室及其党务工作人员编制纳入公司管理机构，
按规定要求并结合公司实际设定办公室编制数（一般不少于平行部门的平均数），
党委工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：市场为先，客户至上，以人为本，协力创新，实
现高科技产业化，为国民经济发展和科技进步做出卓越贡献。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：以计算机软件为重点的电子信息
领域相关技术产品开发、生产（生产行业另设分支机构或另择经营产地经营）、销
售、服务；计算机应用与计算机通讯系统工程设计与实施；信息技术咨询服务；计
算机及网络通讯设备、电子设备及元器件、计算机软硬件产品代理；涉密计算机系
统集成（凭资质许可证在有效期内经营）；建筑智能化工程设计、施工（凭资质证
在效期内经营）；安防工程设计、施工（凭资质证在效期内经营）；防雷工程设计、
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施工（凭资质证在效期内经营）；电子工程安装、通信线路和设备安装（凭资质证
在有效期内经营）；仪器仪表、教学模具的技术服务；房屋租赁；（以上经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十九条 公司的发起人为 7 名，发起人以各自持有中科院成都信息技术有限
公司的股权所对应的净资产作为出资，并以发起设立方式设立公司，各发起人认购
股份数和持股比例分别为：
序 发起人名称（姓 持有的股 占股本总 出
出资时间
号 名） 份数量（万股） 额比例（%） 资方式
中国科学院控股有限
1 3,591.00 47.88 净资产 2013 年 4 月 2 日
公司
成都宇中投资 2013 年 4 月 2 日
2管理中心（有限合 2,645.25 35.27 净资产
伙）
四川埃徳凯森 2013 年 4 月 2 日
3 457.50 6.10 净资产
科技有限公司
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深圳市恒合经 2013 年 4 月 2 日
4纬投资管理合伙企 371.25 4.95 净资产
业（有限合伙）
国科瑞祺物联网创业 2013 年 4 月 2 日
5 150.00 2.00 净资产
投资有限公司
上海联升创业投资有 2013 年 4 月 2 日
6 150.00 2.00 净资产
限公司
胜利油田科泰石油技 2013 年 4 月 2 日
7 135.00 1.80 净资产
术有限公司
合 75,000,00 — 2013 年 4 月
-- 100.00
计 0 — 2日
上述出资已经由信永中和会计师事务所有限责任公司于2013年4月2日出具的
XYZH/2012CDA1035-1号《验资报告》审验，中国科学院控股有限公司等7名发起人
出资已全部到位。
第二十条 公司股份总数为10000万股，均为普通股；公司可依法发行普通股
和优先股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
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（五）法律、行政法规、部门规章规定以及中国证监会批准的的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司减少注册资本的实施程序为：
（一）公司董事会制定减资方案；
（二）公司股东大会审议批准减资方案；
（三）公司按经批准的方式购回股份并予以注销；
（四）公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规、部门规章规定或中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，
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属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应
当1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司股东或
实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司应立即申
请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡股东或实
际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股东或实际控制人所持
公司股份偿还所侵占公司资产。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占
公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、
监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负
有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十四）审议批准重大关联交易事项；
（十五）审议批准稳定公司股价的方案；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 3000 万元人民币；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过公司经审计的总资产30%以后提供的
任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对外担
保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审议。
董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上同意。股东
大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中明确的
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络以及法律法规
允许的其他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表
决的，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
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召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东（公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日） 。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日发出公告并说明原因。
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第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
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第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
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容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
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第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证券
交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关
联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过
相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
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股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别
决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过方为有效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由提名委员会根据法律、
法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提
案方式提请股东大会选举表决；由监事会提出非由职工代表担任的监事候选人名单，
并由监事会以提案方式提请股东大会选举表决。
（二）单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以向公司董事会提
出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和
条件符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述
股东提出的候选人提交股东大会审议；
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、证券监管机构和公司章程
的相关规定执行。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事或监事的职责。
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股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规
定及股东大会决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当告
知股东候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行以
下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票
的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过
股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其
所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立
董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总
数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对
所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大
会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能
有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票
选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间与同一届通过选举
产生的监事的就任时间相同。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事就任时
间为上一届董事和监事任期届满之日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
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在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之
日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第九十七条 公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换，
任期3 年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任不得超过6年。董事在任
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后3年内仍然有效。
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离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关
规定执行。
第二节 独立董事
第一百零六条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。
第一百零七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股
东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上最
多在5家上市公司兼任独立董事。
第一百零八条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计
专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事出现不符合本章程第一百零六条所述的独立性条件或其他不适合履
行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公
司应按规定补足独立董事人数。
第一百零九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
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（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百零五条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百一十条 独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、法规及规范性文件规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他不得担任上市公司独立董事的人员。
第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换的方法
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
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影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公
司董事会应当按规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,
但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以
撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被
免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章
程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
（七）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市
公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
第一百一十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法
和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，公
司拟与关联法人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关
联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第一百一十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）法律、法规及规范性文件规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供必
要的条件。
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（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董
事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或
需进一步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,
董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,独立董事本人应当至少保存5 年，公司保存的期
限不少于10年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独
立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐
瞒,不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,
股东大会审议通过。
（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，即决定公司总资产30%以内的包括对外投资、
收购出售资产、资产抵押、贷款、委托理财等事项的资产运作，但有关法律、法规、
规范性文件及本章程特别规定的事项除外；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
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董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司制定对外投资管理制度及对外担保管理制度，详细规定公司股东大会及董
事会对外投资及对外担保的审批权限、审批程序等事项。《对外投资管理制度》及
《对外担保管理制度》由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确的
授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授
权董事长或个别董事自行决定。
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事
会会议。
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第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、传
真、电话等方式；通知时限为：会议召开前5日，但是遇到紧急事由时，可以口头、
电话等方式随时通知召开会议。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议对公司对外担保事项作出决议，必
须经出席会议三分之二以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为：记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真等方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百二十五条规定的事先通知
的时限，但应确保决议的书面方案以专人、特快专递或传真的方式送达到每一位董
事，并且每一位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和
时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意方案的事项。签字同意的
董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并且以专人、特快专递或传真的方式
送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事分别签署同意
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意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而无需另行由同意
的董事在同一文本上签署。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百三十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
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第一百三十五条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。
第一百三十六条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（四）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。
第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。
第一百三十八条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第一百三十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
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公司设副总经理3-5名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。在任高级管理人员出现本章程第九十六条规定的情形的，公司董事会
应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事
会予以解聘。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。
第一百四十八条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提名
副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作
经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总
经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任
期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法同副总经理和公司之间
的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司在聘任董事会秘
书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不
能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。
本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是：
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（一）董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指定联络人,负责准备和提交
证券监管部门所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，
保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、
回答咨询、联系股东，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持
股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程有关
规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记
录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）法律法规或公司章程所要求履行的其他职责。
第一百五十二条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任
公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得
兼任公司董事会秘书。
第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
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第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
在任监事出现本章程第九十六条规定的情形的，公司监事会应当自知道有关情
况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监
事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表
大会应当予以撤换。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事
的比例不低于1/3。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程
序是否符合法律、行政法规、中国证监会和交易所的规定，报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映公司的实际情况；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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第一百六十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。会议通知时限：定期会议为召开前10日，临时会议为召开前5日,但是
遇到紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存期限不少于10年。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
务会计报告。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条 利润分配政策
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原
则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
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（二）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金、股票或现金和股票二者相
结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资
金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公
司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准。
（三）利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况
下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
（四）现金分红条件
公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
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（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除
外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东
大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。
（五）现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时
公司也可以进行中期利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据
前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
（六）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司
可以进行中期现金分红。
（七）利润分配政策的决策程序：
公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；
公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公
司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
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公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出
现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董
事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配
的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说
明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别
决议的方式表决通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案
需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说
明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。
（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规
等进行详细说明。
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第二节 内部审计
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
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（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电话方
式进行。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电话方
式进行。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，送达日期以传真机报告
单显示的日期为准；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十条 公司指定《证券时报》、《巨潮资讯网》等主管部门认可的报
刊和主管部门规定的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（三）项、第
（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清
算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清
算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
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第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百一十七条 本章程经股东大会决议通过后施行。
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附件 2：
中科院成都信息技术股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为规范中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归
集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中科院成
都信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他
有关规定，制订本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形或事件时，
本制度规定的内部信息报告义务人应当在第一时间将相关信息向董事
长和董事会秘书进行报告的制度。
第三条 重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原
则：
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（一）及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重大事项，需
要按照本制度规定的时间进行上报；
（二）准确性是指上报到公司各相关部门、财务部门及董事会秘书
的资料要准确，不得有数据错误；
（三）完整性是指需上报相关事项材料时，须按照本制度规定的内
容完整地上报交易信息和资料，不得有遗漏。同时须按照累计计算原则，
将截至该笔交易结束时，连续十二个月内的同类交易累计的总额同时进
行上报。
第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员，各部门、分公司、子公司
（包括全资、控股及参股子公司，下同）的主要负责人或指定联络人；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人；
（三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；
（四） 控股股东和实际控制人及其一致行动人；
（五） 公司内部其他对公司重大信息可能知情的人士。
报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大
信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、
准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。
第二章 管理机构及相关责任人
第五条 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是公司信息
披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任。公司董事会秘书是
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公司信息披露工作的直接责任人，负责信息披露工作的具体协调。公司
董事会办公室是负责公司信息披露工作的专门机构，公司各职能部门主
要负责人、各子公司及分公司的主要负责人是提供公司信息披露资料的
负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员，公司各部门、分公司、
子公司负责人，公司派驻所属子公司的董事、监事及高级管理人员为公
司内部信息报告第一责任人，负有敦促本部门或单位内部信息收集、整
理并及时上报重大信息的义务。
各部门、分公司和子公司可指定熟悉相关业务和法规的人员（至少
一名）为信息报告联络人（需经过公司董事会秘书认可），信息报告联
络人应参加所在部门或单位涉及重大事项的会议，负责其所在部门或单
位重大信息的收集、整理及与董事会秘书、证券事务代表的联络工作，
但该信息报告联络人的报告义务不能当然免除第一责任人的信息报告
责任。信息报告联络人的确定及其变更应报董事会秘书备案。
第七条 公司各部门、分公司、子公司负责人应根据其任职部门或
单位的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，以保证公司能及时地
了解和掌握有关信息。
第八条 负有重大信息报告义务的有关人员，应当及时、真实、准
确、完整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏地上报信息。在相关信息
尚未公开披露前，报告义务人负有保密义务，不得泄露公司内幕信息，
不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
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第九条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对
公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等有
关内容的培训，以保证公司内部重大信息通报符合信息披露的有关规定。
第三章 重大信息的范围
第十条 本制度所指的“重大信息”包括但不限于公司及公司下属
分支机构或子公司所发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况，具
体包括：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
（二）所属各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事
项；
（三）公司或所属子公司发生或拟发生的达到以下标准的重大交易
事项：
1、交易类型包括：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（4）提供担保（含对子公司担保）；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
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（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定应披露的其他
交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。
2、交易量达到下列标准之一：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500
万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
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（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在 12
个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用
前述标准。
（四）公司或所属子公司发生或拟发生的达到以下标准的关联交易
事项：
1、交易类型包括：
（1）本条第（三）款第 1 项所规定的交易类型；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务；
（5）委托或者受托销售；
（6）关联双方共同投资；
（7）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
2、交易量达到下列标准之一：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
3、公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和
“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型
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在连续 12 个月内累计计算，适用前述标准。公司在连续 12 个月内发生
的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前述标准：（1）与同
一关联人进行的交易（前述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制
或者互相存在股权控制关系的其他关联人）；（2）与不同关联人进行
的与同一交易标的相关的交易。
4、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公
司。
（五）诉讼和仲裁事项：
1.涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对
金额超过 500 万元的重大诉讼、仲裁事项；
2.未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事
会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决
议被申请撤销或者宣告无效的诉讼事项；
3.连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所
述标准的，适用该条规定。
（六）其它重大事项：
1.变更募集资金投资项目；
2.业绩预告和盈利预测的修正；
3.利润分配和资本公积金转增股本；
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4.股票交易异常波动和澄清事项；
5.可转换公司债券涉及的重大事项；
6.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
7.投资者收购公司股份及相关股份权益变动；
8.公司破产；
9.公司及公司股东承诺事项；
10.深交所或者公司认定的其他情形。
（七）重大风险事项：
1.发生重大亏损或者遭受重大损失；
2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3.可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
4.计提大额资产减值准备；
5.公司决定解散或者被依法强制解散；
6.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
7.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
8.主要或者全部业务陷入停顿；
9.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处
罚；
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10.公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调
查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原
因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上的；
11.出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险的任一情形的：
（1）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产
或者技术的取得或者使用发生重大不利变化；
（2）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有
重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（3）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰
的风险；
（4）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；
（5）深交所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情
形；
13.公司主要银行账号被冻结；
14.公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
15.公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外
提供担保且情形严重的；
16.深交所或者公司认定的其他重大风险情况。
（八）重大变更事项：
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1.变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、
办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的
《公司章程》在深交所指定网站上披露；
2.经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
3.变更会计政策、会计估计；
4.董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
5.中国证监会对公司发行新股或其他再融资申请提出相应的审核
意见；
6.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制
公司的情况发生或者拟发生较大变化；
7.公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者 1/3 以上的监事提
出辞职或者发生变动；
8.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品
价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
9.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重大影响；
10.新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能
对公司经营产生重大影响；
11.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
12.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
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13.任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
14.获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
15.独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或
者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发
展有重要影响的；
16.深交所或公司认定的其他重大变更事项。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述
人员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当提前三个交易日将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘
书应当及时书面通知拟进行买卖的人员，并提示相关风险。
第四章 股东或实际控制人的重大信息
第十二条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露
的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第十三条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、
主动、以书面形式告知董事会秘书：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；
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（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权；
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四)自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
(五)对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。
第十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。
第十五条 持有公司 5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，
应在股票变动当日收盘后告知公司。
第十六条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，
控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。
第十七条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公
司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股
东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面
形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第十八条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用
本制度相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
(二)控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、成年子女；
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(三)深交所认定的其他人员。
第十九条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜
参照有关信息披露管理的法律、行政法规和规范性文件的相关的规定执
行。
第五章 重大信息内部报告程序
第二十条 公司重大信息实施实时内部报告制度。
第二十一条 报告义务人知悉重大信息时应以书面形式、电话形式、
电子邮件形式、口头形式及时向公司董事长、董事会秘书报告。董事会
秘书认为有必要时，报告义务人应在 2 个工作日内提供书面形式的报告
及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、
法律、法规、法院判决及情况介绍等。
第二十二条 重大信息内部报告的传递应遵循以下程序：
（一）报告义务人知悉重大信息时，应立即报告公司董事长、董事
会秘书，同时将相关材料提交公司董事会秘书审核、评估；报告义务人
对提交材料的真实性、准确性、完整性负责；
（二）董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需尽快履行信
息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件履行信息披露审批
流程后予以披露；对需要提交董事会、监事会审批的重大事项，尽快提
交董事会、监事会审批，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
第二十三条 在以下任一时点最先发生时，报告义务人应向公司董
事长、董事会秘书报告其知悉的重大信息：
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（一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）有关各方拟就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附
加条件或期限）时；
（三）知悉或理应知悉重大事项时。
第二十四条 报告义务人应按照本条规定向公司董事长、董事会秘
书持续报告相关重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东（大）会就重大事项作出决议的执行
情况；
（二）就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应
当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行
情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、
终止的情况和原因；
（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准
或否决情况；
（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告
有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成
交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完
成的时间，并在此后每隔 30 日报告一次进展情况，直至完成交付或过
户；
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（六）重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第二十五条 公司总经理、董事会秘书等高级管理人员应时常敦促
公司各部门、所属子公司对应披露信息的收集、整理、报告工作。对因
瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究
相关责任人的责任。
第六章 保密义务
第二十六条 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不
限于以下人员：
(一)公司董事、监事、高级管理人员，各部门、分公司及子公司负
责人；
(二)公司及子公司接触重大信息的档案和印章管理人员、会议记录
人员、科研技术人员、财务会计人员、信息披露人员、销售人员；
(三)参加与重大信息相关的各类经营会议、业务洽谈、合同草拟签
订、计划制定、信息披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用
相关文档的其他人员；
(四)公司临时聘用的接触重大信息工作及文档的人员，如研发技术
顾问、财务顾问等。
第二十七条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量
控制在最小范围内。董事、监事、高级管理人员，以及因工作关系了解
到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将
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该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公
司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交
易价格。
第二十八条 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当
第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际
控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项
的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通
知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：
（1）该事件难以保密；
（2）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（3）公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。
第七章 考核与处罚
第二十九条 由于知悉不报、工作失职或违反本制度规定等不履行
信息报告义务等情形，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，受
到证券监管部门和交易所的处罚或给公司带来损失的，应追究当事人的
责任，给予相应通报批评、警告或处罚，直至按照《公司法》、《证券
法》或其他相关法律法规的规定，追究其法律责任。
前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形：
（一）不向公司董事长、董事会秘书或本部门、单位负责人或联络
人报告信息或提供相关文件资料；
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（二）未在第一时间报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐
瞒、虚假陈述或误导性陈述；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的咨询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第三十条 报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致
公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小
组，对报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且
可以要求其承担损害赔偿责任，包括但不限于：
（一）故意或过失泄露公司重大信息；
（二）违反本制度，为他人窃取、打探、收买或违章提供公司重大
信息的；
（三）利用职权强制他人违反本制度的。
第八章 附则
第三十一条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公
司章程》所用词语释义相同。
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构
的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的
有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的
相关规定、《公司章程》执行。
第三十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
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第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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附件 3：
中科院成都信息技术股份有限公司
内幕信息知情人登记备案管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公
开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人
登记管理制度的规定》等法律法规、规范性文件及《中科院成都信息技
术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公
司的实际情况，制定本《中科院成都信息技术股份有限公司内幕信息知
情人登记备案管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 公司内幕信息的管理工作由董事会负责，董事长为第一责
任人。董事会办公室是公司内幕信息的监管及信息披露工作的日常办事
机构。董事会秘书为公司内部信息保密工作具体负责人，证券事务代表
协助董事会秘书做好内幕信息保密工作。
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第三条 董事会秘书和董事会办公室统一负责证券监管机构、证券
交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介
机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（询问）、服务工作。
第四条 未经董事长批准、董事会秘书同意，公司任何部门和个人
不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕
信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书的审核同意，方可对外
报道、传送。
第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内
幕信息的保密及登记报备工作。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄
露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及其范围
第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司
经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未
公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证监会指定的上市公司信息披露
刊物或网站上正式公开的事项。
第八条 内幕信息的范围包括但不限于:
（一）公司经营方针或者经营范围发生重大变化；
（二）公司经营环境发生重大变化；
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（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重要影响；
（四）公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；上述“重大”
是指投资总额占公司最近一期经审计的净资产的 10%（不包括 10%）以
上，且金额在 500 万元以上；
（五）公司发生重大债务；
（六）公司未能清偿到期的重大债务的违约情况，或者发生大额赔
偿责任；
（七）公司月度经营成果及季度、中期、年度财务报告；
（八）公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，
其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利或者增资的计划；
（十）证券市场再融资计划；
（十一）公司发行债券或可转换公司债券；
（十二）公司股权结构的重大变化；
（十三）公司董事长、三分之一以上的董事、监事或者总经理发生
变动；
（十四）公司盈利预测；
（十五）公司发生的重大诉讼和仲裁；
（十六）《公司章程》、注册资本和注册地址的变更；
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（十七）公司无力支付而发生相当于被退票人流动资金 5%以上的
大额银行退票；
（十八）公司更换会计师事务所；
（十九）公司提供对外担保以及债务担保的变更；
（二十）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资
产的 30%；
（二十一）证券监管门作出禁止公司控股股东转让其股份的决定；
（二十二）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；
（二十三）公司股东大会、董事会、监事会的决议内容；
（二十四）公司的远景规划及短期经营计划；
（二十五）重大的不可抗力事件的发生；
（二十六）公司的重大关联交易；
（二十七）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；
（二十八）公司资产遭受重大损失；
（二十九）公司合并、分立、减资、解散及申请破产的决定；或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
（三十）公司利润分配或资本公积金转增股本的计划；
（三十一）公司被有权机关依法责令关闭；
（三十二） 董事会就发行新股或者再融资方案、股权激励方案形
成的相关决议；
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（三十三）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、
拍卖；
（三十四）主要或者全部业务陷入停顿；
（三十五）公司股东大会、董事会的决定被依法撤销或宣告无效；
（三十六）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查；
（三十七）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重
大损害赔偿责任；
（三十八）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采
取强制措施；
（三十九）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及深
圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第九条 内幕信息知情人是指任何在公司内幕信息公开前，由于持
有公司的股票，或者在公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由
于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司员工能够直接或者
间接接触或者获取内幕信息的人员。
第十条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司董事、监事及高级管理人员；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、
高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
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（三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行
动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资
产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证
券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨
询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；
（六）按照有关法律、法规、制度规定，因履行工作职责而获取公
司内幕信息的单位和个人，包括但不限于从事证券、文秘、机要、档案、
财务、统计、审计、核算、新闻宣传、打字文印工作的人员；
（七）因工作需要可能会接触上述内幕信息的公司及交易方内部工
作人员；
（八）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；
（九）法律、法规、证监会和深圳证券交易所规定的其他知情人。
第四章 内幕信息流转管理
第十一条 内幕信息的流转审批要求：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转；
（二）对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间
的流转，公司及下属子公司（或分公司）的各个部门，对内幕信息的流
转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门；
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（三）内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，由内幕
信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。
第十二条 重大事件报告、传递、审核、披露程序：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司
负责人应在获悉重大事件发生后，及时报告公司董事长并同时通知董事
会秘书，董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织
临时报告的信息披露工作。
公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签
署前应当通知董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前
确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事长。前述报
告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认
为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于
与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情
况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披
露义务的，应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿交相关方审
定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。
（三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交
易所审核（或备案），并在审核通过后在证监会指定媒体上进行公开披
露。
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（四）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事
长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第五章 内幕信息知情人登记备案管理
第十三条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、
编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人
知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。公
司董事、监事和高级管理人员为当然内幕信息知情人。
第十四条 当涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购
股份、股权激励的内幕信息时，需要时还应在内幕信息公开披露后，及
时将相关内幕信息知情人名单报送四川证监局和深圳证券交易所备案。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司负责
人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司
内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手
方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息
知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信
息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。董事会办公室亦有
权对内幕知情人及其关系人买卖公司证券的情况进行定期查询，形成书
面记录，并根据监管机构要求向其报备。
第十七条 内幕信息登记备案的流程：
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（一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知
公司董事会办公室。董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事
项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
（二） 董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内
幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信
息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；未能及时填报的，董
事会办公室有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填报不全的，
董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或者补充其它有关信息。
（三） 董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，根据相关
规定需要向深圳证券交易所、四川证监局进行报备的，按规定进行报备。
第十八条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，
登记备案材料自记录（含补充完善）之日起至少保存十年以上。内幕信
息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、
工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间，保密条
款。
第六章 内幕信息保密管理
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人
应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最
小范围内。
第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责
任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报
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送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖
公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十一条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股
票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该
事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实
际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直
接向四川证监局或深圳证券交易所报告。
第二十二条 公司应当通过签订保密协议、出具禁止内幕交易告知
书等必要方式告知内幕信息知情人其所负有的保密义务。
公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公
开信息的，应在提供之前在董事会办公室备案，并确认已经与其签署保
密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第二十三条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行
职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要
求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十四条 非内幕知情人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕
知情人员自知悉内幕信息后即成为内幕知情人员，受本制度约束。
第二十五条 内幕知情人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、
光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复
制，更不准交由他人携带、保管。
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第二十六条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务
等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应
具备独立的办公场所和专用办公设备。
第二十七条 文印人员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应
设立警示标识，无关人员不得滞留现场。
第二十八条 内幕知情人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关
内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十九条 文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数
量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由
监印人当场销毁。
第三十条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内
幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决
议等文件、资料外借。
第三十一条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司
月度、季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公
告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘
贴。公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止
内幕信息提早通过媒体泄露。
第七章 责任追究
第三十二条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外
泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交
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易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关
责任人给予批评、警告、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等
处分。证监会、四川证监局/深圳证券交易所等监管部门的处分不影响
公司对其处分的执行，一律并处。就上述行为给公司造成的损失，公司
有权要求相关内幕信息知情人予以赔偿。
第三十三条 持有公司 5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反
本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的
权利。
第三十四条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报
告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项
文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、
策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，
公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管
理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
第三十五条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、
构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第八章 附则
第三十六条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保
内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严
格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
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第三十七条 本制度未尽事宜或与相关法律法规、规范性文件以及
监管机构的有关规定、《公司章程》不一致的，按有关法律法规、监管
机构的有关规定、《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。
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附件：
中科院成都信息技术股份有限公司
内幕信息知情人档案登记表
内幕信息事项：
序 内幕信息知 身份证号码 知悉内幕信息时间 知悉内幕信息地 知悉内幕信息方 内幕信息内 内幕信息所处阶 登记时 登记
号 情人姓名 点 式 容 段 间 人
1
2
3
公司简称： 公司盖章：
公司代码： 法定代表人签名：
注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分
别记录。
2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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附件 4：
中科院成都信息技术股份有限公司
关于授权公司董事会具体办理《章程》备案
相关工商手续的议案
公司股票已于 2017 年 7 月 28 日在深圳证券交易所创业板成功上市，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》和公司《招股说明书》中所做出的承诺，公
司应该在自上市之日起三个月内完成《中科院成都信息技术股份有限公
司章程》的工商登记备案手续。在全面修订后的《中科院成都信息技术
有限公司章程》经过公司股东大会审议批准后，特提请授权公司董事会
具体办理有关《中科院成都信息技术有限公司章程》登记备案的相关工
商手续。
此议案须股东大会审议批准。
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