上海市锦天城律师事务所
关于无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
（2017）沪锦律非证字第 01F20175460 号
致：无锡隆盛科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡隆盛科技股份有限
公司（以下简称“上市公司/发行人/隆盛科技”）的委托，并根据上市公司与本
所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规以及中国证券监督
管理委员会的有关规定于 2018 年 1 月 19 日出具了《上海市锦天城律师事务所关
于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
本所现根据深圳证券交易所于 2018 年 1 月 30 日下发的创业板许可类重组问
询函【2018】第 4 号《关于对无锡隆盛科技股份有限公司的重组问询函》（以下
简称“《问询函》”)的要求，就《问询函》所提出的有关事项，对本次交易进
行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成原法律意见书的补充。本补充法律意见书中所使用的
术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所
在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
一、报告书显示，截至 2017 年 10 月 31 日，标的公司其他应付款账面价值
为 1,216.71 万元，请详细补充披露该部分款项具体性质，预计还款时间以及是
否为应付关联方款项，请独立财务顾问和律师进行核查并发表专项意见。（重组
问询函之问题 4）
回复：
本所律师查阅了立信会计师出具的《审计报告》以及标的公司出具的说明等
资料，并与微研精密董事长兼总经理谈渊智、董事会秘书兼财务总监石志彬进行
了访谈。根据本所律师的核查，截至 2017 年 10 月 31 日，微研精密的其他应付
款的具体情况如下：
单位：万元
项 目 其他应付款金额 预计还款时间 是否为关联方款项
企业借款 1,000.00 2018 年 5 月 11 日 否
资金往来（关联方） 139.60 2018 年 12 月 31 日 是
代收代付款项 51.58 - 否
保证金 24.48 - 否
其他 1.05 - 否
合 计 1,216.71 - -
截至 2017 年 10 月 31 日，微研精密的其他应付款余额为 1,216.71 万元。
其中，企业借款 1,000 万元，主要系微研精密的子公司微研中佳因公司正处
于较快发展阶段，对资金的需要较大，向无锡中策阻尼材料有限公司拆入 1,000
万元资金，借款期限为 2017 年 5 月 10 日至 2018 年 5 月 11 日，借款利率按照银
行同期贷款利率 5.6%计息。根据本所律师核查，无锡中策阻尼材料有限公司与
微研精密不存在关联关系，该部分借款不属于应付关联方款项，拟于 2018 年 5
月 11 日偿还本息。
资金往来（关联方）139.60 万元，主要系应付无锡中佳百威科技股份有限公
司（无锡中佳百威科技股份有限公司持有微研中佳 49.00%股权）款项，该笔应
付款项为应付关联方款项，根据本所律师对微研精密董事长兼总经理谈渊智、董
事会秘书兼财务总监石志彬的访谈，微研精密拟于 2018 年年底之前归还该笔款
项。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
代收代付款项 51.58 万元，主要系微研精密应付社保局统筹保险等款项，该
部分款项不属于应付关联方款项。
保证金 24.48 万元，主要系废料回收公司等存入微研精密的保证金，该部分
款项不属于应付关联方款项。
本所律师经核查后认为，标的公司其他应付款均系因正常的资金往来及生
产经营活动而产生及存在，属合法有效。
二、请在报告书中补充披露标的公司员工人数及员工结构情况，请独立财
务顾问及律师进行核查并发表专项意见。（重组问询函之问题 5）
回复：
根据本所律师对标的公司员工花名册及工资表、劳务派遣合同、劳务派遣公
司相关资质证书、相关政府主管部门出具的证明文件等相关资料的核查以及标的
公司的相关说明，截至 2017 年 10 月 31 日，标的公司员工共 319 人，员工结构
情况如下：
类别 细分类别 人数 占比
正式在册员工 303 94.98%
用工方式
劳务派遣员工 16 5.02%
合计 319 100.00%
30 岁以下 163 51.10%
31 岁至 40 岁 110 34.48%
年龄构成
41 岁至 50 岁 37 11.60%
51 岁以上 9 2.82%
合计 319 100.00%
研究生及以上学历 4 1.25%
本科 68 21.32%
教育结构 专科 107 33.54%
高中同等学历 92 28.84%
其他 48 15.05%
合计 319 100.00%
业务人员 13 4.08%
财务人员 7 2.19%
专业构成
管理人员 42 13.17%
工程技术人员 87 27.27%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
研发人员 44 13.79%
生产人员 126 39.50%
合计 319 100.00%
经本所律师核查，标的公司员工中有 16 名劳务派遣员工，标的公司与有相
关业务资质的劳务派遣公司签署了合法有效的劳务派遣合同，该等劳务派遣员工
均从事基本生产岗位，该类岗位对操作人员技术水平要求低、可替代性高，符合
《劳务派遣暂行规定》关于使用劳务派遣员工的临时性、辅助性或者可替代性的
要求，且劳务派遣员工占总员工数量的比例为 5.02%，未超过用工总量的 10%。
根据标的公司主管人力资源和社会保障管理部门出具的书面证明文件，标的
公司遵守劳动和社会保障方面的法律法规，未因违法而被行政处罚或行政处理。
综上，本所律师认为，标的公司员工情况符合《劳动法》、《劳动合同法》、
《劳务派遣暂行规定》等法律、法规和规范性文件。
三、报告书显示，本次发行股份购买资产对 5 名交易对手方采用相同定价，
但是根据盈利预测补偿协议安排，仅谈渊智作为补偿义务人、秦春森、王泳作
为补偿义务人之保证人。请补充披露各交易对手方之间是否存在与本次交易相
关的其他协议安排，请独立财务顾问及律师进行核查并发表意见。（重组问询函
之问题 6）
回复：
根据本所律师对各交易对手方的访谈以及交易对手方出具的书面确认文件
等，交易对手方除共同与隆盛科技签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，
以及交易对手方中的谈渊智、秦春森、王泳与隆盛科技签订《盈利预测补偿协
议》以外，各交易对手方之间不存在与本次交易相关的其他协议安排。
四、请补充披露本次交易对手方秦春森、王泳及姚邦豪控制企业或关联企
业的实际经营业务范围是否与标的公司存在重合的情况，请独立财务顾问和律
师进行核查并发表专项意见。（重组问询函之问题 7）
回复：
本所律师查阅了交易对手方秦春森、王泳以及姚邦豪出具的《调查表》，并
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登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行
了查询，相关交易对手方控制企业或关联企业的实际经营业务范围如下：
（一）秦春森对外投资企业
与标的公司（微研
控制或关联 精密及其控股子公
企业名称 经营范围 实际经营业务
关系描述 司）主营业务是否
相同或相似
无锡金轮达科技 秦春森持股 环保设备及配件、汽车零部件、模具及 已停业，无实际经营 否
有限公司 62.50% 零部件、电子产品、金属加工机械及配 业务
件、通用机械及配件、电气机械及器材、
智能化自动生产装置的设计、开发、销
售；自营各类商品和技术的进出口；技
术服务、技术咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
无锡市春豪工贸 秦春森持股 光学仪器及仪表的生产制造；五金交 已停业，无实际经营 否
有限公司 80.00% 电、通用机械及配件、电气机械及器材、 业务
金属材料、建筑材料、装饰装潢材料、
化工产品及原料（不含危险化学品）、
针纺织品、塑料制品、电子产品及通信
设备（不含发射装置）、劳保用品的销
售；百货的零售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
无锡海力自控工 秦春森持股 阀门、气动执行机构、工业自动控制系 经营多晶硅用特种阀 否
程有限公司 35.00% 统装置、仪器仪表、电控柜的生产、销 门
售、维修；软件设计、制作、销售；金
属材料、单晶硅、石墨、陶瓷制品的加
工与销售；塑料制品的销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡华光电力设 秦春森持股 机电设备安装、锅炉安装、维修、改造； 经营电厂工程承包 否
备安装有限公司 20.00% 发电设备安装、维修、改造；电气、仪
表设备安装、维修、改造；金属结构件、
空调设备安装；化工、石油、热力设备
管道安装；承装、承修、承试供电设施
和受电设施；合同能源管理；承包境外
设备安装工程及境内国际招标；自营和
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代理各类中平和技术的进出口（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
无锡市默弗尔科 秦春森持股 汽车消声器的技术研究、技术开发、汽 经营机械车辆消声器 否
技有限公司 20.00% 车配件的制造、加工、销售；道路普通
货物运输。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
常州市碳索新材 秦春森持股 高分子新材料的研发；高分子粉末材料 经营粉末涂料 否
料科技有限公司 13.00% 的销售；石墨烯粉末复合材料的制造。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
无锡索源电子科 秦春森持股 许可经营项目：无 已停业，无实际经营 否
技有限公司 30% 一般经营项目：精密机械配件的加工、 业务
制造、销售；线切割设备零部件的加工、
维修。（上述经营范围涉及专项审批的
经批准后方可经营）
惠州碳索新材料 常州市碳索 石墨烯复合材料的研发、制造和销售 经营粉末涂料 否
有限公司 新材料科技
有限公司持
股77.00%
东莞市碳索烯旺 常州市碳索 研发、生产、销售：石墨烯复合材料、 经营粉末涂料 否
新材料科技有限 新材料科技 纳米材料（以上项目不含危险化学品）；
公司 有限公司持 货物进出口、技术进出口。（依法须经
股75.00% 批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
常州碳索新途新 常州市碳索 石墨烯复合材料的研发和销售。（依法 经营石墨烯粉末涂料 否
材料科技有限公 新材料科技 须经批准的项目，经相关部门批准后方
司 有限公司持 可开展经营活动）
股51.00%
常州碳索格莱菲 常州市碳索 石墨烯复合材料的研发及销售；机电产 经营石墨烯粉末涂料 否
高铁新材料科技 新材料科技 品、电子产品、汽车配件、灯具及照明
有限公司 有限公司持 产品的研发、销售；涂装设备的销售；
股48% 铁路器材、运输装备的研发、销售及技
术咨询、技术服务；石墨烯产品的销售
及技术咨询、技术服务；计算机软、硬
件的研发、销售；石墨烯粉末复合材料
的制造。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
无锡华光新动力 无锡索源电 烟气净化处理环保工程的技术开发、系 经营电厂的废气处理 否
环保科技股份有 子科技有限 统设计及咨询服务；环保工程设备的设
限公司 公司持股 计、制造、安装及调试；环保工程总承
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
6.67% 包（凭有效资质证书经营）；烟气脱硝
催化剂（不含危险化学品）的生产和销
售；国内贸易（国家有专项规定的办理
审批后经营）；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
无锡帕科智慧交 秦春森持股 城市轨道交通设施的技术开发、技术咨 经营智能交通设施 否
通科技有限公司 4.9% 询、技术服务、销售；物业管理服务；
计算机系统集成；计算机软件的技术开
发、技术咨询、技术服务；贸易咨询服
务；工艺美术品（不含象牙及其制品）
的设计、销售；利用自有资金对外投资；
企业管理咨询服务；市场调查服务；道
路停车和停车场库的规划设计；机械式
停车设备的技术开发、技术咨询、技术
服务、销售；停车场管理服务；市政工
程、机电设备安装工程的施工。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）王泳对外投资企业
与标的公司（微研
控制或关联 精密及其控股子公
企业名称 主营业务 实际经营业务
关系描述 司）主营业务是否
相同或相似
南京艾仑德系统 王泳持股 控制系统、集成系统软硬件产品、智能 经营软件开发 否
科技有限公司 5.00% 化产品、机械产品的开发、生产、销售、
技术转让、技术咨询服务、工程施工、
工程监理；计算机、宽带网络、自动化
设备的系统集成；建筑智能化系统集成
及综合布线工程设计、施工；互联网技
术服务、投资及投资管理、咨询服务；
设计、制作、代理、发布国内各类广告；
计算机软硬件、自动化设备、网络设备、
办公设备、电子电器产品、通讯设备（不
含卫星地面接收设备）、仪器仪表的销
售、服务；机械、化工产品销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
无锡金轮达科技 王泳持股 环保设备及配件、汽车零部件、模具及 已停业，无实际经营 否
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
有限公司 12.50% 零部件、电子产品、金属加工机械及配 业务
件、通用机械及配件、电气机械及器材、
智能化自动生产装置的设计、开发、销
售；自营各类商品和技术的进出口；技
术服务、技术咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
无锡康沃尔农业 王泳持股 养殖设备的研发、制造、加工、销售； 经营水产养殖 否
科技有限公司 35.00% 软件开发和销售；从事养殖技术、自动
化设备、电子产品领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
无锡市科轮科技 王泳持股 机械产品的开发、销售，机械制造加工， 经营厨余垃圾收集和 否
发展有限公司 2.00% 生物菌种的研发和销售，技术服务、技 处理
术转让。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
湖南湘妹食品有 王泳持股 生产和加工销售速冻食品系列、冰淇淋 专营速冻食品 否
限公司 0.40% 系列、糕点（蒸煮类糕点）和糯米加工
系列等其他各类食品及农作物种植。
（三）姚邦豪对外投资企业
与标的公司（微研
控制或关联 精密及其控股子公
企业名称 主营业务 实际经营业务
关系描述 司）主营业务是否
相同或相似
江苏新动力风险 姚邦豪持股 利用自有资产对外投资；为企业提供资 对外股权投资 否
投资有限公司 10% 产重组及并购方案、会计咨询服务、企
业管理咨询服务、贸易咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
无锡中佳百威科 江苏新动力 环境污染处理专用药剂材料、环境保护 已停业，无实际经营 否
技股份有限公司 风险投资有 专用设备的研发、生产、销售；自营和 业务
限公司持股 代理各类商品及技术的进出口业务。
50% （依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
无锡市科轮科技 江苏新动力 机械产品的开发、销售，机械制造加工， 经营厨余垃圾的收集 否
发展有限公司 风险投资有 生物菌种的研发和销售，技术服务、技 及处理
限公司持股 术转让。（依法须经批准的项目，经相
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
84% 关部门批准后方可开展经营活动）
无锡华光新动力 江苏新动力 烟气净化处理环保工程的技术开发、系 经营电厂废气处理 否
环保科技股份有 风险投资有 统设计及咨询服务；环保工程设备的设
限公司 限公司、无锡 计、制造、安装及调试；环保工程总承
索源电子科 包（凭有效资质证书经营）；烟气脱硝
技有限公司 催化剂（不含危险化学品）的生产和销
合计持股 售；国内贸易（国家有专项规定的办理
23.33% 审批后经营）；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
无锡国联环保科 无锡中佳百 污泥处理处置技术的研发；生物质致密 经营工业污泥处置工 否
技股份有限公司 威科技股份 成型燃料的生产、销售（不含危险化学 艺的研发
有限公司持 品、凭有效许可证经营）；市政污水污
股35% 泥、自来水净水污泥和工业污水污泥处
理处置项目的投资和管理；污泥脱水添
加剂（不含危险化学品）、污泥处理成
套设备及零部件的销售；有机废物处
理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
无锡三闲居酒店 无锡中佳百 酒店管理；食品销售；餐饮服务（凭有 专营餐饮业务 否
管理有限公司 威科技股份 效许可证经营）；会议及展览服务。（依
有限公司持 法须经批准的项目，经相关部门批准后
股100% 方可开展经营活动）
无锡赢同新材料 无锡中佳百 通用塑料、工程塑料、功能高分子塑料 工程塑料粒子的研 否
科技有限公司 威科技股份 及弹性体材料的技术研发、技术咨询、 发、生产和销售
有限公司持 技术转让、制造及销售；自营和代理各
股25% 类商品及技术的进出口业务（国家限定
公司经营和禁止进出口的商品及技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
无锡微研中佳精 无锡中佳百 模具及零配件、汽车零配件、制冷、空 主要从事模具零配件 系微研精密的控股
机科技有限公司 威科技股份 调设备及配件、冲压件、金属加工机械 及模具的研发、加工、 子公司
有限公司持 及配件、净化设备及配件、电子元器件、 生产及销售
股49.00% 工业自动控制系统装置的设计、开发、
加工、制造、销售、安装、测试、技术
服务、技术咨询；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）；
自有厂房的租赁。（依法须批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
无锡市桑达国联 无锡中佳百 车用锂离子动力电池、手机用锂离子电 已停业，无实际经营 否
电源有限公司 威科技股份 池、锂离子电池用新型正、负极材料、 业务
有限公司持 废电池回收设备、开关电源、充电控制
股100% 器及电源电器产品、精密模具、注塑产
品、五金配件的生产、销售、技术开发
及服务；自营和代理各类商品和技术的
进出口（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外）；自有厂房租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
常州锡联环保科 无锡国联环 污泥处理处置技术的研发；市政污水污 工业污泥处置工艺的 否
技有限公司 保科技股份 泥、自来水净水污泥和工业污水污泥处 研发
有限公司持 理处置项目的投资和管理；污泥脱水添
股100% 加剂（不含危险化学品）、污泥处理成
套设备及零部件的销售；有机废物处理
（不含需专项审批项目）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
淮安国联环保科 无锡国联环 污泥处理处置技术的研发；市政污水污 工业污泥处置工艺的 否
技有限公司 保科技股份 泥、自来水净水污泥和工业污水污泥处 研发
有限公司持 理处置项目的投资和管理，污泥脱水添
股100% 加剂（不含危险化学品）、污泥处理成
套设备及零部件的销售，有机废物处理
（不含需专项审批项目）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
南京江宁国联环 无锡国联环 污泥处理处置技术的研发；再生资源综 工业污泥处置工艺的 否
保科技有限公司 保科技股份 合利用；化工产品、污泥专用全自动板 研发
有限公司持 框压滤机、滤布销售；污泥的综合利用。
股55% （依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
无锡索源电子科 姚邦豪持股 许可经营项目：无 已停业，无实际经营 否
技有限公司 20% 一般经营项目：精密机械配件的加工、 业务
制造、销售；线切割设备零部件的加工、
维修。（上述经营范围涉及专项审批的
经批准后方可经营）
无锡市五友图文 姚邦豪持股 许可经营项目：无 一般图文设计及制作 否
设计有限公司 20% 一般经营项目：图文设计及制作；培训
服务（不含发证、不含国家统一认可的
执业证书类培训）。（上述经营范围涉及
许可证、专项审批的，经批准取得有效
证件后方可经营）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
无锡市旭贸易有 姚邦豪持股 金属材料（不含贵金属）、化工产品及 已停业，无实际经营 否
限公司（2000年 10% 原料（不含危险品）、建筑材料、装饰 业务
11月23日吊销） 装潢材料、煤炭、五金交电、针纺织品
及原料（不含棉花、茧、丝）、普通机
械设备及配件、木材、百货、电子计算
机及配件的销售；装饰装潢服务（不含
资质）、经济信息咨询中介服务。
本所律师经核查后认为，本次交易对手方秦春森、王泳及姚邦豪控制企业
或关联企业的实际经营业务范围与标的公司不存在重合的情况。
本法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（一）》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人： 经办律师：
吴明德
郁振华
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广
州
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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