无锡隆盛科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对无锡隆盛科技股份有
限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部:
无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“隆盛科技”、“公司”、“本公
司”）于 2018 年 1 月 22 日披露了《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并于 2018 年 1
月 30 日收到贵部《关于对无锡隆盛科技股份有限公司的重组问询函》（创业板
许可类重组问询函【2018】第 4 号）。公司及中介机构对问询函所涉及的问题
进行了深入讨论，现回复如下：
如无特别说明，本回复中所述词语或简称与《无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案》（修订
稿）中一致。
1
目 录
问题 1 ...................................................................................................................................... 3
问题 2 .................................................................................................................................... 29
问题 3 .................................................................................................................................... 36
问题 4 .................................................................................................................................... 37
问题 5 .................................................................................................................................... 39
问题 6 .................................................................................................................................... 40
问题 7 .................................................................................................................................... 40
问题 8 .................................................................................................................................... 48
问题 9 .................................................................................................................................... 59
问题 10.................................................................................................................................. 61
问题 11.................................................................................................................................. 63
2
问题 1
经核对，你公司报告书内披露的标的公司财务报表数据与其在全国股份转
让系统挂牌期间披露的数据存在差异，请对照报告期内财务报表，逐一说明并
补充披露存在差异的原因，请会计师说明差异对应的会计处理合规性，请独立
财务顾问进行核查并发表专项意见。
【回复】：
（一）差异产生的总体原因分析
1、标的公司应收款项组合坏账计提比例估计调整造成的会计差错。
2、标的公司固定资产残值率估计调整造成的会计差错。
3、标的公司之控股子公司微研中佳提前确认收入造成的会计差错。
4、固定资产达到可使用状态未转固等造成的会计差错以及其他会计差错。
（二）报告期差异汇总情况
1、2015 年报表差异情况
合并原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
资产负债表
2015 年 12 月 31 日
单位：元
资产 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异金额
流动资产：
货币资金 (三).1 11,659,812.10 11,659,916.74 -104.64
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 (三).2 19,083,397.81 20,946,269.77 -1,862,871.96
预付款项 (三).3 1,221,212.20 863,958.33 357,253.87
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
3
资产 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异金额
应收利息 760,489.32 760,489.32
应收股利
其他应收款 (三).4 21,082,603.47 22,195,765.50 -1,113,162.03
买入返售金融资产
存货 (三).5 17,482,161.92 17,478,218.92 3,943.00
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 (三).6 9,096,256.08 9,256,352.78 -160,096.70
流动资产合计 80,385,932.90 83,160,971.36 -2,775,038.46
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 (三).7 87,855,666.93 86,272,851.75 1,582,815.18
在建工程 85,470.09 85,470.09
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 (三).8 19,165,932.46 17,380,932.46 1,785,000.00
开发支出 (三).9 155,989.66 -155,989.66
商誉
长期待摊费用 2,990,625.90 2,990,625.90
递延所得税资产 (三).10 930,751.55 411,180.67 519,570.88
其他非流动资产 (三).11 499,270.00 2,268,270.00 -1,769,000.00
非流动资产合计 111,527,716.93 109,565,320.53 1,962,396.40
资产总计 191,913,649.83 192,726,291.89 -812,642.06
合并原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
资产负债表（续）
2015 年 12 月 31 日
单位：元
负债和所有者权益 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
流动负债：
短期借款 51,000,000.00 51,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债
衍生金融负债
4
负债和所有者权益 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
应付票据
应付账款 (三).12 22,164,543.39 21,048,694.62 1,115,848.77
预收款项 825,663.29 825,663.29
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 (三).13 3,950,938.03 4,226,305.27 -275,367.24
应交税费 (三).14 954,874.57 944,208.99 10,665.58
应付利息 80,773.61 80,773.61
应付股利
其他应付款 (三).15 630,752.34 216,235.77 414,516.57
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 79,607,545.23 78,341,881.55 1,265,663.68
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 (三).16 1,785,000.00 1,785,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 1,785,000.00 1,785,000.00
负债合计 81,392,545.23 78,341,881.55 3,050,663.68
所有者权益：
股本 50,000,000.00 50,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 (三).17 33,580,577.97 33,598,223.97 -17,646.00
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 (三).18 340,601.20 727,319.12 -386,717.92
一般风险准备
未分配利润 (三).19 -2,368,609.84 809,531.71 -3,178,141.55
归属于母公司所有者权益合
81,552,569.33 85,135,074.80 -3,582,505.47
计
5
负债和所有者权益 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
少数股东权益 28,968,535.27 29,249,335.54 -280,800.27
所有者权益合计 110,521,104.60 114,384,410.34 -3,863,305.74
负债和所有者权益总计 191,913,649.83 192,726,291.89 -812,642.06
合并原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
利润表
2015 年度
单位：元
项目 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
一、营业总收入 102,068,760.68 102,811,321.34 -742,560.66
其中：营业收入 (三).20 102,068,760.68 102,811,321.34 -742,560.66
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 102,310,318.52 99,642,861.47 2,667,457.05
其中：营业成本 (三).21 71,865,210.75 72,269,760.62 -404,549.87
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 (三).22 549,287.17 591,874.57 -42,587.40
销售费用 (三).23 3,816,461.39 3,816,485.69 -24.30
管理费用 (三).24 24,473,257.10 21,694,309.00 2,778,948.10
财务费用 (三).25 1,258,917.82 1,258,813.18 104.64
资产减值损失 (三).26 347,184.29 11,618.41 335,565.88
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
54,224.60 54,224.60
填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号
填列）
其他收益
三、营业利润（亏损以“-”号
-187,333.24 3,222,684.47 -3,410,017.71
填列）
加：营业外收入 (三).27 886,876.99 827,232.23 59,644.76
减：营业外支出 215,233.94 215,233.94
6
负债和所有者权益 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
四、利润总额（亏损总额以“-
484,309.81 3,834,682.76 -3,350,372.95
”号填列）
减：所得税费用 (三).28 356,389.61 552,456.95 -196,067.34
五、净利润（净亏损以“-”号
127,920.20 3,282,225.81 -3,154,305.61
填列）
六、其他综合收益的税后净
额
归属母公司所有者的其他
综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进
损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计
划净负债净资产的变动
2．权益法下在被投资单
位不能重分类进损益的其他
综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损
益的其他综合收益
1．权益法下在被投资单
位以后将重分类进损益的其
他综合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公
允价值变动损益
3．持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损益
4．现金流量套期损益的
有效部分
5．外币财务报表折算差
额
6．其他
归属于少数股东的其他综
合收益的税后净额
七、综合收益总额 127,920.20 3,282,225.81 -3,154,305.61
2、2016 年报表差异情况
合并原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
资产负债表
2016 年 12 月 31 日
单位：元
资产 注释四 申报财务报表 原始财务报表 差异金额
流动资产：
货币资金 (四).1 11,294,307.58 8,291,999.19 3,002,308.39
结算备付金
拆出资金
7
资产 注释四 申报财务报表 原始财务报表 差异金额
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 1,725,853.96 1,725,853.96
应收账款 (四).2 31,034,598.07 37,692,916.49 -6,658,318.42
预付款项 (四).3 4,155,070.50 3,718,019.55 437,050.95
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 (四).4 643,000.00 663,010.00 -20,010.00
买入返售金融资产
存货 (四).5 27,825,327.18 25,627,097.44 2,198,229.74
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 (四).6 2,239,975.70 4,971,472.79 -2,731,497.09
流动资产合计 78,918,132.99 82,690,369.42 -3,772,236.43
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 (四).7 3,216,372.54 3,320,388.90 -104,016.36
投资性房地产
固定资产 (四).8 96,833,251.40 95,439,593.41 1,393,657.99
在建工程 (四).9 3,111,228.03 5,080,228.03 -1,969,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 (四).10 35,918,154.39 34,236,477.73 1,681,676.66
开发支出
商誉 (四).11 5,725,841.63 3,435,504.98 2,290,336.65
长期待摊费用 (四).12 3,025,395.71 3,325,480.29 -300,084.58
递延所得税资产 (四).13 854,463.50 18,098.31 836,365.19
其他非流动资产 (四).14 4,361,955.83 4,420,254.59 -58,298.76
非流动资产合计 153,046,663.03 149,276,026.24 3,770,636.79
资产总计 231,964,796.02 231,966,395.66 -1,599.64
合并原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
资产负债表（续）
2016 年 12 月 31 日
8
单位：元
负债和所有者权益 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
流动负债：
短期借款 56,000,000.00 56,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 251,286.75 251,286.75
应付账款 (四).15 24,568,660.26 22,197,974.05 2,370,686.21
预收款项 380,407.29 380,407.29
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 (四).16 4,926,069.97 5,022,971.97 -96,902.00
应交税费 (四).17 981,572.55 1,088,040.82 -106,468.27
应付利息 (四).18 82,650.46 82,650.46
应付股利
其他应付款 (四).19 18,038,730.51 19,238,509.82 -1,199,779.31
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 105,229,377.79 104,179,190.70 1,050,187.09
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 (四).20 1,743,000.00 1,743,000.00
递延所得税负债 (四).21 5,637,378.11 3,392,406.93 2,244,971.18
其他非流动负债
非流动负债合计 7,380,378.11 3,392,406.93 3,987,971.18
负债合计 112,609,755.90 107,571,597.63 5,038,158.27
所有者权益：
股本 50,000,000.00 50,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
9
负债和所有者权益 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
资本公积 (四).22 33,580,577.97 33,598,223.97 -17,646.00
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 (四).23 1,998,123.58 2,335,354.02 -337,230.44
一般风险准备
未分配利润 (四).24 5,248,496.97 8,924,836.11 -3,676,339.14
归属于母公司所有者权益合计 90,827,198.52 94,858,414.10 -4,031,215.58
少数股东权益 28,527,841.60 29,536,383.93 -1,008,542.33
所有者权益合计 119,355,040.12 124,394,798.03 -5,039,757.91
负债和所有者权益总计 231,964,796.02 231,966,395.66 -1,599.64
合并原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
利润表
2016 年度
单位：元
项目 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
一、营业总收入 129,513,775.91 133,054,854.38 -3,541,078.47
其中：营业收入 (四).25 129,513,775.91 133,054,854.38 -3,541,078.47
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 121,901,464.61 123,932,412.52 -2,030,947.91
其中：营业成本 (四).26 88,701,611.68 90,942,062.22 -2,240,450.54
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 (四).27 1,403,834.82 1,426,371.15 -22,536.33
销售费用 (四).28 6,434,772.92 6,435,266.18 -493.26
管理费用 (四).29 22,131,396.80 21,737,011.42 394,385.38
财务费用 (四).30 3,413,017.19 3,330,450.71 82,566.48
资产减值损失 (四).31 -183,168.80 61,250.84 -244,419.64
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
(四).32 -130,314.91 -28,627.60 -101,687.31
填列）
其中：对联营企业和合
-283,627.46 -179,611.10 -104,016.36
营企业的投资收益
资产处置收益（损失以
10
项目 注释 申报财务报表 原始财务报表 差异总额
“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号
填列）
其他收益
三、营业利润（亏损以“-”号
7,481,996.39 9,093,814.26 -1,611,817.87
填列）
加：营业外收入 (四).33 2,923,762.06 2,881,762.06 42,000.00
减：营业外支出 5,254.44 5,254.44
四、利润总额（亏损总额以“-
10,400,504.01 11,970,321.88 -1,569,817.87
”号填列）
减：所得税费用 (四).34 1,566,568.49 1,959,934.19 -393,365.70
五、净利润（净亏损以“-”号
8,833,935.52 10,010,387.69 -1,176,452.17
填列）
六、其他综合收益的税后净
额
归属母公司所有者的 其他
综合收益的税后净额
（一）以后不能重分 类进
损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计
划净负债净资产的变动
2．权益法下在被投资单
位不能重分类进损益的其他
综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类 进损
益的其他综合收益
1．权益法下在被投资单
位以后将重分类进损益的其
他综合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公
允价值变动损益
3．持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损益
4．现金流量套期损益的
有效部分
5．外币财务报表折算差
额
6．其他
归属于少数股东的其 他综
合收益的税后净额
七、综合收益总额 8,833,935.52 10,010,387.69 -1,176,452.17
（三）2015 年度标的公司原始财务报表与申报财务报表存在的差异说明
1、货币资金
单位：元
11
项目 申报报表 原始报表 差异
货币资金 11,659,812.10 11,659,916.74 -104.64
差异原因：
（1）银行存款未达调整，调整减少 108.16 元；
（2）外币现金汇兑损益调整，调整增加 3.52 元。
2、应收账款
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
应收账款 19,083,397.81 20,946,269.77 -1,862,871.96
差异原因：
（1）应收账款坏账计提比例变更，补提坏账准备调整减少 994,745.95 元；
（2）冲减提前确认的收入，调整减少 868,796.00 元；
（3）往来并户，调整增加 669.99 元。
3、预付款项
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
预付款项 1,221,212.20 863,958.33 357,253.87
差异原因：
（1）其他流动资产中预付咨询费、顾问费等调整至预付账款，调整增加
378,705.79 元；
（2）往来重分类，调整减少 21,451.92 元。
4、其他应收款
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
其他应收款 21,082,603.47 22,195,765.50 -1,113,162.03
差异原因：
其他应收款坏账计提比例变更，补提坏账准备调整减少 1,113,162.03 元。
5、存货
12
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
存货 17,482,161.92 17,478,218.92 3,943.00
差异原因：
（1）补计提存货跌价，调整减少 337,016.84 元；
（2）对外销售的模具开发成本调整到存货，调整增加 155,989.66 元；
（3）冲减提前确认的收入，同时调整对应成本，调整增加 185,640.17 元；
（4）其他调整导致存货减少 669.99 元。
6、其他流动资产
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
其他流动资产 9,096,256.08 9,256,352.78 -160,096.70
差异原因：
（1）冲减提前确认的收入，已缴纳的增值税形成借方余额，调整增加
126,235.32 元；
（2）其他流动资产中预付咨询费、顾问费等调增预付账款，调整减少
378,705.79 元；
（3）待抵扣进项税重分类调整，调整增加 92,373.77 元。
7、固定资产
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
固定资产 87,855,666.93 86,272,851.75 1,582,815.18
差异原因：
（1）车间装饰工程于 2015 年竣工达到可使用状态当期未转固，调整增加
2,991,658.09 元；
（2）固定资产残值率变更补提折旧，调整减少 1,408,842.91 元。
8、无形资产
13
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
无形资产 19,165,932.46 17,380,932.46 1,785,000.00
差异原因：
（1）收到土地补贴款不应冲减无形资产原值，无形资产调整增加
2,100,000.00 元；
（2）补提资产摊销，调整减少 315,000.00 元。
9、开发支出
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
开发支出 155,989.66 -155,989.66
差异原因：
对外销售的模具开发成本调整到存货，调整减少 155,989.66 元。
10、递延所得税资产
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
递延所得税资产 930,751.55 411,180.67 519,570.88
差异原因：
（1）微研中佳确认可以后年度税前利润弥补的亏损确认递延所得税资产，
调整增加 157,163.83 元。
（2）应收账款、其他应收款补提坏账准备，以及存货补提存货跌价准备，
导致递延所得税资产增加 362,407.05 元。
11、其他非流动资产
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
其他非流动资产 499,270.00 2,268,270.00 -1,769,000.00
差异原因：
车间装饰工程于 2015 年竣工达到可使用状态当期未转固，预付的工程款
（报表列示为其他非流动资产）转入固定资产，调整减少 1,769,000.00 元。
14
12、应付账款
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
应付账款 22,164,543.39 21,048,694.62 1,115,848.77
差异原因：
（1）车间装饰工程于 2015 年竣工达到可使用状态当期未转固，按照工程决
算暂估应付账款，调整增加 1,222,658.09 元。
（2）冲回不需支付费用，调整减少 42,587.40 元。
（3）往来重分类，调整减少 64,221.92 元。
13、应付职工薪酬
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
应付职工薪酬 3,950,938.03 4,226,305.27 -275,367.24
差异原因：
冲回多计提工资，应付职工薪酬减少 275,367.24 元。
14、应交税费
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
应交税费 954,874.57 944,208.99 10,665.58
差异原因：
（1）所得税汇算清缴，调整增加 9,747.58 元。
（2）其他事项调整，调整增加 918.00 元。
15、其他应付款
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
其他应付款 630,752.34 216,235.77 414,516.57
差异原因：
15
（1）非合并关联往来调整及往来重分类调整，导致其他应付款增加
323,060.80 元。
（2）其他事项调整，调整增加 91,455.77 元。
16、递延收益
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
递延收益 1,785,000.00 1,785,000.00
差异原因：
（1）收到土地补贴款冲减无形资产原值，递延收益调整增加 2,100,000.00
元；
（2）摊销递延收益，调整减少 315,000.00 元。
17、资本公积
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
资本公积 33,580,577.97 33,598,223.97 -17,646.00
差异原因：
投资微研中佳净资产大于投资成本部分调增当期损益，导致资本公积调整
减少 17,646.00 元。
18、盈余公积
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
盈余公积 340,601.20 727,319.12 -386,717.92
差异原因：
（1）当期计提盈余公积的净利润包括股改财务基准日之前的净利润导致多
提盈余公积，调整减少 251,299.34 元；
（2）其他事项调减多提盈余公积 135,418,58 元。
19、未分配利润
单位：元
16
项目 申报报表 原始报表 差异
未分配利润 -2,368,609.84 809,531.71 -3,178,141.55
差异原因：
公司会计估计变更、会计差错调整，调增当期损益 47,130.82 元，调减年初
未分配利润 3,225,272.37 元。
20、营业收入
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
营业收入 102,068,760.68 102,811,321.34 -742,560.66
差异原因：
冲减提前确认的收入，调整减少 742,560.66 元。
21、营业成本
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
营业成本 71,865,210.75 72,269,760.62 -404,549.87
差异原因：
（1）冲减提前确认的收入，对应的营业成本调整减少 185,640.17 元；
（2）固定资产残值率变更补提折旧，营业成本调整增加 228,623.29 元；
（3）存货跌价转销，导致营业成本减少 447,532.99 元。
22、税金及附加
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
税金及附加 549,287.17 591,874.57 -42,587.40
差异原因：
冲回账面多计提税费，调整减少 42,587.40 元。
23、销售费用
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
销售费用 3,816,461.39 3,816,485.69 -24.30
17
差异原因：
固定资产残值率变更补提折旧，调整减少 24.30 元。
24、管理费用
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
管理费用 24,473,257.10 21,694,309.00 2,778,948.10
差异原因：
（1）固定资产残值率变更补提折旧，调整增加 198,107.54 元；
（2）无形资产调整增加 2,100,000.00 元，并补提摊销，调整增加 42,000.00
元；
（3）补提社保，调整增加 4,923.56 元；
（4）补确认股份支付费用，调整增加 2,533,917.00 元。
25、财务费用
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
财务费用 1,258,917.82 1,258,813.18 104.64
差异原因：
（1）银行未达账项调整，银行手续费调整增加 108.16 元；
（2）现金汇兑损益调整，调整减少 3.52 元。
26、资产减值损失
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
资产减值损失 347,184.29 11,618.41 335,565.88
差异原因：
（1）应收账款、其他应收款补提坏账准备，调整增加 16,201.55 元；
（2）补提存货跌价准备，调整增加 319,364.33 元。
18
27、营业外收入
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
营业外收入 886,876.99 827,232.23 59,644.76
差异原因：
（1）递延收益调整增加 2,100,000.00 元，补摊销，调整增加 42,000.00 元。
（2）投资微研中佳净资产大于投资成本部分调增当期损益，营业外收入调
整增加 17,646.00 元。
28、所得税费用
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
所得税费用 356,389.61 552,456.95 -196,067.34
差异原因：
（1）微研中佳亏损确认递延所得税资产，所得税费用调整减少 157,163.83
元；
（2）所得税汇算清缴，所得税费用调增加 9,747.58 元；
（3）应收账款、其他应收款补提坏账准备，存货补提存货跌价准备，调整
递延所得税资产，导致所得税费用调整减少 48,651.09 元。
（四）2016 年度标的公司原始财务报表与申报财务报表存在的差异说明
1、货币资金
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
货币资金 11,294,307.58 8,291,999.19 3,002,308.39
差异原因：
（1）补确认证券账户利息收入，调整增加 2,329.05 元；
（2）外币现金汇兑损益调整，调整减少 20.66 元；
（3）证券账户存款从其他流动资产调整至银行存款，调整增加 3,000,000.00
元。
19
2、应收账款
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
应收账款 31,034,598.07 37,692,916.49 -6,658,318.42
差异原因：
（1）应收账款坏账计提比例变更，补提坏账准备减少 1,576,057.49 元；
（2）冲减提前确认的收入，调整减少 5,496,397.20 元；
（3）补外销跨期收入，调整增加 414,136.27 元。
3、预付款项
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
预付款项 4,155,070.50 3,718,019.55 437,050.95
差异原因：
（1）其他流动资产中预付咨询费、顾问费等调整至预付账款，调整增加
445,108.98 元；
（2）往来重分类，调整减少 8,058.03 元。
4、其他应收款
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
其他应收款 643,000.00 663,010.00 -20,010.00
差异原因：
（1）其他应收款坏账计提比例变更，补提坏账准备调整减少 42,410.00 元；
（2）往来重分类，调整增加 22,400.00 元。
5、存货
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
存货 27,825,327.18 25,627,097.44 2,198,229.74
差异原因：
20
（1）补计提存货跌价，调整减少 267,617.33 元；
（2）冲减提前确认的收入，同时冲回对应成本，调整增加 2,818,665.23 元；
（3）补确认跨期外销收入，同时补提对应成本本，调整减少 352,818.16 元。
6、其他流动资产
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
其他流动资产 2,239,975.70 4,971,472.79 -2,731,497.09
差异原因：
（1）冲减提前确认的收入，已缴纳的增值税形成借方余额，调整增加
798,621.82 元；
（2）其他流动资产中预付咨询费、顾问费等调增预付账款，调整减少
445,108.98 元；
（3）待抵扣进项税重分类调整，调整增加 8,405.69 元；
（4））证券账户存款从其他流动资产调整至银行存款，调整减少
3,000,000.00 元；
（5）其他事项，调整减少 93,415.62 元。
7、长期股权投资
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
长期股权投资 3,216,372.54 3,320,388.90 -104,016.36
差异原因：
权益法核算的股权投资，当期确认投资损失，调整减少 104,016.36 元。
8、固定资产
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
固定资产 96,833,251.40 95,439,593.41 1,393,657.99
差异原因：
21
（1）车间装饰工程等达到可使用状态未转固，调整增加 3,310,693.39 元；
（2）固定资产残值率变更补提折旧，调整减少 1,917,035.40 元。
9、在建工程
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
在建工程 3,111,228.03 5,080,228.03 -1,969,000.00
差异原因：
车间装饰工程等达到可使用状态未转固，在建工程调整减少 1,969,000.00
元。
10、无形资产
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
无形资产 35,918,154.39 34,236,477.73 1,681,676.66
差异原因：
（1）收到土地补贴款不应冲减无形资产原值，无形资产调整增加
2,100,000.00 元；
（2）补提资产摊销，调整减少 357,000.00 元；
（3）其他无形资产少计提累计摊销，调整减少 61,323.34 元。
11、商誉
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
商誉 5,725,841.63 3,435,504.98 2,290,336.65
差异原因：
评估增值确认递延所得税负债使用所得税税率错误导致少确认递延所得税
负债 2,290,336.65 元，商誉调整增加 2,290,336.65 元。
12、长期待摊费用
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
22
项目 申报报表 原始报表 差异
长期待摊费用 3,025,395.71 3,325,480.29 -300,084.58
差异原因：
长期待摊费用中工程类项目调整至固定资产，调整减少 300,084.58 元。
13、递延所得税资产
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
递延所得税资产 854,463.50 18,098.31 836,365.19
差异原因：
（1）微研中佳确认可以后年度税前利润弥补的亏损确认递延所得税资产，
调整增加 539,608.53 元；
（2）应收账款、其他应收款补提坏账准备，以及存货补提存货跌价准备，
导致递延所得税资产增加 296,756.66 元。
14、其他非流动资产
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
其他非流动资产 4,361,955.83 4,420,254.59 -58,298.76
差异原因：
非预付设备工程款调整减少 58,298.76 元。
15、应付账款
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
应付账款 24,568,660.26 22,197,974.05 2,370,686.21
差异原因：
（1）车间装饰工程等达到可使用状态未转固，按照工程决算暂估应付账款，
调整增加 1,022,658.09 元；
（2）其他应付款中经营类应付款项重分类调整，调整增加 993,625.84 元；
（3）往来余额重分类，调整增加 354,402.28 元。
23
16、应付职工薪酬
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
应付职工薪酬 4,926,069.97 5,022,971.97 -96,902.00
差异原因：
冲回多计提工资，调整减少 96,902.00 元。
17、应交税费
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
应交税费 981,572.55 1,088,040.82 -106,468.27
差异原因：
（1）待抵扣进项税重分类调整，调整增加 8,405.69 元。
（2）进项税重分类调整，调整减少 114,873.96 元。
18、应付利息
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
应付利息 82,650.46 82,650.46
差异原因：
补确认短期借款后 10 天利息，调整增加 82,650.46 元。
19、其他应付款
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
其他应付款 18,038,730.51 19,238,509.82 -1,199,779.31
差异原因：
（1）其他应付款暂估费用调整至应付账款，调整减少 993,625.84 元。
（2）往来余额重分类，调整减少 206,153.47 元。
20、递延收益
单位：元
24
项目 申报报表 原始报表 差异
递延收益 1,743,000.00 1,743,000.00
差异原因：
（1）收到土地补贴款冲减无形资产原值，递延收益调整增加 2,100,000.00
元；
（2）摊销递延收益，调整减少 357,000.00 元。
21、递延所得税负债
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
递延所得税负债 5,637,378.11 3,392,406.93 2,244,971.18
差异原因：
（1）评估增值确认递延所得税负债使用所得税税率错误导致少确认递延所
得税负债 2,290,336.65 元，调整增加 2,290,336.65 元。
（2）递延所得税负债结转，调整减少 45,365.47 元。
22、资本公积
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
资本公积 33,580,577.97 33,598,223.97 -17,646.00
差异原因：
投资微研中佳净资产大于投资成本部分调增当期损益，导致资本公积调整
减少 17,646.00 元。
23、盈余公积
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
盈余公积 1,998,123.58 2,335,354.02 -337,230.44
差异原因：
（1）股改财务基准日之前的净利润计提盈余公积导致多提盈余公积，调整
减少 251,299.34 元；
25
（2）其他事项调减多提盈余公积 85,931.10 元。
24、未分配利润
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
未分配利润 5,248,496.97 8,924,836.11 -3,676,339.14
差异原因：
公司会计估计变更、会计差错调整，调减当期损益 498,197.59 元，调减年
初未分配利润 3,178,141.55 元。
25、营业收入
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
营业收入 129,513,775.91 133,054,854.38 -3,541,078.47
差异原因：
（1）冲减提前确认的收入，调整减少 3,955,214.70 元。
（2）调整外销跨期收入，调整增加 414,136.23 元。
26、营业成本
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
营业成本 88,701,611.68 90,942,062.22 -2,240,450.54
差异原因：
（1）冲减提前确认的收入，营业成本调整减少 2,566,929.83 元；
（2）固定资产残值率变更补提折旧，调整增加 81,403.46 元；
（3）存货跌价转销，营业成本调整减少 314,420.36 元；
（4）调整外销跨期收入，导致营业成本调增 353,854.04 元；
（5）购买子公司评估增值部分补计提折旧，导致营业成本调增 205,642.15
元。
27、税金及附加
26
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
税金及附加 1,403,834.82 1,426,371.15 -22,536.33
差异原因：
（1）冲回账面多计提税费，调整减少 42,587.40 元；
（2）管理费用中税金重分类为税金及附加，调整增加 20,051.07 元。
28、销售费用
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
销售费用 6,434,772.92 6,435,266.18 -493.26
差异原因：
固定资产残值率变更，固定资产折旧金额变化，导致销售费用中折旧费用
减少 493.26 元。
29、管理费用
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
管理费用 22,131,396.80 21,737,011.42 394,385.38
差异原因：
（1）固定资产残值率变更补提折旧，调整增加 356,137.39 元；
（2）无形资产调整增加 2,100,000.00 元，并补提累计摊销，调整增加
42,000.00 元；
（3）冲减多计提社保，调整减少 3,752.01 元。
30、财务费用
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
财务费用 3,413,017.19 3,330,450.71 82,566.48
差异原因：
补计提借款利息费用，调整增加 82,566.48 元。
27
31、资产减值损失
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
资产减值损失 -183,168.80 61,250.84 -244,419.64
差异原因：
（1）应收账款、其他应收款补提坏账准备，调整减少 489,440.49 元；
（2）补提存货跌价准备，调整增加 245,020.85 元。
32、投资收益
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
投资收益 -130,314.91 -28,627.60 -101,687.31
差异原因：
（1）权益法核算的股权投资，当期确认投资损失，调整减少 104,016.36 元；
（2）其他事项，调整增加 2,329.05 元。
33、营业外收入
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
营业外收入 2,923,762.06 2,881,762.06 42,000.00
差异原因：
递延收益调整增加 2,100,000.00 元，补摊销收入，调整增加 42,000.00 元。
34、所得税费用
单位：元
项目 申报报表 原始报表 差异
所得税费用 1,566,568.49 1,566,568.49 -393,365.70
差异原因：
（1）微研中佳亏损确认递延所得税资产，所得税费用调整减少 25,536.43 元；
（2）微研中佳冲回多计提所得税费用 412,976.44 元；
28
（3）应收账款、其他应收款补提坏账准备，存货补提存货跌价准备，调整
递延所得税资产，导致所得税费用调整增加 103,388.76 元。
（4）调整递延所得税负债，所得税费用调整减少 45,365.47 元。
（5）微研股份当期所得税费用汇算清缴，调整减少 12,876.12 元。
（五）会计师说明差异对应的会计处理合规性
1、核查程序
（1）获取标的公司原始报表与申报报表的差异说明；
（2）核查原始财务报表与申报财务报表的调整情况，逐项分析调整原因是
否符合企业会计准则的规定。
2、核查结论
经核查，标的公司对原始财务报表的调整符合企业会计准则的规定。
（六）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第十章 财务会计信息”
之“三、标的公司财务报表数据与其在全国股份转让系统挂牌期间披露的数据
存在差异说明”补充披露上述内容。
（七）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、立信会计师认为，标的公司对原始财务报表的调
整符合企业会计准则的规定。
问题 2
报告书披露，标的公司截至 2017 年 10 月末的固定资产账面价值为
8,809.00 万元，主要机械设备期末账面价值仅为 1,224.33 万元，其中包含融资
租赁租入的机器设备 3 台，账面净值为 278.89 万元。
29
（1）请结合主要机械设备资产明细、公司生产流程及工艺，充分说明并补
充披露标的公司现有设备利用情况能否匹配报告书中对标的公司核心竞争力的
描述以及如何支撑评估期内的业绩持续增长；
（2）请补充披露报告期内标的公司整体产能利用情况以及不同产品的产量；
（3）请补充披露报告期内标的公司汽车领域产品的主要应用车型及对应的
销售额；
（4）请独立财务顾问对（1）-（3）项进行核查并发表专项意见。
【回复】：
（一）机器设备与核心竞争力和业绩增长的匹配
1、机器设备明细
截至 2017 年 10 月 31 日，微研精密及其子公司的机器设备情况如下：
单位：万元
机器设备
账面原值 累计折旧 账面价值
年初余 本期增 本期减 期末余 年初余 本期增 本期减 期末余 年初账 期末账
额 加 少 额 额 加 少 额 面 面
6,880.92 1,340.47 104.79 8,116.60 2,714.54 584.63 48.51 3,250.65 4,166.38 4,865.95
根据会计重要性原则，报告书选取了账面净值在 100 万元以上的机器设备
作为统计口径。截至 2017 年 10 月 31 日，微研精密及其子公司主要机器设备明
细如下：
单位：万元
序号 权利人 设备名称 数量 账面原值 累计折旧 账面净值
1 微研精密 一般冲床 1 240.47 104.70 135.77
2 微研精密 冲床（门型双点） 1 153.85 30.45 123.40
3 微研精密 AIDA 伺服 200T 冲床 1 253.05 116.19 136.86
4 微研中佳 精密数控电火花成型机 1 130.18 27.83 102.36
5 微研中佳 牧野 MAKINO 加工中心 1 135.92 27.98 107.94
6 微研中佳 数控线切割机床（慢走丝） 1 158.17 30.05 128.12
7 微研中佳 数控慢走丝线切割机床 1 165.44 35.36 130.08
8 微研中佳 数控车床（中村留） 1 178.50 12.72 165.78
9 微研中佳 5 轴联动立式加工中心 1 205.41 11.38 194.03
合 计 1,621.00 396.67 1,224.33
30
若以账面原值 100 万元为统计口径，截至 2017 年 10 月 31 日，微研精密及
其子公司主要机器设备明细如下：
单位：万元
序号 权利人 设备名称 数量 账面原值 累计折旧 账面净值
1 微研精密 变电所 1 126.98 97.51 29.47
2 微研精密 AIDA 冲床 1 117.10 89.92 27.18
3 微研精密 一般冲床 1 240.47 104.70 135.77
4 微研精密 冲床 1 106.81 28.75 78.06
5 微研精密 闭式双点压力机（冲床） 1 120.51 24.81 95.71
6 微研精密 冲床（门型双点） 1 153.85 30.45 123.40
7 微研精密 AIDA 伺服 200T 冲床 1 253.05 116.19 136.86
8 微研精密 冲床 1 233.08 178.98 54.09
9 微研精密 京利冲床 1 157.68 118.59 39.09
10 微研精密 京利冲床 1 121.87 91.65 30.21
11 微研精密 京利冲床 1 121.87 91.65 30.21
12 微研精密 高速精密冲床 1 200.79 131.94 68.85
13 微研精密 高速精密冲床 1 202.50 133.06 69.44
14 微研精密 高速精密冲床 1 160.41 105.40 55.01
15 微研精密 高速精密冲床 1 160.21 105.27 54.94
16 微研精密 高速精密冲床 1 158.65 104.25 54.40
17 微研中佳 精密数控电火花成型机 1 130.18 27.83 102.36
18 微研中佳 牧野 MAKINO 加工中心 1 135.92 27.98 107.94
19 微研中佳 牧野 MAKINO 加工中心 1 103.96 21.40 82.57
20 微研中佳 高速立式加工中心 1 118.61 25.35 93.26
21 微研中佳 数控光学曲线磨床 1 110.78 23.68 87.10
数控线切割机床（慢走
22 微研中佳 1 158.17 30.05 128.12
丝）
23 微研中佳 数控慢走丝线切割机床 1 165.44 35.36 130.08
24 微研中佳 数控车床（中村留） 1 178.50 12.72 165.78
25 微研中佳 5 轴联动立式加工中心 1 205.41 11.38 194.03
合计 3,942.79 1,768.87 2,173.91
2、机器设备利用率情况
经独立财顾问现场查看机器设备、对生产员工进行访谈，微研精密及子公
司均采取一天两班制的生产方式进行生产，机器设备利用率良好。
具体设备利用情况见本题回复之“（二）微研精密产能产量情况”。
3、机器设备与核心竞争力描述的匹配
重组报告书“第九章 管理层分析与讨论”之“二、交易标的”之“（一）
行业特点”之“4、进入该行业的主要障碍”之“（4）资金壁垒”中对该行业
31
进入壁垒的描述如下：高品质的金属冲压件需要先进设备与高质量的模具相互
配合，这就要求金属冲压件企业引进昂贵的模具设计软件、模具加工设备与先
进的冲压设备，并且需要具备与客户产品同步升级更新的工艺技术创新能力、
新产品研发能力，因此大规模的专业化金属冲压件生产企业必须有足够的资金
投资于设备与研发，对新进入者形成了资金障碍。
截至 2017 年 10 月 31 日，微研精密及其子公司的固定资产账面原值期末余
额为 13,877.53 万元，其中机器设备账面原值期末余额为 8,116.60 万元，占固定
资产账面原值期末余额的比例高达 58.49%，同时账面原值在 100 万元以上的机
器设备有 25 个，可以看出在微研精密所处行业中，机器设备的投资金额较大，
将会形成较强的行业进入壁垒。
4、机器设备与未来业绩增长的匹配
重组报告书中的评估数据是根据现有的经营计划和在手订单，并结合微研
精密整体生产产能的情况作出的预测。
微研精密单体的营业收入预测如下：
单位：万元
预测期
产 品
2017 年 11-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
一般冲 2,036.42 15,342.37 19,052.68 23,186.39 26,176.42 28,924.15
来料加工 200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
模具 100.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
注塑 138.05 1,087.15 1,127.70 1,116.75 1,078.79 1,036.71
高速冲 104.98 713.12 821.05 959.80 918.21 890.43
插入成型 55.76 354.61 343.97 333.65 323.64 313.93
组装产品 53.64 542.95 483.53 568.01 768.98 912.78
废料等其他收入 80.67 607.21 720.87 850.94 943.98 1,028.34
合 计 2,769.51 20,847.40 24,749.80 29,215.53 32,410.02 35,306.34
微研中佳的营业收入预测如下：
单位：万元
预测期
项 目
2017 年 11-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
航空零件加工 300.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 4,600.00 5,000.00
舍弗勒（汽车） 100.00 800.00 900.00 1,000.00 1,100.00 1,200.00
代傲（汽车） - 300.00 400.00 500.00 600.00 700.00
微研精密冲压 78.02 587.27 697.20 823.00 912.99 994.58
32
阿尔卑斯（电
- 50.00 80.00 100.00 120.00 140.00
子）
其他客户 - 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
合 计 478.02 4,037.27 5,377.20 6,723.00 7,632.99 8,334.58
同时，根据现有订单的情况在 2018 年之后相应增加资本性支出，微研精密
2018 年将新增资本性支出 2,294.87 万元用于增量资产扩大支出；子公司微研中
佳 2018 年、2019 年和 2020 年将分别新增 1,114.00 万元 、 519.00 万元 和
574.02 万元用于存量资产的更新和新增固定资产。
微研精密将通过现有的机器设备以及未来年度新购置的机器设备共同支撑
微研精密业绩的发展。
33
（二）微研精密产能产量情况
1、具体产能产量
微研精密及其子公司生产的产品品种繁多且大部分为定制化的产品，用件数来衡量微研精密的产能和产量准确性和可比性较差，
因此选用设备的工时来计算具体产能和产量。具体计算公式如下：
产能：设备台数×日工作时间×年工作日数
产量：根据设备实际的运作时间
产能利用率=产量/产能
根据测算，微研精密的产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：小时
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
项目
产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率
一般冲压件 110,250.00 73,591.00 66.75% 126,840.00 68,711.00 54.17% 114,156.00 55,349.00 48.49%
高速冲压件 47,250.00 13,077.00 27.68% 57,078.00 11,311.00 19.82% 57,078.00 5,408.00 9.47%
代加工件 - - - - - - - - -
模具 - - - - - - - - -
注塑件 109,250.00 71,448.00 65.40% 83,352.00 52,360.00 62.82% 83,352.00 41,268.00 49.51%
航空零件加工 85,286.00 45,382.00 53.21% 68,352.00 35,006.00 51.21% 24,797.00 8,213.00 33.12%
精密零件 83,674.00 46,722.00 55.84% 102,528.00 47,510.00 46.34% 57,860.00 20,874.00 36.08%
34
注：代加工件主要系微研精密代加工无锡阿尔卑斯电子有限公司 USW 类产品，其设
备属于无锡阿尔卑斯电子有限公司，因此不存在产能利用率的情况；模具主要系微研精密
为客户生产产品的配套模具，亦不存在产能利用率的情况。
总体来看，随着微研精密主营业务规模的逐步扩大，产能逐渐释放，微研
精密各产品的产能利用率不断提高。航空零件加工和精密零件主要系由控股子
公司微研中佳生产，微研中佳于 2015 年 6 月设立，业务处于起步阶段，产能利
用率较低，随着业务量的逐步扩大，该部分产品的产能将进一步得到释放。
（三）微研精密主要车型和对应的销售额
微研精密属于精密制造类高新技术科技型企业，专注于精密冲压模具、高
端精密冲压件、高精密机加工件、精密注塑件等产品的研发和生产，产品主要
应用于传统汽车的节能减排模块、安全模块、座椅门锁模块以及新能源汽车的
电控电机模块。微研精密客户主要为整车厂商的一级供应商，微研精密生产的
产品很难对应具体整车厂的车型。根据产品销售给一级供应商的商品类型划分，
微研精密汽车类产品的销售及其占主营业务收入比例情况如下：：
单位：万元
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
汽车类销售项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
EGR 系统零部件 1,169.06 8.01% 1,132.09 9.06% 659.49 6.79%
安全带系统零部件 2,331.61 15.97% 2,049.62 16.41% 2,137.54 22.02%
刹车系统零部件 290.58 1.99% 378.14 3.03% 385.52 3.97%
电磁阀系统零部件 33.38 0.23% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
电机系统零部件 366.65 2.51% 316.99 2.54% 240.05 2.47%
电控系统零部件 66.56 0.46% 69.13 0.55% 81.61 0.84%
水泵系统零部件 234.81 1.61% 66.86 0.54% 0.01 0.00%
门锁系统零部件 694.41 4.76% 335.44 2.69% 26.26 0.27%
汽车电子零部件 444.80 3.05% 180.42 1.44% 255.59 2.63%
引擎系统零部件 3,003.73 20.58% 3,326.63 26.63% 2,328.08 23.98%
座椅系统零部件 1,307.42 8.96% 1,408.38 11.28% 1,230.55 12.68%
精密模具及其备件 1,307.37 8.96% 1,090.29 8.73% 84.06 0.87%
其他 83.53 0.57% 0.00 0.00% 3.47 0.04%
汽车类产品小计 11,333.91 77.65% 10,354.00 82.89% 7,432.23 76.56%
主营业务收入总计 14,596.19 100.00% 12,491.08 100.00% 9,707.30 100.00%
（四）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第四章 交易标的”之
“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之
35
“一、主要资产”之“2、机器设备”、“第四章 交易标的”之“十、主营业
务的具体情况”之“（五）主要产品的生产与销售情况”补充披露上述内容。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，微研精密现有的机器设备符合对其核心竞争
力的描述，现有机器设备和未来资本性支出可以支撑评估预测期内的业绩持续
增长；经采用设备工时的测算，微研精密产能利用率在 60%左右，还有进一步
释放产能的空间；经对汽车产品类型进一步划分，各品类汽车零部件保持着相
对稳定的比例，不存在异常。
问题 3
请补充披露微研中佳向前五名供应商采购的具体物料种类，是否存在向供
应商采购模具后直接进行销售的贸易模式，如存在，请披露报告期内发生的具
体金额，请独立财务顾问进行核查并发表专项意见。
【回复】：
（一）微研中佳向前五名供应商采购内容：
报告期内，微研中佳向供应商主要采购内容为模具钢等原材料采购、非关
键工序的外协加工采购、能源采购等。报告期内，微研中佳向前五名供应商采
购情况如下：
单位：万元
序 占营业成
期间 供应商名称 金额 采购的主要内容
号 本比例
1 无锡恒诺佳精密模具有限公司 135.10 7.87% 非关键工序加工
2 江苏省电力公司无锡供电公司 131.23 7.64% 电费
苏州工业园区汇通金属制品有限 加工零件用材料
2017 年 3 109.84 6.40%
公司 （模具钢等）
1-10 月
4 无锡帝瑞精密模具有限公司 83.05 4.84% 非关键工序加工
5 江苏五星建设集团有限公司 66.00 3.84% 配电房工程
合计 525.22 30.59% -
1 无锡恒诺佳精密模具有限公司 163.96 11.76% 非关键工序加工
2016 年 2 江苏省电力公司无锡供电公司 150.23 10.77% 电费
度 苏州工业园区汇通金属制品有限 加工零件用材料
3 101.53 7.28%
公司 （模具钢等）
36
4 无锡诺和精密机械有限公司 98.40 7.06% 非关键工序加工
5 无锡帝瑞精密模具有限公司 77.27 5.54% 非关键工序加工
合计 591.39 42.41% -
1 无锡瑞益建筑装饰工程有限公司 259.80 65.50% 厂房装修
慢走丝（设备）
型号：AC2
2 昆山市周市牧亚凯机电设备商行 67.15 16.93%
CHALLENGEEC
2015 年 UT
度 3 江苏省电力公司无锡供电公司 53.63 13.52% 电费
苏州工业园区汇通金属制品有限 加工零件用材料
4 36.04 9.09%
公司 （模具钢等）
5 无锡迈特斯精密科技有限公司 30.38 7.66% 非关键工序加工
合计 447.00 112.70% -
微研中佳主要从事模具零配件及模具的研发、加工、生产及销售，在大力
发展主业的同时，积极开展其他产业的精密零部件的业务。报告期内，微研中
佳不存在向供应商采购模具后直接进行销售的贸易模式。
（二）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第四章 交易标的”之
“二、产权控制关系”之“（三）下属子公司、分公司情况”之“1、微研中佳”
之“（7）主营业务的具体情况”之“⑥主要原材料、能源的供应情况”之“C、
前五名供应商采购情况”补充披露上述内容。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内微研中佳不存在向供应商采购模具
后直接进行销售的贸易模式。
问题 4
报告书显示，截至 2017 年 10 月 31 日，标的公司其他应付款账面价值为
1,216.71 万元，请详细补充披露该部分款项具体性质，预计还款时间以及是否
为应付关联方款项，请独立财务顾问和律师进行核查并发表专项意见。
【回复】：
（一）其他应付款的具体性质
37
截至 2017 年 10 月 31 日，微研精密的其他应付款具体性质如下：
项 目 2017 年 10 月 31 日 还款时间 是否为关联方款项
企业借款 1,000.00 2018 年 5 月 11 日 否
资金往来（关联方） 139.60 2018 年 12 月 31 日 是
代收代付款项 51.58 - 否
保证金 24.48 - 否
其他 1.05 - 否
合 计 1,216.71 - -
截至 2017 年 10 月 31 日，微研精密的其他应付款为 1,216.71 万元。其中，
企业借款 1,000 万元，主要系微研精密控股子公司微研中佳正处于较快发展阶
段，对资金需求较大，向无锡中策阻尼材料有限公司拆入 1,000 万元资金，借
款期限为 2017 年 5 月 10 日至 2018 年 5 月 11 日，借款利率按照银行同期贷款
利率 5.6%计息。微研精密与无锡中策阻尼材料有限公司不存在关联关系，该部
分借款不属于应付关联方款项，拟于 2018 年 5 月 11 日偿还本息；
代收代付款项 51.58 万元，主要系微研精密应付社保局统筹保险等款项，
该部分款项不属于应付关联方款项；
保证金 24.48 万元，主要系废料回收公司等存入微研精密的保证金，该部
分款项不属于应付关联方款项；
资金往来（关联方）139.60 万元，主要系应付无锡中佳百威科技股份有限
公司（无锡中佳百威科技股份有限公司持有微研中佳 49.00%股权）款项，该笔
应付款项为应付关联方款项。独立财务顾问对微研精密董事长兼总经理谈渊智、
董事会秘书兼财务总监石志彬进行了访谈，微研精密拟于 2018 年年底之前归还
该笔款项。
（二）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第九章 管理层讨论与
分析”之“二、交易标的”之“（三）财务状况分析”之“2、负债结构分析”
之“（1）流动负债构成分析”之“③其他应付款” 中补充披露上述内容。
（三）中介机构核查意见：
38
经核查，独立财务顾问、锦天城认为，微研精密其他应付款均系因正常的
资金往来及生产经营活动而产生及存在，合法有效。
问题 5
请在报告书中补充披露标的公司员工人数及员工结构情况，请独立财务顾
问及律师进行核查并发表专项意见。
【回复】：
（一）员工人数及员工结构
截至 2017 年 10 月 31 日，微研精密员工共有 319 人，其中派遣员工 16 人，
具体情况如下：
类别 细分类别 人数 占比
30 岁以下 163 51.10%
31 岁至 40 岁 110 34.48%
年龄构成
41 岁至 50 岁 37 11.60%
51 岁以上 9 2.82%
合计 319 100.00%
研究生及以上学历 4 1.25%
本科 68 21.32%
教育结构 专科 107 33.54%
高中同等学历 92 28.84%
其他 48 15.05%
合计 319 100.00%
业务人员 13 4.08%
财务人员 7 2.19%
管理人员 42 13.17%
专业构成
工程技术人员 87 27.27%
研发人员 44 13.79%
生产人员 126 39.50%
合计 319 100.00%
微研精密员工中有 16 名劳务派遣员工。微研精密与有相关业务资质的劳务
派遣公司签署了合法有效的劳务派遣合同，该等劳务派遣员工均从事基本生产
岗位，该类岗位对操作人员技术水平要求低、可替代性高，符合《劳务派遣暂
39
行规定》关于使用劳务派遣员工的临时性、辅助性或者可替代性的要求，且劳
务派遣员工占总员工数量的比例为 5.02%，未超过用工总量的 10%。
根据微研精密主管人力资源和社会保障管理部门出具的书面证明文件，微
研精密遵守劳动和社会保障方面的法律法规，未因违法而被行政处罚或行政处
理。
（二）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第四章 交易标的”之
“十、主营业务的具体情况”之“（十一）员工构成”补充披露上述内容。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、锦天城认为，微研精密员工情况符合《劳动法》、
《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等法律、法规和规范性文件的要求。
问题 6
报告书显示，本次发行股份购买资产对 5 名交易对手方采用相同定价，但
是根据盈利预测补偿协议安排，仅谈渊智作为补偿义务人、秦春森、王泳作为
补偿义务人之保证人。请补充披露各交易对手方之间是否存在与本次交易相关
的其他协议安排，请独立财务顾问及律师进行核查并发表意见。
【回复】：
经核查，独立财务顾问、锦天城认为，除隆盛科技与交易对方谈渊智、秦
春森、王泳、姚邦豪、凯利投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
隆盛科技与补偿义务人谈渊智、补偿义务人之保证人秦春森、王泳签署的《发
行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》外，交易对方之间不存在与
本次交易相关的其他协议安排。
问题 7
40
请补充披露本次交易对手方秦春森、王泳及姚邦豪控制企业或关联企业的
实际经营业务范围是否与标的公司存在重合的情况，请独立财务顾问和律师进
行核查并发表专项意见。
【回复】：
（一）交易对方控制企业或关联企业情况
1、秦春森控制的企业或关联企业
截止本回复签署日，秦春森直接持有微研精密 14.82%的股权。除此之外，
秦春森控制或关联的其他企业情况如下：
企业名 关联关系 主营业务/主要 与微研精密主营业务
经营范围
称 描述 产品 是否相同或相似
环保设备及配件、汽车零部
件、模具及零部件、电子产
品、金属加工机械及配件、通
无锡金 用机械及配件、电气机械及器
轮达科 秦春森持 材、智能化自动生产装置的设
已停业 否
技有限 股62.50% 计、开发、销售；自营各类商
公司 品和技术的进出口；技术服
务、技术咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
光学仪器及仪表的生产制造；
五金交电、通用机械及配件、
电气机械及器材、金属材料、
建筑材料、装饰装潢材料、化
无锡市
工产品及原料（不含危险化学
春豪工 秦春森持
品）、针纺织品、塑料制品、 已停业 否
贸有限 股80.00%
电子产品及通信设备（不含发
公司
射装置）、劳保用品的销售；
百货的零售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
阀门、气动执行机构、工业自
动控制系统装置、仪器仪表、
电控柜的生产、销售、维修；
软件设计、制作、销售；金属
无锡海
材料、单晶硅、石墨、陶瓷制
力自控 秦春森持 多晶硅用特种
品的加工与销售；塑料制品的 否
工程有 股35.00% 阀门
销售；自营和代理各类商品及
限公司
技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方
41
可开展经营活动）
机电设备安装、锅炉安装、维
修、改造；发电设备安装、维
修、改造；电气、仪表设备安
装、维修、改造；金属结构
件、空调设备安装；化工、石
无锡华 油、热力设备管道安装；承
光电力 装、承修、承试供电设施和受
秦春森持
设备安 电设施；合同能源管理；承包 电厂工程承包 否
股20.00%
装有限 境外设备安装工程及境内国际
公司 招标；自营和代理各类中平和
技术的进出口（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
汽车消声器的技术研究、技术
无锡市 开发、汽车配件的制造、加
默弗尔 秦春森持 工 、 销 售 ； 道 路 普 通 货 物 运 机械车辆消声
否
科技有 股20.00% 输。（依法须经批准的项目， 器
限公司 经相关部门批准后方可开展经
营活动）
常州市 高分子新材料的研发；高分子
碳索新 粉末材料的销售；石墨烯粉末
秦春森持
材料科 复合材料的制造。（依法须经 粉末涂料 否
股13.00%
技有限 批准的项目，经相关部门批准
公司 后方可开展经营活动）
许可经营项目：无
无锡索 一般经营项目：精密机械配件
源电子 秦春森持 的加工、制造、销售；线切割
已停业 否
科技有 股30% 设备零部件的加工、维修。
限公司 （上述经营范围涉及专项审批
的经批准后方可经营）
常州市碳
惠州碳
索新材料
索新材 石墨烯复合材料的研发、制造
科技有限 粉末涂料 否
料有限 和销售
公司持股
公司
77.00%
东莞市 研发、生产、销售：石墨烯复
常州市碳
碳索烯 合材料、纳米材料（以上项目
索新材料
旺新材 不含危险化学品）；货物进出
科技有限 粉末涂料 否
料科技 口、技术进出口。（依法须经
公司持股
有限公 批准的项目，经相关部门批准
75.00%
司 后方可开展经营活动）
常州碳 常州市碳
石墨烯复合材料的研发和销
索新途 索新材料
售。（依法须经批准的项目， 石墨烯粉末涂
新材料 科技有限 否
经相关部门批准后方可开展经 料
科技有 公司持股
营活动）
限公司 51.00%
42
石墨烯复合材料的研发及销
售；机电产品、电子产品、汽
车配件、灯具及照明产品的研
常州碳 发、销售；涂装设备的销售；
常州市碳
索格莱 铁路器材、运输装备的研发、
索新材料
菲高铁 销售及技术咨询、技术服务； 石墨烯粉末涂
科技有限 否
新材料 石墨烯产品的销售及技术咨 料
公司持股
科技有 询、技术服务；计算机软、硬
48%
限公司 件的研发、销售；石墨烯粉末
复合材料的制造。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
烟气净化处理环保工程的技术
开发、系统设计及咨询服务；
环保工程设备的设计、制造、
安装及调试；环保工程总承包
无锡华 （凭有效资质证书经营）；烟
光新动 无锡索源 气脱硝催化剂（不含危险化学
力环保 电子科技 品）的生产和销售；国内贸易 电厂的废气处
否
科技股 有限公司 （国家有专项规定的办理审批 理
份有限 持股6.67% 后经营）；自营和代理各类商
公司 品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
城市轨道交通设施的技术开
发、技术咨询、技术服务、销
售；物业管理服务；计算机系
统集成；计算机软件的技术开
发、技术咨询、技术服务；贸
易咨询服务；工艺美术品（不
无锡帕 含象牙及其制品）的设计、销
科智慧 售；利用自有资金对外投资；
秦春森持
交通科 企业管理咨询服务；市场调查 智能交通设施 否
股4.9%
技有限 服务；道路停车和停车场库的
公司 规划设计；机械式停车设备的
技术开发、技术咨询、技术服
务、销售；停车场管理服务；
市政工程、机电设备安装工程
的施工。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、王泳控制的企业或关联企业
截止重组报告书签署日，王泳直接持有微研精密 13.87%的股权。除此之外，
王泳控制或关联的其他企业情况如下：
43
企业名 关联关系 主营业务/主要 与微研精密主营业务
主营业务
称 描述 产品 是否相同或相似
控制系统、集成系统软硬件产
品、智能化产品、机械产品的
开发、生产、销售、技术转
让、技术咨询服务、工程施
工、工程监理；计算机、宽带
网络、自动化设备的系统集
成；建筑智能化系统集成及综
南京艾 合布线工程设计、施工；互联
仑德系 网技术服务、投资及投资管
王泳持股
统科技 理、咨询服务；设计、制作、 软件开发 否
5.00%
有限公 代理、发布国内各类广告；计
司 算机软硬件、自动化设备、网
络设备、办公设备、电子电器
产品、通讯设备（不含卫星地
面接收设备）、仪器仪表的销
售、服务；机械、化工产品销
售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
环保设备及配件、汽车零部
件、模具及零部件、电子产
品、金属加工机械及配件、通
无锡金 用机械及配件、电气机械及器
轮达科 王泳持股 材、智能化自动生产装置的设
已停业 否
技有限 12.50% 计、开发、销售；自营各类商
公司 品和技术的进出口；技术服
务、技术咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
养殖设备的研发、制造、加
工、销售；软件开发和销售；
从事养殖技术、自动化设备、
无锡康 电子产品领域内的技术开发、
沃尔农 技术转让、技术咨询、技术服
王泳持股
业科技 务；自营和代理各类商品及技 水产养殖 否
35.00%
有限公 术的进出口业务，但国家限定
司 企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
机械产品的开发、销售，机械
无锡市
制造加工，生物菌种的研发和
科轮科
王泳持股 销售，技术服务、技术转让。 厨余垃圾收集
技发展 否
2.00% （依法须经批准的项目，经相 和处理
有限公
关部门批准后方可开展经营活
司
动）
湖南湘 王泳持股 生产和加工销售速冻食品系 速冻食品 否
44
妹食品 0.40% 列、冰淇淋系列、糕点（蒸煮
有限公 类糕点）和糯米加工系列等其
司 他各类食品及农作物种植。
3、姚邦豪控制的企业或关联企业
截止重组报告书签署日，姚邦豪直接持有微研精密 5.55%的股权。除此之
外，姚邦豪控制或关联的其他企业情况如下：
控制或关
主营业务/主要 与微研精密主营业务
企业名称 联关系描 经营范围
产品 是否相同或相似
述
姚邦豪持
利用自有资产对外投资；为
股10%并
企业提供资产重组及并购方
江苏新动 担任执行
案、会计咨询服务、企业管
力风险投 董事兼总
理咨询服务、贸易咨询服 股权投资 否
资有限公 经理、其
务 。（ 依 法 须 经 批 准 的 项
司 子姚远持
目，经相关部门批准后方可
股90%并
开展经营活动）
担任监事
江苏新动 环境污染处理专用药剂材
力风险投 料、环境保护专用设备的研
无锡中佳
资有限公 发、生产、销售；自营和代
百威科技
司持股 理各类商品及技术的进出口 已停业 否
股份有限
50%，其 业务。（依法须经批准的项
公司
子姚远担 目，经相关部门批准后方可
任董事 开展经营活动）
机械产品的开发、销售，机
江苏新动
无锡市科 械制造加工，生物菌种的研
力风险投
轮科技发 发和销售，技术服务、技术 厨余垃圾的收
资有限公 否
展有限公 转让。（依法须经批准的项 集及处理
司持股
司 目，经相关部门批准后方可
84%
开展经营活动）
烟气净化处理环保工程的技
术开发、系统设计及咨询服
务；环保工程设备的设计、
江苏新动
制造、安装及调试；环保工
力风险投
程总承包（凭有效资质证书
资有限公
经 营 ）； 烟 气 脱 硝 催 化 剂
无锡华光 司、无锡
（不含危险化学品）的生产
新动力环 索源电子
和销售；国内贸易（国家有
保科技股 科技有限 电厂废气处理 否
专项规定的办理审批后经
份有限公 公司合计
营）；自营和代理各类商品
司 持股
及技术的进出口业务（国家
23.33%，
限定企业经营或禁止进出口
其子姚远
的商品和技术除外）。（依法
担任董事
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动）
45
污泥处理处置技术的研发；
生物质致密成型燃料的生
产、销售（不含危险化学
无锡中佳 品、凭有效许可证经营）；
百威科技 市政污水污泥、自来水净水
无锡国联
股份有限 污泥和工业污水污泥处理处
环保科技 工业污泥处置
公司持股 置项目的投资和管理；污泥 否
股份有限 工艺的研发
35%、其 脱水添加剂（不含危险化学
公司
子姚远担 品）、污泥处理成套设备及
任董事 零部件的销售；有机废物处
理 。（ 依 法 须 经 批 准 的 项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
酒店管理；食品销售；餐饮
无锡中佳
无锡三闲 服务（凭有效许可证经
百威科技
居酒店管 营）；会议及展览服务。（依
股份有限 餐饮业务 否
理有限公 法须经批准的项目，经相关
公司持股
司 部门批准后方可开展经营活
100%
动）
通用塑料、工程塑料、功能
高分子塑料及弹性体材料的
技术研发、技术咨询、技术
无锡中佳
无锡赢同 转让、制造及销售；自营和
百威科技 工程塑料粒子
新材料科 代理各类商品及技术的进出
股份有限 的研发、生产 否
技有限公 口业务（国家限定公司经营
公司持股 和销售
司 和禁止进出口的商品及技术
25%
除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
模具及零配件、汽车零配
件、制冷、空调设备及配
件、冲压件、金属加工机械
及配件、净化设备及配件、
无锡中佳
电子元器件、工业自动控制
百威科技
系统装置的设计、开发、加
无锡微研 股份有限
工、制造、销售、安装、测
中佳精机 公司持股 标的公司的控
试、技术服务、技术咨询； 否
科技有限 49.00%、 股子公司
自营和代理各类商品和技术
公司 其子姚远
的进出口业务（国家限定企
担任执行
业经营或禁止进出口的商品
董事
和技术除外）；自有厂房的
租 赁 。（ 依 法 须 批 准 的 项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
无锡中佳 车用锂离子动力电池、手机
无锡市桑
百威科技 用锂离子电池、锂离子电池
达国联电
股份有限 用新型正、负极材料、废电 已停业 否
源有限公
公司持股 池回收设备、开关电源、充
司
100% 电控制器及电源电器产品、
46
精密模具、注塑产品、五金
配件的生产、销售、技术开
发及服务；自营和代理各类
商品和技术的进出口（国家
限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）；自有
厂房租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
污泥处理处置技术的研发；
市政污水污泥、自来水净水
污泥和工业污水污泥处理处
无锡国联 置项目的投资和管理；污泥
常州锡联 环保科技 脱水添加剂（不含危险化学
工业污泥处置
环保科技 股份有限 品）、污泥处理成套设备及 否
工艺的研发
有限公司 公司持股 零部件的销售；有机废物处
100% 理（不含需专项审批项
目 ）。（ 依 法 须 经 批 准 的 项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
污泥处理处置技术的研发；
市政污水污泥、自来水净水
污泥和工业污水污泥处理处
无锡国联 置项目的投资和管理，污泥
淮安国联 环保科技 脱水添加剂（不含危险化学
工业污泥处置
环保科技 股份有限 品）、污泥处理成套设备及 否
工艺的研发
有限公司 公司持股 零部件的销售，有机废物处
100% 理（不含需专项审批项
目 ）。（ 依 法 须 经 批 准 的 项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
污泥处理处置技术的研发；
无锡国联 再生资源综合利用；化工产
南京江宁
环保科技 品、污泥专用全自动板框压
国联环保 工业污泥处置
股份有限 滤机、滤布销售；污泥的综 否
科技有限 工艺的研发
公司持股 合利用。（依法须经批准的
公司
55% 项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
许可经营项目：无
一般经营项目：精密机械配
无锡索源 件的加工、制造、销售；线
姚邦豪持
电子科技 切割设备零部件的加工、维 已停业 否
股20%
有限公司 修。（上述经营范围涉及专
项审批的经批准后方可经
营）
无锡市五 许可经营项目：无
友图文设 姚邦豪持 一般经营项目：图文设计及 一般图文设计
否
计有限公 股20% 制作；培训服务（不含发 及制作
司 证、不含国家统一认可的执
47
业证书类培训）。 （上述经
营范围涉及许可证、专项审
批的，经批准取得有效证件
后方可经营）
金属材料（不含贵金属）、
化工产品及原料（不含危险
品）、建筑材料、装饰装潢
材料、煤炭、五金交电、针
无锡市旭
姚邦豪持 纺织品及原料（不含棉花、
贸易有限 已停业 否
股10% 茧、丝）、普通机械设备及
公司
配件、木材、百货、电子计
算机及配件的销售；装饰装
潢服务（不含资质）、经济
信息咨询中介服务。
（二）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第三章 交易对方基本
情况”之“二、交易对方详细情况”补充披露上述内容。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、锦天城认为，交易对方秦春森、王泳及姚邦豪控
制企业或关联企业的经营业务范围与微研精密不存在重合的情况。
问题 8
报告书显示，上市公司采用股份支付谈渊智持有的标的公司 40.01%股权，
采用现金支付其持有的剩余 10.75%股权，根据盈利预测补偿安排，谈渊智针
对整个交易对价承担补偿义务。请结合盈利预测补偿计算公式，本次交易完成
后各交易对手方持有上市公司股份情况及限售股解禁期限，充分披露业绩补偿
无法实现的风险以及对中小投资者的具体保护措施。
【回复】：
（一）补偿期及补偿期承诺净利润数
根据隆盛科技与补偿义务人谈渊智、补偿义务人之保证人秦春森、王泳签
署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，谈渊智承诺经由
隆盛科技聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的微研精密 2018 年、
48
2019 年、2020 年实现的归属于微研精密股东的扣除非经常性损益后的合并净利
润分别不低于人民币 2,204.24 万元、2,870.14 万元和 3,863.43 万元。
在本次交易中，补偿义务人为谈渊智，业绩补偿比例为 100%。
秦春森、王泳作为保证人，均不可撤销地同意为补偿义务人应承担的一切
补偿责任（含补偿义务人因违约而需承担的责任）共同提供连带责任保证。
（二）盈利预测补偿计算公式
如 2018 年度至 2020 年度存在需进行业绩补偿的，补偿义务人即谈渊智首
先应以股份补偿的方式履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不
足，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公
式计算：
股份补偿数量=（（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净
利润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和）÷
本次发行价格－已补偿股份数量
如果补偿期内隆盛科技有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获
得的分红收益，应随补偿股份赠送给隆盛科技；如果补偿期内隆盛科技以转增
或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则隆盛科技回
购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比
例）。
若补偿义务人累计补偿股份数额不足，则在解锁期满后再以现金方式进行
补偿。解锁期满后应补偿现金数量按以下公式计算确定：
解锁期满后应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价
格。
在补偿期限届满时，上市公司对标的股权进行减值测试，若标的资产期末
减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+累计现金补偿金额，则补偿义
务人应向隆盛科技另行补偿。
补偿义务人另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股
份总数×发行价格—已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈
49
利补偿期内隆盛科技对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影
响。若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
（三）交易对方持股情况及限售股解禁期限
隆盛科技用于支付本次交易对价而向交易对方分别发行的股份数量为：分
别发行数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）×（交易对方各自在标的公司
的出资额÷交易对方在标的公司的合计出资额）÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，
最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方
同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，隆盛科技本次向重组交易对方支付对价明细如
下：
单位：万元、股
现金支付 股份支付
在微研精密
交易对方 交易对价 占总交易 占总交易
出资比例 金额 数量
价比例 价比例
谈渊智 50.76% 15,228.00 3,225.00 10.75% 3,860,726.00 40.01%
凯利投资 15.00% 4,500.00 2,250.00 7.50% 723,705.00 7.50%
秦春森 14.82% 4,446.00 2,478.00 8.26% 633,000.00 6.56%
王 泳 13.87% 4,161.00 882.00 2.94% 1,054,679.00 10.93%
姚邦豪 5.55% 1,665.00 1,665.00 5.55% 0.00 0.00%
合 计 100.00% 30,000.00 10,500.00 35.00% 6,272,110.00 65.00%
本次交易前，上市公司总股本为 68,000,000 股。根据本次交易方案，本次
拟发行 6,272,110 股购买资产。不考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市
公司股本总额及股权结构变化如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量 比例 股份数量 比例
倪茂生 20,786,600 30.57% 20,786,600 27.99%
倪 铭 6,921,500 10.18% 6,921,500 9.32%
领峰创投 4,500,000 6.62% 4,500,000 6.06%
尚颀投资 2,520,000 3.71% 2,520,000 3.39%
薛祖兴 2,482,100 3.65% 2,482,100 3.34%
国弘开元 2,480,000 3.65% 2,480,000 3.34%
张福珍 1,378,300 2.03% 1,378,300 1.86%
50
程伟松 1,271,300 1.87% 1,271,300 1.71%
季建农 1,251,100 1.84% 1,251,100 1.68%
郑兆星 1,251,100 1.84% 1,251,100 1.68%
冯伟华 1,251,100 1.84% 1,251,100 1.68%
谈渊智 - - 3,860,726 5.20%
凯利投资 - - 723,705 0.97%
秦春森 - - 633,000 0.85%
王 泳 - - 1,054,679 1.42%
姚邦豪 - - - -
配套融资方 - - - -
其他社会公众股 21,906,900 32.22% 21,906,900 29.50%
总股本 68,000,000 100.00% 74,272,110 100.00%
本次交易交易对方谈渊智通过本次交易取得的隆盛科技股份自本次发行结
束并上市之日起三十六个月内不得转让，秦春森、王泳、凯利投资通过本次交
易取得的隆盛科技股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方由于公司送
红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次发行股份及支付现金购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期
的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，本次交易对
方谈渊智承诺微研精密 2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别为 2,204.24 万元、2,870.14 万元和 3,863.43 万元。
上述业绩承诺系标的资产管理层与上市公司基于标的资产现状及未来市场
发展前景全面分析的基础上所作出的综合判断。标的资产的经营情况将受到宏
观经济、行业政策、市场环境等多种因素的影响，若业绩承诺期内出现对标的
资产生产经营不利因素，则存在标的资产实际实现的净利润不能达到承诺净利
润的风险。
（五）业绩承诺补偿不足的风险
51
1、假设微研精密业绩承诺期截至各当期末累计实现净利润数均完成业绩承
诺数的 90%，补偿义务人的补偿情况具体如下：
当期需要谈渊智 当期谈渊智现金
截至当期期末累 截至当期期末累
年份 补偿股票数量 补偿数量（万
计承诺净利润数 计实现净利润数
（万股） 元）
2018 年 2,204.24 1,983.82 23.80 -
2019 年 5,074.38 4,566.94 30.99 -
2020 年 8,937.81 8,044.03 41.71 -
假设微研精密截至 2018 末累计实现净利润数完成承诺数的 90%，则补偿义
务人需要补偿上市公司股份数为 23.80 万股。此时，补偿义务人持有锁定股份
386.07 万股，足够满足上述补偿；
假设微研精密截至 2019 末累计实现净利润数完成承诺数的 90%，则补偿义
务人需要补偿上市公司股份数为 30.99 万股。此时，剔除已补偿 2018 年股份外，
补偿义务人持有锁定股份 362.28 万股，足够满足上述补偿；
假设微研精密截至 2020 末累计实现净利润数完成承诺数的 90%，则补偿义
务人需要补偿上市公司股份数为 41.71 万股。此时，剔除已补偿 2018 年、2019
年股份外，补偿义务人持有锁定股份 331.29 万股，足够满足上述补偿。
2、假设微研精密业绩承诺期截至各当期末累计实现净利润数均完成业绩承
诺数的 50%，补偿义务人的补偿情况具体如下：
当期需要谈渊智 当期谈渊智现金
截至当期期末累 截至当期期末累
年份 补偿股票数量 补偿数量（万
计承诺净利润数 计净利润数
（万股） 元）
2018 年 2,204.24 1,102.12 118.99 -
2019 年 5,074.38 2,537.19 154.93 -
2020 年 8,937.81 4,468.91 208.55 2,997.00
假设微研精密截至 2018 末累计实现净利润数完成承诺数的 50%，则补偿义
务人需要补偿上市公司股份数为 118.99 万股。此时，补偿义务人持有锁定股份
386.07 万股，足够满足上述补偿；
假设微研精密截至 2019 末累计实现净利润数完成承诺数的 50%，则补偿义
务人需要补偿上市公司股份数为 154.93 万股。此时，剔除已补偿 2018 年股份
外，补偿义务人持有锁定股份 267.09 万股，足够满足上述补偿；
52
假设微研精密截至 2020 末累计实现净利润数完成承诺数的 50%，则补偿义
务人需要补偿上市公司股份数为 208.55 万股。此时，剔除已补偿 2018 年、
2019 年股份外，补偿义务人持有锁定股份 112.15 万股，不足部分由补偿义务人
以现金方式予以补偿，现金补偿金额为 2,997.00 万元。
3、假设微研精密业绩承诺期截至各当期末累计实现净利润数均为 0，补偿
义务人的补偿情况具体如下：
当期需要谈渊智 当期谈渊智现金
截至当期期末累 截至当期期末累
年份 补偿股票数量 补偿金额（万
计承诺净利润数 计净利润数
（万股） 元）
2018 年 2,204.24 0 237.97 -
2019 年 5,074.38 0 309.86 5,029.30
2020 年 8,937.81 0 417.10 12,967.71
假设微研精密截至 2018 末累计实现净利润数为 0，则补偿义务人需要补偿
上市公司股份数为 237.97 万股。此时，补偿义务人持有锁定股份 386.07 万股，
足够满足上述补偿；
假设微研精密截至 2019 末累计实现净利润数为 0，则补偿义务人需要补偿
上市公司股份数为 309.86 万股。剔除已补偿 2018 年股份外，补偿义务人持有
锁定股份 148.10 万股，不足部分由补偿义务人以现金方式予以补偿，现金补偿
金额为 5,029.30 万元；
假设微研精密截至 2020 末累计实现净利润数为 0，则补偿义务人需要补偿
上市公司股份数为 417.10 万股。因补偿义务人全部持有的锁定股份已用于 2017
年、2018 年业绩补偿，本期业绩将全部由补偿义务人以现金方式予以补偿，补
偿金额为 12,967.71 万元。
根据上述极端情况测算，鉴于本次重组先以股份补偿、再以现金补偿的业
务补偿安排，以及股份锁定安排，且上市公司将向补偿义务人支付 3,225.00 万
元现金对价、向补偿义务保证人合计支付 8,607.00 万元现金对价，补偿义务人
出现股份或现金补偿不足的风险较小。
根据《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，秦春森、王
泳作为补偿义务人之保证人，均不可撤销地同意为补偿义务人基于本协议而应
53
承担的一切补偿责任（含补偿义务人因违约而需承担的责任）共同提供连带责
任保证，秦春森、王泳均参股多个企业，具有较强的资金实力；同时，考虑到
微研精密目前经营情况以及业务拓展情况等因素，微研精密业绩承诺数可实现
性较高，补偿义务人具有较好的承诺履行保障，业绩补偿风险较小。
（六）中小投资者的具体保护措施
上市公司从对微研精密的业务支持和交易过程中的安排和措施切实保障中
小投资者的权益。
1、加强双方的合作
本次交易完成后，标的公司及其子公司均成为隆盛科技旗下的子公司。标
的公司应协同隆盛科技的大品牌战略建设，双方在对外宣传、品牌推广等方面
需协同配合，互相支持。隆盛科技同意，本次交易完成后，隆盛科技支持标的
公司的品牌和子公司品牌建设，在品牌宣传、发展战略、客户资源、营销推广
资源等方面共享，在各个领域展开有效协同合作。标的公司需要配合隆盛科技
大品牌、大集团、大资源的一体化建设，在公司和作品的推广宣传方面形成上
市公司的大品牌效应。隆盛科技也需要协同标的公司的宣传和品牌的推广。
2、保持微研精密团队稳定
（1）为保证标的公司持续稳定的经营及利益，交易对方应促使担任微研精
密主要核心人员（谈渊智，徐震宇，石志彬，刘权博，郭鸿宇，谈祖清）与标
的公司、隆盛科技和/或隆盛科技的其他下属公司签订期限为不少于三年（本协
议生效之日起 36 个月）的劳动或劳务合同。
（2）如前述名单中所述人员中的高级管理人员及主要核心技术人员在任职
满三年后离职的，交易对方应促使该等人员与微研精密签订不低于 2 年的《竞
业禁止协议》。
（3）交易对方中谈渊智承诺，自其通过本次交易取得隆盛科技的股份后，
不论其是否仍持有隆盛科技的股份或者在微研精密或微研中佳任职，其本人或
者近亲属除通过隆盛科技（包括隆盛科技、微研精密及下属子公司）外，不得
从事任何与隆盛科技（含微研精密等隆盛科技下属公司）所从事业务相同或相
54
近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租
赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与隆盛科技（含微
研精密等隆盛科技下属公司）构成竞争的业务交易，不向从事竞争性业务的公
司、企业或其他机构、组织、个人提供资金、技术或提供销售管理、客户信息
支持。交易对方如违反上述同业竞争承诺，所得收入全部收归隆盛科技或微研
精密所有，并向隆盛科技支付基于该等违约行为所得的三倍作为赔偿金。
如前述承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该企业为进一步拓展业务
范围，与隆盛科技、微研精密、微研中佳下属公司经营的业务产生竞争，则承
诺人及其承诺人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取
将产生竞争的业务纳入微研精密或隆盛科技指定的接受主体的方式避免同业竞
争。
3、与交易对方签订盈利补偿协议
谈渊智作为微研精密的董事长兼总经理承诺经审计后的微研精密 2018 年、
2019 年、2020 年实现的归属于微研精密股东的扣除非经常性损益后的合并净利
润分别不低于人民币 2,204.24 万元、2,870.14 万元和 3,863.43 万元，若无法实现
业绩承诺，谈渊智将承担 100%的业绩补偿责任。同时秦春森、王泳作为保证人，
均不可撤销地同意为补偿义务人基于本协议而应承担的一切补偿责任（含补偿
义务人因违约而需承担的责任）共同提供连带责任保证，切实保障中小投资者
的利益不受到损害。
4、本次交易过程中保护中小投资者的安排和措施
（1）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本
次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（2）严格履行相关程序
55
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并
发表独立意见。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示
性公告，提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（3）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股
东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行
使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合
计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单
独统计并予以披露。
（4）重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施
①本次交易对上市公司每股收益的影响
截至 2017 年 10 月 31 日，上市公司总股本为 68,000,000 股。按照本次交易
方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 74,272,110 股（不考虑配套
募集资金因素）。
根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZA10005 号《审阅报告》，本
次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下：
单位：元/股
2017 年 1-10 月 2016 年度
项 目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
基本每股收益 0.2672 0.3735 0.6400 0.6286
基本每股收益
0.1588 0.2087 0.6000 0.5440
（扣除非经常性损益后）
2017-10-31 2016-12-31
项 目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
加权平均净资产收益率 6.13% 5.44% 16.82% 9.66%
加权平均净资产收益率
3.64% 3.04% 15.93% 8.36%
（扣除非经常性损益后）
56
本次交易完成后，上市公司 2017 年 1-10 月基本每股收益有一定提高，整
体盈利能力得以提升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本
次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、
产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程
中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除
公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
②防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下
措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
a、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按
《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定
了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和
监督进行了明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次重组配套募集
资金到位后，公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集按规
定用途使用、配合存放募集资金的银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监
督，保证募集资金合理规范有效使用
b、加速整合、充分发挥上市公司与微研精密的协同效应
本次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成
后，上市公司将与微研精密进行资源的有效整合，充分发挥双方在品牌、技术、
研发等方面的协同效应，最大程度提高本次收购的绩效。
c、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各
种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支
出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
d、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
57
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极
有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明
确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分
配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原
则，强化了中小投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律
规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的
利益。
③上市公司控股股东和实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
不越权干预隆盛科技的经营管理活动，不侵占其利益。本人若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺给隆盛科技造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对/本人所作出相关处罚或采取相关管理措施。
④上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
a、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
b、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害上市公司利益。
c、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
d、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
e、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能
下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议
案投赞成票（如有表决权）。
58
f、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易完成当
年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大
会审议的相关议案投赞成票。
g、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司相关措施
能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将
按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上
市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（5）其他保护投资者权益的措施
隆盛科技已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请
评估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易
所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、
相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明
确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
问题 9
报告书显示，在收益法评估标的公司过程中，对标的公司量产品营业收入
的预测是根据客户的邮件或订单确定 2017 年 11 月-2018 年 12 月的销量，对于
新品是根据客户邮件、订单、项目开发合同等资料确定未来年度销量。请充分
补充披露根据邮件、订单、项目开发合同确认销量的具体情况，请评估师对该
部分评估过程和评估工作内容进行充分说明，请独立财务顾问进行核查并发表
专项意见。
【回复】：
（一）2017 年 11 月-2018 年 12 月预测销量情况
微研精密未来年度收入的预测主要是基于其经营计划和在手订单进行测算。
59
未来年度产品按照工艺可以划分为高速冲、插入成型、一般冲、注塑、组
装产品、模具、来料加工和废料销售等；按照销售区域可以划分为内销和外销；
按照产品性质可以划分为新品和量产品。
量产品是指评估基准日已经投入量产的产品。微研精密对于 2017 年 11 月
至 2022 年底的产品销量预测是基于产品的具体销量形成的。其中量产品 2017
年 11 月-2018 年 12 月的销量是根据客户的年度订单和滚动计划确定的，2019
年度至 2022 年度销量与 2018 年度相同，具体的预测数据如下：
单位：万件
2017 年
客 户 工 艺 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
11-12 月
阿尔卑斯 插入成型 44.32 392.16 392.16 392.16 392.16 392.16
阿尔卑斯 高速冲 490.65 2,010.10 2,010.10 2,010.10 2,010.10 2,010.10
阿尔卑斯 注塑 476.81 4,139.96 4,139.96 4,139.96 4,139.96 4,139.96
安迈 注塑 254.75 917.36 917.36 917.36 917.36 917.36
博世 一般冲 52.30 266.75 266.75 266.75 266.75 266.75
博泽 一般冲 127.28 2,223.58 2,223.58 2,223.58 2,223.58 2,223.58
东机工 一般冲 44.51 257.87 257.87 257.87 257.87 257.87
东京镔兼 高速冲 0.00 87.00 87.00 87.00 87.00 87.00
华之杰 插入成型 211.24 1,158.50 1,158.50 1,158.50 1,158.50 1,158.50
开技司 高速冲 70.69 660.00 660.00 660.00 660.00 660.00
理昌 高速冲 0.47 426.13 426.13 426.13 426.13 426.13
理昌 一般冲 286.39 1,977.70 1,977.70 1,977.70 1,977.70 1,977.70
理昌 注塑 344.28 2,514.79 2,514.79 2,514.79 2,514.79 2,514.79
联电 高速冲 54.59 526.00 526.00 526.00 526.00 526.00
联电 一般冲 1,516.91 7,194.74 7,194.74 7,194.74 7,194.74 7,194.74
马渊光谱 一般冲 8.96 56.13 56.13 56.13 56.13 56.13
苏州高精 高速冲 9.60 156.80 156.80 156.80 156.80 156.80
苏州日立 一般冲 12.43 57.62 57.62 57.62 57.62 57.62
塔尔基 高速冲 10.96 48.05 48.05 48.05 48.05 48.05
延锋江森 一般冲 364.79 2,446.68 2,446.68 2,446.68 2,446.68 2,446.68
新品是指评估基准日尚未投入量产，但已经客户验收，并基本确定量产时
间点和未来销量的产品。新品均为 2018 年-2022 年逐步投入量产的新产品，主
要根据客户项目开发合同、订单和客户滚动计划等资料确定未来年度销量。具
体的销量预测数据如下：
单位：万件
2017 年
客 户 工 艺 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
11-12 月
阿尔卑斯 高速冲 0.00 6.40 120.10 267.00 259.50 253.60
60
博泽 一般冲 7.10 337.56 783.13 1216.37 1523.29 1741.93
德布森 一般冲 0.00 10.00 16.00 16.00 16.00 16.00
德布森 注塑 0.00 5.00 8.00 8.00 8.00 8.00
盖茨 一般冲 0.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
盖茨 注塑 0.24 23.97 24.20 26.00 30.00 33.00
盖茨 组装件 1.38 5.87 6.40 10.00 18.00 24.00
理昌 一般冲 6.50 171.73 162.20 197.20 202.20 202.20
理昌 注塑 90.88 726.16 750.00 750.00 750.00 569.92
联电 一般冲 1.43 736.49 1033.70 1354.60 1712.60 1873.70
皮尔博格 一般冲 0.00 160.18 355.00 430.00 500.00 520.00
上海联电 一般冲 0.00 0.00 60.57 134.60 198.81 245.06
上海盈智 一般冲 0.00 57.60 100.00 160.00 240.00 240.00
苏州广濑 高速冲 232.80 3835.00 3370.00 3470.00 3570.00 3670.00
苏州日立 一般冲 1.80 51.70 120.41 140.00 154.00 190.21
苏州日立 注塑 0.00 3.20 10.00 10.00 8.00 8.00
威孚施密
一般冲 0.00 152.40 152.40 152.40 152.40 152.40
特
无锡理昌 一般冲 0.00 0.00 5.68 68.16 68.16 68.16
无锡理昌 注塑 0.00 0.00 6.93 83.16 83.16 83.16
无锡联电 一般冲 0.00 0.00 28.20 177.40 280.00 407.80
延锋江森 一般冲 21.84 806.40 1040.35 1270.66 1477.24 1479.55
延锋江森 组装件 0.00 147.73 140.00 140.00 140.00 140.00
（二）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第六章 交易标的评估
情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）预测期的收益预测”之“1、营业
收入的预测”补充披露上述内容。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为， 本次评估根据邮件、订单、项目开发合同预
测预测期及后续年度的销量情况是合理的。
问题 10
报告书显示，在收益法评估微研中佳的过程中，其未来年度收入的预测主
要是基于其经营计划和在手订单进行测算。请充分补充披露其收入测算的具体
依据明细，在整体评估过程中是否考虑了微研中佳对微研精密销售的影响，请
61
评估师对该部分评估过程和评估工作内容进行充分说明，请独立财务顾问进行
核查并发表专项意见。
【回复】：
（一）微研中佳收入测算情况
微研中佳主要业务为非标精密机加工，其主要产品为非标精密机加工件、
非标成套设备、航空零件等。微研中佳具备精密零件加工的工艺开发和非标成
套设备的开发能力。微研中佳依据客户提供的产品图纸进行工艺开发，由于产
品均为非标产品，因此几乎不存在量产品。
微研中佳主营业务收入按行业分包括航空航天行业、汽车行业、电子行业
和其他行业，按产品分包括航空航天、模具、备品备件和自动化系统。微研中
佳历史年度营业收入情况如下表：
单位：万元
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月
航空零件加工 108.55 294.48 1,203.00
舍弗勒（汽车） 6.53 862.00 613.75
代傲（汽车） - - -
微研精密 247.86 373.00 386.06
阿尔卑斯（电子） - - 7.04
其他（理昌、热交换） 77.88 228.88 336.12
其他业务收入 12.79 15.83
营业收入合计 440.81 1,771.15 2,561.79
由上表可见，微研中佳2017年航空航天产品约占收入的50%，汽车行业产
品约占收入的24%，微研精密占收入的15%，其他行业约占收入的11%。目前代
傲公司汽车模具备件正处于交样阶段，未来代傲公司将成为比较稳定的客户。
未来年度微研中佳将大力发展航空零件加工业务。随着中国航天科工二院产品
的加入，目标在三年内航空航天产品达到营业收入的60%，其他产品占营业收
入的40%。
同时航空航天为多品种少批量生产，汽车行业、电子行业等均为个性化模
具备件产品，故产品售价依据微研中佳与客户共同确定的报价单确定。
对于其他业务收入因偶然性较强，除去其他业务支出后，总体收益也较小，
故本次评估不再进行预测。
62
微研中佳依据在手订单及下游行业的发展状况预计未来营业收入。
具体的营业收入预测数据如下表所示：
单位：万元
2017 年
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
11-12 月
航空零件加工 300.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 4,600.00 5,000.00
舍弗勒（汽车） 100.00 800.00 900.00 1,000.00 1,100.00 1,200.00
代傲（汽车） 300.00 400.00 500.00 600.00 700.00
微研精密冲压 78.02 587.27 697.20 823.00 912.99 994.58
阿尔卑斯（电子） 50.00 80.00 100.00 120.00 140.00
其他（理昌、热交
300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
换）
其他业务收入
营业收入合计 478.02 4,037.27 5,377.20 6,723.00 7,632.99 8,334.58
（二）在整体评估过程中是否考虑了微研中佳对微研精密销售的影响
本次评估考虑了微研中佳对微研精密的销售，微研中佳对微研精密的销售
主要是反映在微研精密—制造费用—备件支出，未来预测时是根据微研精密—
制造费用—备件支出金额的 90%进行预测的，具体金额如下：
单位：万元
项 目 2017 年 11 月-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
备件支出金额 86.69 652.52 774.67 914.45 1,014.43 1,105.09
微研中佳销售额 78.02 587.27 697.20 823.00 912.99 994.58
（三）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第六章 交易标的评估
情况”之“四、收益法评估情况”之“（八）微研中佳评估情况”补充披露上
述内容。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次评估对微研中佳预测期及后续年度预测
的营业收入合理。
问题 11
63
请补充披露本次交易完成后，标的公司是否存在向上市公司销售产品的可
能性，如存在，请补充披露此部分交易金额对标的公司承诺利润完成情况核算
过程的具体影响，请独立财务顾问发表专项意见。
【回复】：
（一）交易完成后，微研精密向隆盛科技销售产品的情况
报告期内，微研精密存在向隆盛科技销售的情况，但是金额占微研精密营业
收入的比例相对较小，具体情况如下：
单位：万元
微研精密对隆盛科技的销售情况
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
销售金额 占营业收入的比例 销售金额 占营业收入的比例 销售金额 占营业收入的比例
10.34 0.07% 22.70 0.18% 0.00 0.00%
上述交易主要是因隆盛科技新品开发需要，向微研精密采购前期开发的样品
和部分模具。
由于微研精密为隆盛科技的上游企业，为了更好地发挥两家企业的协同效应，
本次交易完成后，基于正常经营活动需要，在保证交易价格公允合理的前提下，
不排除微研精密向隆盛科技销售产品的可能性。
根据对微研精密董事长兼总经理谈渊智的访谈，目前，微研精密向隆盛科技
销售的产品主要是新产品样本的开发和交样，随着上述新产品的逐步量产，未
来三年上述交易产生的销售收入占微研精密年度营业收入总额的比例预计将逐
步上升到 5%-8%左右，整体比例较小。
基于微研精密未来向隆盛科技销售是属于正常的经营行为且价格公允，因此
该部分交易所产生的利润将会计入业绩承诺的净利润。
（二）补充披露
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“第四章 交易标的”之
“十、主营业务的具体情况”之“（五）主要产品的生产与销售情况”之“5、
微研精密与上市公司交易情况”补充披露上述内容。
64
公司已在《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之“重大风险提示”之“二、
标的公司业务经营相关的风险”之“（九）向上市销售产品规模未达预计金额
或销售价格不公允风险”补充披露了未来微研精密向隆盛科技销售产品规模未
达预计金额或销售价格不公允，导致该部分交易产生净利润较小影响业绩承诺
完成或该部分交易产生净利润无法计入业绩承诺的风险。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，因隆盛科技新品开发需要，向微研
精密采购前期开发的样品和部分模具，但是金额占微研精密营业收入的比例相
对较小；随着上述新产品的逐步量产，未来三年上述交易产生的销售收入占微
研精密年度营业收入总额的比例预计将逐步上升到 5%-8%左右，整体比例较小。
基于微研精密未来向隆盛科技销售是属于正常的经营行为且价格公允，因此该
部分交易所产生的利润将会计入业绩承诺的净利润。
（以下无正文）
65
（此页无正文，为《无锡隆盛科技股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对
无锡隆盛科技股份有限公司的重组问询函〉的回复》之签章页）
无锡隆盛科技股份有限公司
年 月 日
66
