隆盛科技：上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）2018-06-12
上海市锦天城律师事务所
关于无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（六）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
2-2-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
上海市锦天城律师事务所
关于无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（六）
（2017）沪锦律非证字第 01F20175460 号
致：无锡隆盛科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡隆盛科技股份有限
公司（以下简称“上市公司/发行人/隆盛科技”）的委托，并根据上市公司与本
所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规以及中国证
券监督管理委员会的有关规定出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法
律意见书》（以下简称“原法律意见书”），并就深圳证券交易所下发的创业板
许可类重组问询函【2018】第 4 号《关于对无锡隆盛科技股份有限公司的重组问
询函》的要求，就《问询函》所提出的有关事项，出具了《上海市锦天城律师事
务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），
就中国证券监督管理委员会 180265 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
2-2-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
意见通知书》中需要发行人律师说明的相关法律问题出具本了《上海市锦天城律
师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书
（二）”），就中国证券监督管理委员会上市公司监管部发布的《关于上市公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与
解答》中需经办律师进行专项核查说明的相关问题出具了《上海市锦天城律师事
务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”），
就中国证券监督管理委员会并购重组委 2018 年第 23 次会议审核意见中需经办律
师进行核查说明的相关问题出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”），并就中国证券监
督管理委员会并购重组委关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易申请文件会后二次反馈意见中需经办律师进行核查说明的相关问
题出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以下
简称“补充法律意见书（五）”）。
现本所就发行人及目标公司补充 2017 年度经审计的财务数据及其他相关变
更事项等事宜，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成原法律意见书的补充。本补充法律意见书中所使用的
术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所
在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
一、关于本次重大资产重组方案
2-2-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（一）本次交易方案的调整
2018 年 6 月 4 日，发行人第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于取
消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》，并发布了《无锡隆盛科技股
份有限公司关于取消本次资产重组募集配套资金方案的公告》，根据上述决议及
公告，本次交易中发行人不再涉及非公开发行股份募集配套资金事宜，除取消募
集配套资金事项外，发行人本次重组方案的其他内容不变。
（二）本次交易方案调整已经履行必要的决策程序
除取消募集配套资金事项外，发行人本次重组方案的其他内容不变。根据发
行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，董事会可以根据相关监管部门的规
定或要求及公司实际情况，对本次交易方案进行必要的修订和调整（包括但不限
于交易价格、发行数量）。如有关法律法规或相关监管部门对上市公司重大资产
重组有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次交易方案进行修订和调整。
本次交易方案调整相关事宜已经取得发行人股东大会授权，无需重新提交发行人
股东大会审议。
（三）取消本次募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整
根据《重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议
后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方
案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相
关文件。
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》相关规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大
2-2-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配
套募集资金。
因此，取消本次募集配套资金不属于《重组管理办法》、《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
本所律师认为，发行人本次取消募集配套资金已经履行了必要的决策程序，
且不构成对资产重组方案的重大调整，符合《重组管理办法》、《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定；本次交易方案经上述调整后，主要
内容仍符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，合法有效。
二、关于本次重大资产重组的相关合同和协议
因发行人取消了本次资产重组募集配套资金，原《发行股份及支付现金购买
资产协议》中关于现金支付的约定内容不再适用，因此上市公司与交易对方谈渊
智、秦春森、王泳、姚邦豪以及凯利投资于 2018 年 6 月 5 日签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》，对现金支付安排进行了调整，发行人将
在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效且标的资产完成全部股权交割后的
十个工作日内分二期完成向转让方支付购买标的资产的现金对价 10,500 万元，
其中，第一期支付现金对价 4,200 万元，于《发行股份及支付现金购买资产协议》
生效且获得证监会批文后两个工作日内完成，具体支付安排如下：
序号 交易对手名称 支付金额（万元）
1 谈渊智 1,290.00
2 秦春森 991.20
3 王 泳 352.80
4 姚邦豪 666.00
5 凯利投资 900.00
合计 4,200.00
2-2-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
第二期支付现金对价 6,300.00 万元，于《发行股份及支付现金购买资产协
议》生效且标的资产完成全部股权交割后的十个工作日内完成，具体支付安排如
下：
序号 交易对手名称 支付金额（万元）
1 谈渊智 1,935.00
2 秦春森 1,486.80
3 王 泳 529.20
4 姚邦豪 999.00
5 凯利投资 1,350.00
合计 6,300.00
三、关于本次重大资产重组的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
2018 年 1 月 19 日，隆盛科技召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
本次重大资产重组方案等相关议案，并授权董事会全权办理本次交易的有关事
项；隆盛科技全体独立董事发表了《无锡隆盛科技股份有限公司独立董事关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》以
及《无锡隆盛科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可》。
2018 年 2 月 26 日，隆盛科技召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产重组方案等相关议案。
2018 年 6 月 4 日，隆盛科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》，根据上述决议，本
次交易中发行人不再涉及非公开发行股份募集配套资金事宜，除取消募集配套资
金事项外，发行人本次重组方案的其他内容不变。根据发行人 2018 年第一次临
2-2-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重
组相关事宜的议案》，董事会可以根据相关监管部门的规定或要求及公司实际情
况，对本次交易方案进行必要的修订和调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。
如有关法律法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根
据新的规定和要求对本次交易方案进行修订和调整。本次交易方案调整相关事宜
已经取得发行人股东大会授权，无需重新提交发行人股东大会审议。
2、微研精密的批准和授权
2018 年 1 月 18 日，目标公司召开股东会会议，审议通过了同意谈渊智、秦
春森、王泳、姚邦豪以及凯利投资将所持目标公司 100%股权按照约定价格和方
式转让给上市公司等议案，微研精密全体股东就本次交易均放弃优先购买权。
3、交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方凯利投资已取得其内部决策机构关于参与本次交易的
批准和授权。其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。
（二）尚需取得的批准和授权
1、本次重大资产重组尚需获得中国证监会书面核准文件。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次
重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准
和授权外，本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的
情形。
四、关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格
原法律意见书出具之日后，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易
对方中，秦春森对外投资及任职情况发生如下变化：
2-2-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
1、秦春森不再持有无锡市春豪工贸有限公司股权，且不再担任该公司执行
董事、总经理及法定代表人。
2、秦春森对外投资的常州碳索新途新材料科技有限公司注册资本由原 500
万元增加至 2000 万元，经营范围由原“石墨烯复合材料的研发和销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“石墨烯相关
产品的研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。
五、关于目标公司的主要资产
（一）专利
截至本补充法律意见书出具之日，目标公司及其子公司新获授权的发明和实
用新型专利如下：
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日期
号
1 目标公司 连续机械手传递复合模 ZL201720637555.6 实用新型 2017.6.2
2 目标公司 法兰加工工装 ZL201720999054.2 实用新型 2017.8.10
3 目标公司 小铁芯模内取出装置 ZL201611085385.1 发明专利 2016.11.30
根据目标公司提供的专利权属证书并经本所律师登陆国家知识产权局官网
查询等核查，本所律师认为，目标公司拥有的上述专利权属清晰，合法有效，且
不存在权利质押或其他权利限制的情形。
（二）租赁房屋
截至本补充法律意见书出具之日，目标公司及子公司租赁房屋的变化如下：
序 面积 租赁
出租方 承租方 租赁地点 2 期限 租金
号 （M ） 用途
2-2-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
柳州市瑞泽商 柳州市花岭工业
微研 2018.1.1- 0.002 元/
1 贸有限责任公 园粤桂黔产业合 / 仓储
精密 2018.12.31 件
司 作园 7 栋
西安广源货运
微研 陕西省显示普新 2018.1.1- 630 元/平
2 物流管理咨询 68 仓储
精密 二路 9 号仓库 2018.12.31 方米/年
服务有限公司
六、关于目标公司正在履行的重大合同和重大债权债务
（一）借款合同
截至 2017 年 12 月 31 日，目标公司及其子公司新增的正在履行的借款合同
如下：
序 借款金额 利率
合同编号 借款人 借款期限
号 （万元） （%）
苏银贷字
浮动
1 320201001-2017 第 微研精密 100 2017.12.8-2018.12.7
利率
862006 号
（二）采购合同
截至 2017 年 12 月 31 日，目标公司及其子公司新增的正在履行的 100 万元
以上的采购合同如下：
序
采购方 供应商 采购内容 金额
号
闭式双点压力机
1 微研精密 金丰（中国）机械工业有限公司 1,470,000 元
GTX-400
28,100,000
2 微研精密 会田香港有限公司 AIDA 精密冲床
日元
七、关于信息披露
经核查，上市公司自原法律意见书出具之日后新增的关于本次重大资产重组
已履行的信息披露情况如下：
序号 重要时间节点 信息披露时间 信息披露内容
1 发布关于延期回复深圳证券交 2018.2.2 公司将延期回复重组问询函，最迟将于 2018
2-2-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
易所重组问询函暨重大资产重 年 2 月 9 日前向深圳证券交易所提交回复；
组进展公告 公司股票于 2018 年 2 月 5 日开市起继续停牌
公司股票于 2018 年 2 月 12 日开市起复牌；
发布股票复牌的提示性公告及
2 2018.2.12 并公告了公司重组问询函、交易报告书修订
重组问询函回复等
说明等文件
上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会
审议通过了本次发行股份及支付现金购买资
3 发布股东大会决议的公告 2018.2.26
产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，
并公告了股东大会决议
公司于 2018 年 3 月 9 日收到《中国证监会行
发布关于收到《中国证监会行政 政许可申请补正通知书》，公司将严格按照
4 2018.3.12
许可申请补正通知书》的公告 补正通知书的要求，积极准备补正材料并及
时报送
公司于 2018 年 3 月 14 日收到《中国证监会
发布关于收到《中国证监会行政
5 2018.3.16 行政许可受理单》，中国证监会对公司本次
许可受理单》的公告
发行股份购买资产的行政许可申请予以受理
公司于 2018 年 3 月 29 日收到中国证监会行
发布关于收到《中国证监会行政 政许可项目审查一次反馈意见通知书》，公
6 许可项目审查一次反馈意见通 2018.3.30 司与相关中介机构将按照上述通知书的要
知书》的公告 求，并在规定的期限内及时将有关材料报送
中国证监会行政许可受理部门
发布关于《中国证监会行政许可
公告了证监会一次反馈回复、交易报告书修
7 项目审查一次反馈意见通知书》 2018.4.20
订说明等文件
的回复等公告
发布关于收到中国证监会上市
公司并购重组委员会审核公司 公司于 2018 年 4 月 25 日收到中国证监会并
8 发行股份及支付现金购买资产 2018.4.26 购重组委审核通知，公司股票自 2018 年 4
并募集配套资金事项的停牌公 月 26 日开市起停牌
告
发布关于公司发行股份及支付
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
现金购买资产并募集配套资金
集配套资金暨关联交易事项于 2018 年 5 月 3
9 暨关联交易事项获得中国证监 2018．5.4
日获得中国证监会并购重组委审核有条件通
会上市公司并购重组委员会审
过；公司股票自 2018 年 5 月 4 日开市起复牌
核通过暨公司股票复牌的公告
10 发布关于中国证券监督管理委 2018.5.10 公告了并购重组委员会审核意见回复、交易
2-2-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
员会上市公司并购重组委员会 报告书修订说明等文件
审核意见的回复等文件公告
发布关于中国证券监督管理委
员会上市公司并购重组委员会 公告了并购重组委员会会后二次反馈意见回
11 2018.5.23
会后二次反馈意见的回复等文 复、交易报告书修订说明等文件
件公告
发布关于取消本次资产重组募
公司第二届董事会第二十次会议审议通过了
集配套资金方案的公告、关于实
《关于取消公司资产重组方案中有关募集配
施 2017 年权益分配方案后调整
套资金的议案》，本次交易中公司不再涉及
12 发行股份及支付现金购买资产 2018.6.4
募集配套资金事宜；公司实施 2017 年权益分
的股份发行价格及发行数量的
配方案后，对发行股份及支付现金购买资产
公告、董事会决议、监事会决议
的股份发行价格及发行数量予以相应调整
等
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已经
履行了现阶段法定披露和报告义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续
履行法定披露和报告义务。
八、关于本次重大资产重组的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核
查了隆盛科技进行本次重大资产重组的实质条件：
（一）本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议并经本所律师核查，
隆盛科技本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权利且为
同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议并经本所律师核查，
本次重大资产重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》
第十条之规定。
2-2-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》（含其修订版本），置入资产的主营业
务为精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑料制品的设计、开
发、加工、生产、销售，符合国家相关产业政策的规定；微研精密从事的业务符
合国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定；本次重大资产重组不会出现
违反反垄断法律法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，隆盛科技的股份总数为 68,000,000
股，本次重大资产重组完成后，隆盛科技的股本总额将增加至 74,312,721 股（实
施 2017 年度权益分配方案后调整过的股数），且社会公众持股比例不低于发行
后届时股份总数的 25%，隆盛科技的股权结构和股权分布符合《证券法》、《上
市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
之规定。
（3）根据上市公司相关董事会、股东大会会议决议、独立董事意见及《重
组报告书（草案）》（含其修订版本）等文件并经本所律师核查，本次重大资产
重组已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资
产由具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告，本次重大资产重组按
标的资产的评估值为依据协商确定，资产定价合法、合规。本次交易向交易对方
发行股份的发行价格不低于市场参考价（本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 60 个交易日的股票交易均价）的百分之九十。发行人的独立董事发表的
独立意见认为，本次资产重组的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司及其
全体股东、特别是中小股东利益的行为。符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项及第四十五条规定。
2-2-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（4）本次重大资产重组中，交易对方均真实、合法持有微研精密的股权，
出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存
在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务为发动机废气再循环
（EGR）系统的研发、生产和销售，主营业务清晰、突出，上市公司资产质量将
得到明显改善。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据隆盛科技、交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易
完成后隆盛科技资产质量和独立经营能力得到提高，有利于隆盛科技在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）本次交易前，隆盛科技已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监
事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。隆盛科技上述规
范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，隆盛科技仍
将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
之规定。
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》（含其修订版本）并经核查，本次重大
资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利
2-2-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
能力；根据原法律意见书之“七、关联交易与同业竞争”所述，如相关避免同业
竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，本次重大资产重组的实施不会对上
市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项之规定。
（2）根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，上市公司最
近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，未被出
具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据隆盛科技及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所
律师核查，隆盛科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）上市公司本次收购的标的资产为交易对方持有的微研精密 100%股权，
根据微研精密提供的文件资料并经核查，标的资产权属清晰，根据上市公司与交
易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在相关法律
程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不
存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（5）本次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司，上市公司
将完成对上游行业的业务布局，实现从 EGR 系统产品到上游精密冲压零部件的产
业链延伸。本次交易完成后，上市公司将与微研精密进行资源的有效整合，充分
发挥双方在品牌、技术、研发等方面的协同效应，牢牢把握我国新能源汽车行业
快速发展的重大契机以及中国制造 2025 的重大历史机遇，实现跨越式发展。本
次交易，有利于提升上市公司业务规模和竞争力，有利于提高上市公司资产质量、
2-2-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力，有利于提升上市公司防御
行业周期性风险的能力，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定
隆盛科技本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于发行价格不低于
市场参考价（本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日的股票
交易均价）的百分之九十，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿
协议》及交易对方出具的承诺，本次交易项下交易对方认购股份限售期的相关承
诺，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质
性条件。
（五）本次重大资产重组符合《创业板发行管理办法》的有关规定
1、符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定
根据隆盛科技 2016 年度、2017 年度审计报告，隆盛科技最近二年盈利，符
合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对隆盛科技 2017 年度财务报表进
行审计并出具的《审计报告》及隆盛科技 2017 年度内部控制自我评价报告，隆
盛科技会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证隆盛科技财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与
效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
2-2-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
3、符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规定
根据隆盛科技的《公司章程》及 2016 年度、2017 年度现金分红情况，隆盛
科技最近二年按照章程的规定实施了现金分红，符合《创业板发行管理办法》第
九条第（三）项的规定。
4、符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定
根据隆盛科技 2015 年度、2016 年度及 2017 年度审计报告，隆盛科技最近
三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符
合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
5、符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定
隆盛科技与其控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理；隆盛科技最近 12 个月内不存在违规对外提供担保
或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项
的规定。
6、符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
根据隆盛科技的公告、确认及相关政府机关出具的证明，并经核查，隆盛科
技不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近 12 个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近 36 个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
2-2-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
政处罚；最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）隆盛科技控股股东或者实际控制人最近 12 个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）隆盛科技现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百
四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近 36 个月内受到中国证监会的
行政处罚、最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件有关重大资产重组及发行股份购买资产的实质性条
件。
本补充法律意见书构成《法律意见书》的组成部分。除本补充法律意见书所
作的修改或补充外，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补
充法律意见书（五）》的内容仍然有效。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
2-2-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（六）》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人： 经办律师：
顾功耘 郁振华
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
2-2-18
