北京市君合律师事务所
关于朗新科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之
法律意见书
二零一四年十一月二十四日
3-3-1-1-1
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 7
正 文 .................................................................................................................................................... 11
一. 本次发行及上市的授权和批准 ............................................................................................... 11
二. 本次发行及上市的主体资格 ................................................................................................... 11
三. 本次发行及上市的实质条件 ................................................................................................... 12
(一) 主体资格 ............................................................................................................................... 12
(二) 独立性 ................................................................................................................................... 12
(三) 规范运行 ............................................................................................................................... 13
(四) 财务与会计 ........................................................................................................................... 13
(五) 募集资金运用 ....................................................................................................................... 14
(六) 其他 ....................................................................................................................................... 14
四. 发行人的设立 ........................................................................................................................... 14
(一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式 ............................................................................ 14
(二) 改制重组合同 ....................................................................................................................... 17
(三) 评估和验资 ........................................................................................................................... 17
(四) 创立大会 ............................................................................................................................... 17
五. 发行人的独立性 ....................................................................................................................... 17
六. 发起人或股东 ........................................................................................................................... 18
(一) 发起人和股东的存续及资格................................................................................................ 18
(二) 发起人/股东的人数、住所、出资比例 ............................................................................... 18
(三) 发起人投入发行人的资产 ................................................................................................... 18
(四) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书 .................................................................... 18
(五) 实际控制人 ........................................................................................................................... 18
七. 发行人的股本及其演变 ........................................................................................................... 18
(一) 发行人设立时的股权结构、股本设置、产权界定和确认 ................................................ 18
(二) 发行人及其前身的股权、名称和注册地址变更 ................................................................ 19
(三) 发行人的股份质押和冻结 ................................................................................................... 34
八. 发行人的业务 ........................................................................................................................... 34
(一) 发行人的经营范围和经营方式............................................................................................ 34
(二) 发行人的境外经营 ............................................................................................................... 34
(三) 发行人的业务变更 ............................................................................................................... 35
(四) 发行人的主营业务 ............................................................................................................... 35
(五) 发行人的持续经营 ............................................................................................................... 35
九. 关联交易及同业竞争 ............................................................................................................... 35
(一) 发行人的关联方 ................................................................................................................... 35
(二) 重大关联交易 ....................................................................................................................... 38
(三) 发行人关联交易的公允决策程序 ........................................................................................ 40
(四) 发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施 ........................................................................ 40
(五) 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露 ................................................................ 41
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十. 发行人的主要财产 ................................................................................................................... 41
(一) 发行人的对外投资 ............................................................................................................... 41
(二) 发行人的分支机构 ............................................................................................................... 41
(三) 发行人及其控股子公司拥有的土地和房产 ........................................................................ 41
(四) 发行人及其控股子公司、分支机构的租赁房产 ................................................................ 41
(五) 发行人及其控股子公司拥有的知识产权 ............................................................................ 43
(六) 发行人拥有的主要生产经营设备情况 ................................................................................ 45
(七) 发行人主要财产的取得及权属状况 .................................................................................... 45
十一. 发行人的重大债权债务 ....................................................................................................... 45
(一) 发行人的重大合同 ............................................................................................................... 45
(二) 发行人的侵权之债 ............................................................................................................... 45
(三) 发行人与关联方的重大债权债务 ........................................................................................ 45
(四) 发行人的其他大额应收款和应付款 .................................................................................... 45
十二. 发行人重大资产变化及兼并收购 ....................................................................................... 46
(一) 增资 ....................................................................................................................................... 46
(二) 发行人已进行的重大资产变化及兼并收购 ........................................................................ 46
(三) 发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购 ........................................................................ 47
十三. 发行人章程的制定和修改 ................................................................................................... 47
(一) 发行人章程及章程草案的制定与修改 ................................................................................ 47
(二) 发行人章程或章程草案内容的合法性 ................................................................................ 48
十四. 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................................ 48
(一) 发行人的组织结构 ............................................................................................................... 48
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则 ............................................................ 49
(三) 发行人股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署 ........................................ 49
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性 ................................................ 49
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................... 49
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职 ........................................................................ 49
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化 ............................................................ 50
(三) 发行人的独立董事 ............................................................................................................... 50
十六. 发行人的税务 ....................................................................................................................... 50
(一) 发行人及其控股子公司的税务登记 .................................................................................... 50
(二) 发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率 ................................................................ 51
(三) 发行人及其控股子公司享受的的税收优惠 ........................................................................ 51
(四) 发行人及其控股子公司享受的财政补贴 ............................................................................ 52
(五) 发行人及其控股子公司的纳税情况和税务处罚 ................................................................ 52
十七. 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 ................................................................... 53
(一) 环境保护 ............................................................................................................................... 53
(二) 产品质量和技术监督标准 ................................................................................................... 53
十八. 发行人募集资金的运用 ....................................................................................................... 53
(一) 募集资金投向 ....................................................................................................................... 53
(二) 募集资金投向项目与他人合作的情况 ................................................................................ 55
十九. 发行人的业务发展目标 ....................................................................................................... 55
(一) 发行人的业务发展目标与主营业务的关系 ........................................................................ 55
(二) 发行人业务发展目标的法律风险 ........................................................................................ 55
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二十. 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 55
(一) 发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东的涉诉情况 .................. 55
(二) 发行人董事长和总经理的涉诉和处罚情况 ........................................................................ 56
二十一. 招股说明书法律风险的评价 ........................................................................................... 56
二十二. 结论意见 ........................................................................................................................... 56
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关于朗新科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之
法律意见书
朗新科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受朗新科技股份有限公司（以下简称“发
行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”或“我们”）以特聘法律顾问的身份，就
发行人首次申请公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
创业板上市事宜（以下简称“本次发行及上市”），出具本《关于朗新科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
（以下简称《创业板管理办法》）和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号－公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《12 号编报规则》）等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定出具。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行
人申请发行 A 股的主体资格、本次发行及上市的条件、上报文件及相关事实的合法性进
行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对相关法律、法规、规章及规范性文件
的理解就本法律意见书出具日（除非在本法律意见书中另有说明）之前已发生并存在的
事实发表法律意见。
本所仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在法律意见书中对会计报表、审计报告中数据和结论
的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保
证。对于上述文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅依据中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性
文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件。本所在
出具本法律意见书时获得了发行人向本所律师作出的如下保证：（1）发行人已提供了出
具本法律意见书所必须的全部原始书面材料、副本材料或说明，不存在任何遗漏或隐瞒；
（2）发行人所提供的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；（3）相关
文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其
各自的合法持有人持有；（4）发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
（5）发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政
府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
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本法律意见书由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供发行人本次发行
及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。为本次发行及上市目的，本所律师同意：
（1）发行人在有关本次发行及上市的《招股说明书（申报稿）》（以下简称《招股说明
书》）中引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审核要求引用本
法律意见书的有关内容；（2）确保发行人作上述引用时不会导致法律上的歧义或曲解；
（3）发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分；（4）
对本法律意见书内容依法承担责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》的要求，参照《12 号编报规则》的相关
规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件及有关事实进行了审查和验证，据此出具本法律意见书如下：
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释 义
除非本法律意见书另有明确说明，下列简称分别具有如下含义：
《A 股章程》 指 经发行人 2013 年第三次临时股东大会通过的将于发行
人本次发行及上市完成之日（即发行人股票在深圳证券
交易所挂牌上市之日）起生效的《朗新科技股份有限公
司章程》
“阿里云” 指 阿里云计算有限公司，发行人关联方
“报告期” 指 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月
“北京朗新” 指 北京朗新科技有限公司，一家依据中国法律的有限责任
公司，发行人的境内全资子公司
“本次发行及上市” 指 朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并在创业板上市
“财政部” 指 中华人民共和国财政部
“厄瓜多尔朗新” 指 朗新科技（厄瓜多尔）有限公司，一家依据厄瓜多尔共
和国设立的有限责任公司，发行人的境外全资子公司
“发行人” 指 朗新科技股份有限公司
“Fairwise” 指 Fairwise Technology Ltd.，一家依据英属维尔京群岛法
律设立的有限公司，为 Topnew 的唯一股东
“工商局” 指 工商行政管理局
“工信部” 指 中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》 指 2013 年 12 月 28 日中华人民共和国第 12 届全国人民代
表大会常务委员会第 6 次会议修正，自 2014 年 3 月 1
日施行之《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 于 2013 年 12 月 13 日制定并经不不时修改的《朗新科
技股份有限公司章程》
“国家发改委” 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
“国开博裕” 指 国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙），
一家依据中国法律设立的有限合伙，现为发行人股东
“国融兴华” 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
“开发区管委会” 指 无锡国家高新技术产业开发区管理委员会
“海南华兴” 指 海南华兴合创创业投资中心（有限合伙），一家依据中国
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法律设立的有限合伙，现为发行人股东
“杭州朗新” 指 杭州朗新信息科技有限公司，发行人前身，后更名为朗
新有限
“华为朗新” 指 北京华为朗新科技有限责任公司，报告期内曾为发行人
关联方
“IDG Capital” 指 IDG - Accel China Capital L.P.，一家依据开曼群岛法律
设立的有限合伙
《近三年审计报告》 指 兴华为本次发行及上市于 2014 年 9 月 3 日出具的《朗新
科技股份有限公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度和
2014 年 1-6 月财务报表审计报告》（（2014）京会兴审字
第 01010175 号）
“控股子公司” 指 发行人的境内子公司北京朗新和朗新智能，除非在本法
律意见书中明确说明，否则不包括发行人的境外子公司
厄瓜多尔朗新
“朗新 BVI” 指 朗 新 信 息 科 技 有 限 公 司 （ Longshine Information
Technology Company Limited），一家依据英属维尔京群
岛群岛法律设立的有限公司，曾为朗新有限的股东
“朗新开曼” 指 朗 新 信 息 技 术 有 限 公 司 （ Longshine Information
Technology Co. Ltd.），一家依据开曼群岛法律设立的有
限公司，曾为朗新 BVI 的股东
“朗新天霁” 指 北京朗新天霁软件技术有限公司，发行人关联方
“朗新有限” 指 朗新科技（中国）有限公司，发行人前身，后整体改制
为股份有限公司
“朗新智能” 指 杭州朗新智能技术有限公司，一家依据中国法律的有限
责任公司，发行人的境内全资子公司
《内控报告》 指 发行人管理层于 2014 年 9 月 3 日出具的《朗新科技股份
有限公司关于截至 2014 年 6 月 30 日止与财务报表相关
的内部控制有效性的自我评价报告》
《内控鉴证报告》 指 兴华在审核《内控报告》的基础上为本次发行及上市于
2014 年 9 月 3 日出具的《朗新科技股份有限公司内部控
制鉴证报告》（（2014）京会兴内鉴字第 01010009 号）
“商标局” 指 国家工商行政管理总局商标局
“商务部” 指 中华人民共和国商务部
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“上海云鑫” 指 上海云鑫投资管理有限公司，一家依据中国法律设立的
有限责任公司，现为发行人股东
“天津诚柏” 指 天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国
法律设立的有限合伙，现为发行人股东
“Topnew” 指 Topnew Global Ltd.，一家依据英属维尔京群岛法律设立
的有限公司，曾为新朗新开曼的股东
“Yue Qi” 指 Yue Qi Capital Limited，一家依据香港法律设立的有限责
任公司，现为发行人股东
“无锡道元” 指 无锡道元股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国
法律设立的有限合伙，现为发行人股东
“无锡富赡” 指 无锡富赡股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国
法律设立的有限合伙，现为发行人股东
“无锡杰华” 指 无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙），发行人关联方
易视腾科技的股东
“无锡朴华” 指 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国
法律设立的有限合伙，现为发行人股东
“无锡群英” 指 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国
法律设立的有限合伙，现为发行人股东
“无锡羲华” 指 无锡羲华股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国
法律设立的有限合伙，现为发行人股东
“无锡曦杰” 指 无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙），发行人关联方
易视腾科技的股东
“无锡易朴” 指 无锡易朴股权投资合伙企业（有限合伙），发行人关联方
易视腾科技的股东
“下城区外经贸局” 指 杭州市下城区对外贸易经济合作局
“兴华” 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
“新朗新开曼” 指 朗新技术控股有限公司（Longshine Technology Holding
Ltd.），一家依据开曼群岛法律设立的有限责任公司，现
为朗新 BVI 的股东
“易视东方” 指 北京易视东方科技文化有限公司
“易视腾科技” 指 易视腾科技有限公司，发行人的关联方
“易汇伟达” 指 易汇伟达（北京）科技发展有限公司，发行人关联方
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“元” 指 人民币元
《招股说明书》 指 2014 年 11 月 24 日签署的《朗新科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
《证券法》 指 2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国人民代
表大会常务委员会第 18 次会议修正，自 2006 年 1 月 1
日施行之《中华人民共和国证券法》
“支付宝” 指 支付宝（中国）网络技术有限公司，发行人关联方
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“中国” 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括为香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
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正 文
一. 本次发行及上市的授权和批准
发行人于 2014 年 9 月 19 日召开 2014 年第三次临时股东大会。持有发行人 100%
股份的股东出席了会议，审议并一致通过了《关于申请公开发行 A 股并上市的议
案》，同意发行人申请向社会公众发行不超过 6,222.2222 万股人民币普通股股票。
本次股东大会召开程序及决议内容符合《公司法》和发行人现行有效的《公司章程》
的规定，作出的决议合法有效。
根据本所律师对发行人股东大会文件及相关事实的审查，发行人 2014 年第三次临
时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理有关本次发行及上市相关事项的
议案》，授权董事会办理有关本次发行及上市事宜，包括但不限于在股东大会授权
范围内具体决定发行时间、发行数量、发行结构、发行对象、发行方式、定价方式、
发行价格和修改公司章程有关条款以及负责办理发行上市有关的其它事宜。上述授
权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及发行人现行《公司章程》的规
定，合法有效。
发行人本次发行及上市尚待取得中国证监会的核准和深交所的同意。
据此，发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权，尚待取得中国
证监会核准和深交所的同意。
二. 本次发行及上市的主体资格
发行人系由其前身朗新有限的 9 名股东 Yue Qi、无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、
无锡羲华、无锡道元、国开博裕、天津诚柏以及海南华兴共同作为发起人，整体变
更设立的股份有限公司，并于 2013 年 12 月 23 日取得了江苏省无锡市工商局核发
的《企业法人营业执照》（注册号：330100400016254）。
根据《创业板管理办法》第十一条第一项的规定，有限责任公司按原账面净资产值
折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计
算。朗新有限按照其经审计的账面净资产值折股整体变更为发行人，其持续经营时
间可以从朗新有限成立之日起计算。如本法律意见书第七章“发行人的股本及其演
变”所述，朗新有限于 2003 年成立，故从朗新有限成立之日起计算，发行人持续经
营时间在三年以上。
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发
行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法
律、法规、规范性文件及其现行有效的《公司章程》规定须要终止的情形。根据江
苏 省 无 锡 市 工 商 局 2014 年 7 月 31 日 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
3-3-1-1-11
330100400016254）（以下简称“发行人《营业执照》”），发行人有效存续。
综上所述，发行人为依法设立并有效存续的持续经营三年以上的股份有限公司，具
备本次发行及上市的主体资格。
三. 本次发行及上市的实质条件
根据本所律师的核查，发行人本次发行及上市符合中国有关法律、法规和规范性文
件规定的以下实质条件：
(一) 主体资格
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人前身朗新有限整体变更为发
行人，发行人持续经营三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的
规定。
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理
完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条
的规定。
根据发行人《营业执照》，发行人的经营范围为：电子计算机软硬件技术开发，信
息技术服务，软件产品的技术咨询、技术服务；承接计算机系统集成工程；计算机
软硬件、电子产品的研发、设计；从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、
进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据
发行人的说明和本所律师的核查，发行人的主营业务为提供电力等公用事业领域业
务信息化系统的技术与服务。发行人的经营符合法律、行政法规和现行有效的《公
司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第
十三条的规定。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人最近两年董事及高级管理人员没有发
生重大变化；发行人的共同实际控制人为中国籍自然人徐长军和郑新标，最近两年
没有发生变更。基于上述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没
有发生重大变化，发行人的实际控制人也没有发生变更，符合《创业板管理办法》
第十四条的规定。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理
办法》第十五条的规定。
(二) 独立性
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管
理办法》第十六条的规定。
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(三) 规范运行
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董
事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会提名委员
会等机构和制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《创业板管理办法》第十七条第一款
的规定。
发行人已经依法制定了《公司章程》、《朗新科技股份有限公司股东大会议事规则》
和本次发行及上市后生效的《朗新科技股份有限公司投资者关系管理制度》，建立
了股东投票计票制度，明确了发行人和股东之间的纠纷解决机制，为投资者依法行
使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利提供了保障，符合《创业
板管理办法》第十七条第二款的规定。
根据《内控报告》、《内控鉴证报告》及《招股说明书》，基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的
内部控制鉴证报告，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
不存在《创业板管理办法》第二十条所列之情形。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的分别确认及本所律师的核查，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形，符合《创业板管理办法》第二十一条
的规定。
(四) 财务与会计
根据《近三年审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人的说明以及我们向兴华所做的
了解，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具
了无保留意见的《近三年审计报告》，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项
和《创业板管理办法》第十八条的规定。
根据《近三年审计报告》和发行人的说明，1）发行人最近两年连续盈利，最近两
年净利润1累计不少于 1,000 万元；并且最近一年盈利，最近一年营业收入不少于
5,000 万元；2）截至 2014 年 6 月 30 日，发行人净资产不少于 2,000 万元，且不
存在未弥补亏损；3）发行人本次发行及上市前股本总额为 18,666.6666 万元，本
次发行及上市完成后发行人的股本不少于 3,000 万元，符合《证券法》第十三条第
一款第（二）项、《证券法》第五十条第一款第（二）项和《创业板管理办法》第
1
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
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十一条第（二）、（三）和（四）项的规定。
(五) 募集资金运用
根据《招股说明书》以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人
本次发行及上市的募集资金将用于主营业务，有明确的用途，募集资金数额和投资
方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出
规划等相适应，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
(六) 其他
根据发行人于 2014 年 9 月 19 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过的
《关于申请公开发行 A 股并上市的议案》，发行人本次发行及上市的股份数量为不
超过 6,222.2222 万股（包括发行人向社会公众公开发行的股份和发行人股东向社
会公众公开发售的股份），不低于发行人本次发行及上市后的股份总额的 25%，符
合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
根据《近三年审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够作
出的判断，发行人最近三年及一期财务报表无重大虚假记载且无其他重大违法行
为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《证券法》第五十条第一款第（四）
项的规定。
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》
等法律、法规和规范性文件所规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的
实质条件。
四. 发行人的设立
(一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1. 发行人的发起人
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人系由朗新有限于 2013 年 12 月
23 日整体改制而成的股份有限公司，朗新有限的全体股东作为发行人的发起人，
以其持有的经审计的朗新有限的净资产共同发起设立发行人。如本法律意见书第七
章“发行人的股本及其演变”所述，朗新有限整体变更为发行人前，其股东为 9 家法
人机构，包括：Yue Qi、无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、
国开博裕、天津诚柏和海南华兴。
如本法律意见书第六章第（一）节“发起人和股东的存续及资格”所述，朗新有限整
体改制为股份有限公司时，上述各发起人均依法存续，具有法律、法规和规范性文
件规定的担任股份有限公司发起人的资格。
2. 董事会决议
根据 2013 年 11 月 28 日作出的朗新有限董事会决议，朗新有限全体董事一致同意
3-3-1-1-14
公司以经审计的净资产为基础，由公司全体股东 Yue Qi、无锡朴华、无锡群英、
无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、国开博裕、天津诚柏和海南华兴作为发起人，将
朗新有限整体改制为股份有限公司，并授权朗新有限管理层办理整体改制为股份有
限公司的全部相关事宜。
3. 审计和评估
根据兴华 2013 年 10 月 12 日出具的《朗新科技（中国）有限公司 2013 年 1-7 月
财务报表审计报告》（（2013）京会兴审字第 01010014 号），截至 2013 年 7 月 31
日，朗新有限经审计的账面净资产为人民币 314,721,336.56 元。
根据国融兴华 2013 年 10 月 20 日出具的《朗新科技（中国）有限公司拟整体变更
为股份有限公司项目评估报告》（国融兴华评报字[2013]第 4-039 号），截至 2013
年 7 月 31 日，朗新有限净资产的评估价值为人民币 31,580.37 万元。
4. 发起人协议
根据 Yue Qi、无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、国开博裕、
天津诚柏和海南华兴 2013 年 11 月 28 日签订的《关于设立朗新科技股份有限公司
之发起人协议》， Yue Qi、无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、
国开博裕、天津诚柏和海南华兴作为朗新有限的股东，同意 1）以其各自拥有的朗
新有限经评估的净资产出资，以发起设立方式，将朗新有限整体变更设立为外商投
资股份有限公司；2）以经兴华审计的截至 2013 年 7 月 31 日的朗新有限账面净资
产人民币 314,721,336.56 元为折股依据，将前述净资产按 1.8733：1 的比例折为
股份公司股本，股本总额为人民币 16,800 万元，每股人民币 1.00 元，共计 16,800
万股，剩余的净资产人民币 146,721,336.56 元计入资本公积金，并由兴华依法进
行验资；3）各方的持股数和股比如下：
发起人 出资折合股份（股） 持股比例（%）
1 无锡朴华 43,694,669 26.0087
2 无锡群英 17,505,265 10.4198
3 无锡富赡 4,889,990 2.9107
4 无锡羲华 4,222,596 2.5135
5 无锡道元 3,855,348 2.2949
6 Yue Qi 51,902,018 30.8941
7 国开博裕 27,953,414 16.6389
8 天津诚柏 9,783,692 5.8236
9 海南华兴 4,193,008 2.4958
合计 168,000,000 100.0000
5. 政府部门批准
根据开发区管委会 2013 年 12 月 2 日下发的《关于同意朗新科技（中国）有限公
司整体变更为股份有限公司的批复》（锡高管项发[2013]233 号），开发区管委会同
3-3-1-1-15
意：1）朗新有限由中外合资企业变更为外商投资股份有限公司，名称变更为“朗新
科技股份有限公司”；2）发行人注册资本为 16,800 万元人民币，股份每股 1 元人
民币，总股本为 16,800 万；3）发起人的出资情况为：无锡朴华认购 43,694,669
股，占全部股份数的 26.0087%，无锡群英认购 17,5050,265 股，占全部股份数的
10.4198%；无锡富赡认购 4,889,990 股，占全部股份数的 2.9107%；无锡羲华认
购 4,222,596 股，占全部股份数的 2.5135%，无锡道元认购 3,855,348 股，占全
部股份数的 2.2949%；Yue Qi 认购 51,902,018 股，占全部股份数的 30.8941%；
国开博裕认购 27,953,414 股，占全部股份数的 16.6389%；天津诚柏认购 9,783,692
股，占全部股份数的 5.8236%；海南华兴认购 4,193,008 股，占全部股份数的
2.4958%；4）发行人不约定经营期限；5）终止朗新有限的合资合同和章程，通过
新的发起人协议和章程。
根据江苏省人民政府 2013 年 12 月 4 日下发的《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381 号），发行人整体改制为股份有限公司
已相应取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
6. 验资
根据兴华 2013 年 12 月 6 日出具的《朗新科技股份有限公司（筹）设立验资报告》
（[2013]京会兴验字第 01010008 号），截至 2013 年 12 月 5 日止，发行人已收到
各发起人以朗新有限净资产形式投入的资本人民币 314,721,336.56 元，其中股本
为人民币 168,000,000 元，资本公积（股本溢价）为人民币 146,721,336.56 元。
7. 创立大会
根据 2013 年 12 月 9 日发送的发行人创立大会会议通知，发行人筹备小组已通知
于 2013 年 12 月 13 日在北京市朝阳区北辰东路 8 号院北辰时代大厦 18 层公司会
议室召开发行人创立大会。
根据 2013 年 12 月 13 日作出的发行人创立大会决议，1）发行人创立大会于 2013
年 12 月 13 日在北京市朝阳区北辰东路 8 号院北辰时代大厦 18 层公司会议室召开；
2）全体发起人审议并一致通过了《关于豁免创立大会通知应提前 15 天发出的议
案》、《关于朗新科技股份有限公司筹备工作情况报告》、《关于朗新科技股份有限公
司设立费用的报告》、《关于朗新科技（中国）有限公司经审计的净资产额折合为朗
新科技股份有限公司股本总额的报告》、 关于设立朗新科技股份有限公司并授权董
事会负责办理审批及工商注册登记事宜的议案》、《关于制定〈朗新科技股份有限公
司章程〉的议案》、《关于选举董事的议案》、《关于选举股东代表监事的议案》等和
整体改制相关的议案；3）发行人创立大会豁免了创立大会通知应提前 15 天发送
的要求，并认可 2013 年 12 月 9 日发送的创立大会通知的效力。
8. 工商登记
根据江苏省无锡市工商局 2013 年 12 月 23 日颁发的《企业法人营业执照》（注册
号：330100400016254），发行人注册资本人民币 16,800 万元；公司类型为股份
3-3-1-1-16
有限公司（台港澳与境内合资，未上市）；经营范围为服务；电子计算机软硬件技
术开发，信息技术服务，软件产品的技术咨询、技术服务；承接：计算机系统集成
工程；法定代表人郑新标；成立日期为 2003 年 5 月 7 日。
据此，发行人的设立程序、资格、条件和方式符合《公司法》等法律、法规和规范
性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
(二) 改制重组合同
如本章第（一）节“发行人设立的程序、资格、条件和方式”所述，朗新有限整体变
更为股份有限公司，朗新有限的原股东作为发起人仅签订《关于设立朗新科技股份
有限公司之发起人协议》，未签订改制重组合同。
根据本所律师对《关于设立朗新科技股份有限公司之发起人协议》的审查，该协议
符合《合同法》、《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行
人设立行为存在潜在纠纷。
(三) 评估和验资
如本章第（一）节“发行人设立的程序、资格、条件和方式”所述，朗新有限在整体
改制为股份公司的过程中已履行评估和验资手续，并已获得国融兴华和兴华分别于
2013 年 10 月 20 日出具的《朗新科技（中国）有限公司拟整体变更为股份有限公
司项目评估报告》（国融兴华评报字[2013]第 4-039 号）和 2013 年 12 月 6 日出具
的《朗新科技股份有限公司（筹）设立验资报告》（（2013）京会兴验字第 01010008
号）。
据此，发行人设立过程中已履行资产评估、验资等必要程序，符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件的规定。
(四) 创立大会
如本章第（一）节“发行人设立的程序、资格、条件和方式”所述，发行人于 2013
年 12 月 13 日召开了创立大会，审议通过了发行人设立的相关议案，除创立大会
通知未提前 15 天发送外，创立大会召开的程序和所议事项符合《公司法》的相关
规定；发行人创立大会通知未提前 15 天发送各发起人已获得全体发起人的豁免，
全体发起人认可 2013 年 12 月 9 日发送的创立大会通知的效力，因此创立大会通
知未能提前 15 天发送不会影响发行人创立大会决议的有效性。
五. 发行人的独立性
根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务
和机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发
行人在独立性方面符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
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六. 发起人或股东
(一) 发起人和股东的存续及资格
根据发行人提供的文件、各股东出具的声明和保证及本所律师的核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人的股东 Yue Qi、无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡
羲华、无锡道元、国开博裕、天津诚柏、海南华兴和上海云鑫均有效存续，具有法
律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
(二) 发起人/股东的人数、住所、出资比例
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人的发起人和股东人数、住所和出
资比例符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
(三) 发起人投入发行人的资产
根据发行人的全部发起人 2013 年 11 月 28 日共同签署的《关于设立朗新科技股份
有限公司之发起人协议》，发行人的发起人以其各自持有的朗新有限股权所对应的
净资产作为出资，共同发起设立发行人。根据兴华出具的《朗新科技股份有限公司
（筹）设立验资报告》（[2013]京会兴验字第 01010008 号），各发起人已足额缴付
了出资。据此，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产
投入发行人不存在法律障碍。
(四) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书
发行人系由朗新有限整体变更为股份有限公司，朗新有限的资产、业务和债权、债
务概由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属转移的情
形。经本所律师核查，发行人整体变更后，除本法律意见书第十章“发行人的主要
财产”部分所提及相关资产或权利证书的证载权利人尚待由朗新有限更名为发行人
的情形外，朗新有限的资产或权利已变更到发行人名下。
(五) 实际控制人
发行人提供的文件、信息和本所律师的核查，徐长军和郑新标为发行人的共同实际
控制人。徐长军和郑新标通过共同控制无锡朴华和无锡群英间接控制发行人
39.7328%的股份。发行人的实际控制人最近两年内未发生过变更。
七. 发行人的股本及其演变
(一) 发行人设立时的股权结构、股本设置、产权界定和确认
有关发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认，请见本法律意见书第
四章“发行人的设立”的相关内容。根据本所律师的核查，发行人设立时的股权设置、
股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
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(二) 发行人及其前身的股权、名称和注册地址变更
1. 2003 年：设立
(1) 章程
根据朗新 BVI 于 2003 年 3 月 28 日签署的《杭州朗新信息科技有限公司章程》，
朗新 BVI 独资设立杭州朗新，杭州朗新投资总额为 168 万美元，注册资本为
118 万美元。
(2) 政府审批
根据下城区外经贸局 2003 年 4 月 3 日下发《关于同意设立独资企业杭州朗新
信息科技有限公司的批复》（下外经贸（2003）49 号），下城区外经贸局同意
设立杭州朗新，并批准其公司章程；杭州朗新的投资总额为 168 万美元，注
册资本为 118 万美元；朗新 BVI 为杭州朗新的唯一股东，应在在杭州朗新领
取营业执照之日起三个月内缴清 35%的注册资本，其余注册资本在一年内缴
清。
根据浙江省人民政府 2003 年 4 月 3 日颁发的《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（外经贸资浙府字[2003]00980）号），杭州朗新设立时已获得《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
(3) 工商登记
截至本法律意见书出具之日，因文件遗失，发行人未能向我们提供杭州朗新
设立时的《企业法人营业执照》，但已提供设立时的工商登记档案。
(4) 验资
根据浙江兴合会计师事务所有限公司 2003 年 5 月 13 日出具的《验资报告》
（浙兴验字[2003]第 382 号），截至 2003 年 5 月 13 日止，杭州朗新收到朗新
BVI 缴付的首期出资 110 万美元，全部以美元现金缴付。
根据浙江兴合会计师事务所有限公司 2003 年 5 月 29 日出具的《验资报告》
（浙兴验字[2003]第 399 号），截至 2003 年 5 月 28 日止，杭州朗新收到朗新
BVI 缴付的第二期出资 8 万美元，全部以美元现金缴付，累计注册资本实收
金额为 118 万美元。
2. 2004 年 6 月：第一次增资
(1) 内部批准和章程修订
根据 2004 年 5 月 10 日作出的杭州朗新董事会决议，杭州朗新董事会同意将
杭州朗新的投资总额由 168 万美元增至 500 万美元，注册资本由 118 万美元
增加至 363 万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。
根据杭州朗新 2004 年 5 月 20 日签署的《杭州朗新信息科技有限公司章程对
照表》，就此次增资，杭州朗新章程的相关条款已相应变更。
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(2) 外部批准
根据下城区外经贸局 2004 年 5 月 12 日下发的《关于同意杭州朗新信息科技
有限公司增加注册资本的批复》（下外经贸[2004]88 号），下城区外经贸局同
意杭州朗新增加投资总额至 500 万美元，增加注册资本至 363 万美元，并相
应修改公司章程；所增注册资本 245 万美元在营业执照签发之日起 3 个月内
到位 15%，其余在一年内缴清，全部以现汇美元投入。
根据浙江省人民政府 2004 年 5 月 17 日换发的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980 号），就此次增资，杭州朗新已
获得相应变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
(3) 工商登记
根据杭州市工商局 2004 年 6 月 1 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：
企独浙杭总字第 005015 号），就此次增资，杭州朗新已办理工商变更登记。
(4) 验资
根据浙江兴合会计师事务所有限公司于 2004 年 5 月 27 日出具的《验资报告》
（浙兴验字[2004]第 366 号），截至 2004 年 5 月 26 日止，杭州朗新收到朗新
BVI 缴付的新增注册资本 245 万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注
册资本实收金额为 363 万美元。
3. 2005 年 9 月：第二次增资
(1) 内部批准和章程修订
根据 2005 年 7 月 25 日作出的杭州朗新董事会决议，杭州朗新董事会同意将
注册资本由 363 万美元增加至 500 万美元，所增加的注册资本全部以现汇美
元投入，并相应修改公司章程中部分条款。
截至本法律意见书出具之日，因文件保管问题，发行人未能向我们提供相应
变更的章程。
(2) 外部批准
根据下城区外经贸局 2005 年 7 月 29 日下发的《关于同意杭州朗新信息科技
有限公司增加注册资本的批复》（下外经贸[2005]121 号），下城区外经贸局同
意杭州朗新投资总额不变，增加注册资本至 500 万美元，并相应修改公司章
程，所增注册资本 137 万美元，在营业执照签发之日起 1 个月内全部到位。
根据浙江省人民政府 2005 年 7 月 29 日，换发的《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980 号），就此次增资，杭州朗新
已获得相应变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
(3) 工商登记
根据杭州市工商局 2005 年 9 月 28 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：
3-3-1-1-20
企独浙杭总字第 005015 号），就此次增资，杭州朗新已办理工商变更登记。
(4) 验资
根据浙江天华会计师事务所有限公司 2005 年 9 月 26 日出具的《验资报告》
（天华验字[2005]第 336 号），截至 2005 年 9 月 19 日止，杭州朗新收到朗新
BVI 缴付的新增注册资本 137 万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注
册资本实收金额为 500 万美元。
4. 2008 年 1 月：第三次增资
(1) 内部批准和章程修订
根据 2007 年 11 月 12 日作出的杭州朗新董事会决议，杭州朗新董事会同意：
1）将投资总额增加至 800 万美元，注册资本增加至 710 万美元，所增注册资
本 210 万美元全部以现汇美元投入；2）将在申请注册资本变更登记时缴付不
低于 20%（即 42 万美元）的新增注册资本，余下的新增注册资本在反映本次
增资的营业执照签发后 2 年内缴清；3）就本次增资作出的《章程修正案》。
根据 2007 年 11 月 12 日作出的《章程修正案》，就本次增资，杭州朗新公司
章程的相关条款均已相应变更。
(2) 外部批准
根据下城区外经贸局 2007 年 12 月 4 日下发的《关于同意杭州朗新信息科技
有限公司增资的批复》（下外经贸[2007]159 号），下城区外经贸局同意杭州朗
新增加投资总额至 800 万美元，增加注册资本至 710 万美元，并相应修改公
司章程；所增资 210 万美元，在营业执照变更前缴付 20%，其余部分在营业
执照变更签发之日起 2 年内缴清。
根据浙江省人民政府 2008 年 1 月 9 日换发的《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980 号），就此次增资，杭州朗新已获
得相应变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
(3) 工商登记
根据杭州市工商局 2008 年 1 月 9 日换发的《企业法人营业执照》（注册号：
330100400016254），就此次增资，杭州朗新已办理工商变更登记。
(4) 验资
根据中天运会计师事务所有限公司杭州分所 2007 年 12 月 24 日出具的《验
资报告》（中天运[2007]验字第 571002 号），截至 2007 年 12 月 24 日止，杭
州朗新收到朗新 BVI 缴付的新增注册资本 210 万美元，全部以美元现金缴付，
变更后累计注册资本实收金额为 710 万美元。
5. 2008 年 9 月：第一次迁址
(1) 内部批准和章程修订
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根据 2008 年 9 月 16 日作出的杭州朗新董事会决议，杭州朗新董事会同意杭
州朗新注册地址变更为“杭州市新华路 8 号 706 室”，并修改公司章程的相应条
款。
根据 2008 年 9 月 16 日作出的《〈章程〉修正案及章程对照表》，公司章程的
相关条款已相应修改。
(2) 外部批准
根据下城区外经贸局 2008 年 9 月 25 日下发的《关于杭州朗新信息科技有限
公司变更注册地址、法定代表人及董事会的批复》（下外经贸[2008]134 号），
下城区外经贸局同意杭州朗新注册地址由“杭州市庆春路 52 号东清大厦 E 座
15 层”变更为“杭州市新华路 8 号 706 室”；并相应修改公司章程。
根据浙江省人民政府 2008 年 9 月 26 日换发的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980 号），就此次迁址，杭州朗新已
获得相应变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
(3) 工商登记
根据杭州市工商局 2008 年 9 月 17 日换发的《企业法人营业执照》（注册号：
330100400016254），就此次迁址，杭州朗新已办理工商变更登记。
6. 2010 年 8 月：第二次迁址
(1) 内部批准和章程修订
根据朗新 BVI2010 年 8 月 20 日作出的股东决定，朗新 BVI 同意杭州朗新的
注册地址由“杭州市下城区新华路 8 号 706 室”变更为“杭州市下城区新华路
264 号 512 室”，并同意修改公司章程的有关条款。
根据 2010 年 8 月 20 日作出的《〈章程〉修正案及章程对照表》，公司章程的
相关条款已相应修改。
(2) 外部批准
截至本法律意见书出具之日，发行人未能向本所律师提供本次迁址在审批在
下城区外经贸局的备案文件，我们无法确认此次迁址是否依法履行了备案程
序，但如“2011 年 6 月：第四次增资”部分所述，发行人在第四次增资时相应
换发的《外商投资企业批准证书》中记载的地址已变更为“杭州市下城区新华
路 264 号 512 室”。
(3) 工商登记
根据杭州市工商局 2010 年 8 月 25 日换发的《企业法人营业执照》（注册号：
330100400016254），就此次迁址，杭州朗新已办理工商变更登记。
7. 2011 年 6 月：第四次增资
3-3-1-1-22
(1) 内部批准和章程修订
根据朗新 BVI 2011 年 5 月 10 日作出的股东决定，朗新 BVI 同意杭州朗新的
注册资本由 710 万美元变更为 900 万美元，投资总额由 800 万美元变更为
2,000 万美元，增资部分注册资本以美元现汇方式出资，在营业执照变更签发
前缴付注册资本的 20%，其余在 1 年内缴清；并同意修改公司章程。
根据 2011 年 5 月 10 日作出的《〈章程〉修正案及章程对照表》，公司章程的
相关条款已相应修改。
(2) 外部批准
根据下城区外经贸局 2011 年 5 月 13 日下发的《准予变更杭州朗新信息科技
有限公司行政许可决定书》（下外经贸[2011]23 号），下城区外经贸局同意杭
州朗新增加投资总额至 2,000 万美元，增加注册资本至 900 万美元，并同意
公司章程修正案；本次增资部分资金，在营业执照变更签发前缴付 20%，其
余部分在 1 年内缴清。
根据浙江省人民政府 2011 年 5 月 13 日换发的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980 号），就此次增资，杭州朗新已
获得相应变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，证载地址为“杭州
市下城区新华路 264 号 512 室”。
(3) 验资
根据中汇会计师事务所有限公司 2011 年 6 月 7 日出具的《验资报告》（中汇
会验[2011]1965 号），截至 2011 年 6 月 3 日止，杭州朗新收到朗新 BVI 缴付
的第一期出资 38 万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金
额为 748 万美元。
根据中汇会计师事务所有限公司 2011 年 7 月 19 日出具的《验资报告》（中汇
会验[2011]2125 号），截至 2011 年 7 月 18 日止，朗新有限收到朗新 BVI 缴
付的第二期出资 152 万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实
收金额为 900 万美元。
(4) 工商登记
根据杭州市工商局 2011 年 6 月 10 日换发的《企业法人营业执照》（注册号：
330100400016254），就此次增资的第一期出资，杭州朗新已办理工商变更登
记。
根据杭州市工商局 2011 年 7 月 22 日换发的《企业法人营业执照》（注册号：
330100400016254），此次增资足额缴纳后，朗新有限2已相应办理工商变更
登记。
2
本次增资的第二期出资在杭州朗新更名为朗新有限后完成。此次更名相关情况请见本节第 8 项“2011 年
7 月：第一次更名”。
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8. 2011 年 7 月：第一次更名
(1) 内部批准和章程修订
根据朗新 BVI 2011 年 6 月 22 日作出的股东决定，朗新 BVI 同意杭州朗新更
名为“朗新科技（中国）有限公司”，并同意修改公司章程。
根据 2011 年 6 月 22 日作出的《〈章程〉修正案及章程对照表》，公司章程的
相关条款已相应修改。
(2) 外部批准
根据下城区外经贸局 2011 年 6 月 30 日出具的《外商投资企业合同、章程非
实质性变更备案单》，就此次更名和章程变更，朗新有限已于下城区外经贸局
办理更名备案。
根据浙江省人民政府 2011 年 7 月 5 日换发的《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980 号），就此次更名，朗新有限已获
得相应变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
(3) 工商登记
根据杭州市工商局 2011 年 7 月 6 日换发的《企业法人营业执照》（注册号：
330100400016254），就此次更名，朗新有限已办理工商变更登记。
9. 2012 年 9 月：第三次迁址
(1) 内部批准和章程修订
根据朗新 BVI 2012 年 8 月 27 日作出的股东决定，朗新 BVI 同意朗新有限注
册地址从“杭州市下城区新华路 264 号 512 室”变更为“无锡新区震泽路 18 号
无锡软件园鲸鱼座 D 幢 601 室”，并同意修改公司章程。
根据 2012 年 8 月 27 日作出的《章程修正案》，公司章程的相关条款已相应修
改。
(2) 外部批准
根据无锡国家高新技术开发区管委会 2012 年 8 月 29 日签字盖章的《外商投
资企业名称、地址变更备案申报表》（锡新管经备[2012]113 号），无锡国家高
新技术开发区管委会对朗新有限本次迁址及章程修订予以备案。
根据江苏省人民政府 2012 年 8 月 29 日换发的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381 号），就此次迁址，朗新有限已获
得相应变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
(3) 工商登记
根据无锡市工商局新区分局 2012 年 9 月 6 日核发的《企业法人营业执照》注
册号：330100400016254），就此次迁址，朗新有限已办理工商变更登记。
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10. 2012 年 12 月：第五次增资（债转股）
(1) 内部批准和章程修订
根据朗新 BVI 2012 年 10 月 21 日作出的股东决定，朗新 BVI 同意将其对朗
新有限的 1,100 万美元的外债转为注册资本，朗新有限的注册资本由 900 万
美元增加至 2,000 万美元，投资总额保持不变，并同意修改公司章程。
根据 2012 年 10 月 21 日作出的《章程修正案》，公司章程的相关条款已相应
修改。
(2) 外部批准
根据无锡国家高新技术开发区管委会 2012 年 10 月 24 日下发的《关于朗新
科技（中国）有限公司增资及修改章程的批复》（锡高管项发[2012]229 号），
无锡国家高新技术开发区管委会同意朗新有限注册资本增至 2,000 万美元，
投资总额保持不变，新增注册资本 1,100 万美元由投资方朗新 BVI 以外债转
增资本出资，于新营业执照签发之前全部到位，并同意公司章程修正案。
根据江苏省人民政府 2012 年 10 月 24 日换发的《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381 号），就此次增资，朗新有限已
获得相应变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
(3) 工商登记
根据无锡市工商局新区分局 2012 年 12 月 18 日换发的《企业法人营业执照》
（注册号：330100400016254），就此次增资，朗新有限已办理工商变更登记。
(4) 验资
根据兴华 2012 年 12 月 5 日出具的《验资报告》（[2012]京会兴验字第
01010259 号），截至 2012 年 12 月 5 日止，朗新 BVI 已将其对朗新有限 1,100
万美元的债权转增朗新有限实收注册资本，变更后累计注册资本实收金额为
2,000 万美元。
11. 2012 年 12 月：第一次股权转让（红筹3落地）
(1) 内部批准
根据 2012 年 12 月 20 日作出的朗新有限董事会决议，朗新有限全体董事一
致同意朗新 BVI 将朗新有限 40%的股权（即 800 万美元）转让给无锡朴华；
将公司 12.826%的股权（即 256.52 万美元）转让给无锡群英；将公司 47.174%
的股权（即 943.48 万美元）转让给 Yue Qi，将朗新有限变更为中外合资企业，
并制定合资合同和章程。
根据朗新 BVI 2012 年 12 月 20 日作出的股东决定，朗新 BVI 同意将朗新有
限 40%的股权（即 800 万美元）转让给无锡朴华；将公司 12.826%的股权（即
3
有关朗新有限红筹架构的详细情况请见本章第（三）节“发行人前身的红筹架构”。
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256.52 万美元）转让给无锡群英；将公司 47.174%的股权（即 943.48 万美
元）转让给 Yue Qi，将朗新有限变更为中外合资企业，并制定合资合同和章
程。
(2) 股权转让协议
根据朗新 BVI 与无锡朴华 2012 年 12 月 20 日签署的《LONGSHINE
INFORMATION TECHNOLOGY COMPANY LIMITED 朗新信息科技有限公
司和无锡朴华股权投资合伙企业（有限公司）关于朗新科技（中国）有限公
司之股权转让协议》，朗新 BVI 将其持有的朗新有限 40%的股权以 800 万美
元的价格转让给无锡朴华。
根据朗新 BVI 与无锡群英 2012 年 12 月 20 日签署的《LONGSHINE
INFORMATION TECHNOLOGY COMPANY LIMITED 朗新信息科技有限公
司和无锡群英股权投资合伙企业（有限公司）关于朗新科技（中国）有限公
司之股权转让协议》，朗新 BVI 将其持有的朗新有限 12.826%的股权以 256.52
万美元的价格转让给无锡朴华。
根 据 朗 新 BVI 与 Yue Qi2012 年 12 月 20 日 签 署 的 《 LONGSHINE
INFORMATION TECHNOLOGY COMPANY LIMITED 朗新信息科技有限公
司和 YUE QI CAPITAL LIMITED 关于朗新科技（中国）有限公司之股权转让
协议》，朗新 BVI 将其持有的朗新有限 47.174%的股权以 943.48 万美元的价
格转让给 Yue Qi。
(3) 合资合同和章程
根据无锡朴华、无锡群英和 Yue Qi 2012 年 12 月 20 日签署的《朗新科技（中
国）有限公司合资合同》，朗新有限投资总额 2000 万美元，注册资本 2000
万美元，由无锡朴华、无锡群英、Yue Qi 共同出资经营，其中无锡朴华出资
800 万美元，占注册资本的 40%；无锡群英出资 256.52 万美元，占注册资本
的 12.826%；Yue Qi 出资 943.48 万美元，占注册资本的 47.174%。
根据朗新有限、无锡朴华、无锡群英和 Yue Qi 2012 年 12 月 20 日签署的《朗
新科技（中国）有限公司章程》，就此次股权转让，朗新有限的章程已相应变
更。
(4) 外部批准
根据无锡市人民政府新区管理委员会 2012 年 12 月 24 日下发的《关于同意
朗新科技（中国）有限公司股权变更及修订合同、章程的批复》（锡高管项发
[2012]293 号），无锡市人民政府新区管理委员会同意：1）朗新有限投资方朗
新 BVI 将公司 40%的股权（即 800 万美元）转让给公司新增投资方无锡朴华；
将公司 12.826%的股权（即 256.52 万美元）转让给公司新增投资方无锡群英；
将公司 47.174%的股权（即 943.48 万美元）转让给公司 Yue Qi；2）股权转
让后，朗新有限投资总额 2000 万美元，注册资本 2000 万美元，由无锡朴华、
3-3-1-1-26
无锡群英、Yue Qi 共同出资经营，其中无锡朴华出资 800 万美元，占注册资
本的 40%；无锡群英出资 256.52 万美元，占注册资本的 12.826%；Yue Qi
出资 943.48 万美元，占注册资本的 47.174%；3）公司由外资企业变更为中
外合资企业；4）同意朗新有限于 2012 年 12 月 20 日修订新合资合同和公司
章程，原章程作废。
根据江苏省人民政府 2012 年 12 月 24 日换发的《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381 号），就此次股权转让，朗
新有限已获得相应变更的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
(5) 完税情况
根据《税收通用缴款书》（苏国缴电 1418825），就朗新 BVI 本次股权转让应
缴税款，朗新科技向无锡市高新技术开发区国家税务局代扣代缴企业所得税
2,732,129.31 元，适用税率为 10%。
根据《税收缴款书》（苏地缴电 00180200），朗新 BVI 向江苏省无锡地方税务
局第一税务分局缴纳印花税 62,881 元，适用税率为 0.5%。
(6) 工商登记
根据无锡市工商局新区分局 2012 年 12 月 25 日换发的《企业法人营业执照》
（注册号：330100400016254），就此次股权转让，朗新有限已办理工商变更
登记。
本次变更完成后，朗新有限的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 无锡朴华 800.00 40.000
2 无锡群英 256.52 12.826
3 Yue Qi 943.48 47.174
合计 2,000.00 100.000
12. 2013 年 3 月：第二次股权转让（股权激励）
(1) 内部批准
根据 2013 年 3 月 20 日作出的朗新有限董事会决议，朗新有限全体董事一致
同意 Yue Qi 将朗新有限 1.415%的股权（即 28.3044 万美元）转让给无锡富
赡；无锡朴华将朗新有限 1.765%的股权（即 35.3078 万美元）转让给无锡富
赡，2.508%的股权（即 50.1529 万美元）转让给无锡道元，2.747%的股权（即
54.9303 万美元）转让给无锡羲华，并在上述股权转让完成后，相应修改公司
章程。
(2) 股权转让协议
根据 Yue Qi 与无锡富赡 2013 年 3 月 20 日签署的《Yue Qi CAPITAL LIMITED
和无锡富赡股权投资合伙企业（有限合伙）关于朗新科技（中国）有限公司
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之股权转让协议》，Yue Qi 将其持有的朗新有限 1.415%的股权以人民币
2,148,676 元的价格转让给无锡富赡；转让价格按照朗新科技经评估净资产价
格为基础，由双方协商确定。
根据无锡朴华与无锡富赡 2013 年 3 月 20 日签署的《无锡朴华股权投资合伙
企业（有限合伙）和无锡富赡股权投资合伙企业（有限合伙）关于朗新科技
（中国）有限公司之股权转让协议》，无锡朴华将其持有的朗新有限 1.765%
的股权以人民币 2,680,324 元的价格转让给无锡富赡；转让价格按照朗新科
技经评估净资产价格为基础，由双方协商确定。
根据无锡朴华与无锡道元 2013 年 3 月 20 日签署的《无锡朴华股权投资合伙
企业（有限合伙）和无锡道元股权投资合伙企业（有限合伙）关于朗新科技
（中国）有限公司之股权转让协议》，无锡朴华将其持有的朗新有限 2.508%
的股权以人民币 3,807,265 元的价格转让给无锡道元；转让价格按照朗新科
技经评估净资产价格为基础，由双方协商确定。
根据无锡朴华与无锡羲华 2013 年 3 月 20 日签署的《无锡朴华股权投资合伙
企业（有限合伙）和无锡羲华股权投资合伙企业（有限合伙）关于朗新科技
（中国）有限公司之股权转让协议》，无锡朴华将其持有的朗新有限 2.747%
的股权以人民币 4,169,935 元的价格转让给无锡羲华；转让价格按照朗新科
技经评估净资产价格为基础，由双方协商确定。
(3) 合资合同和章程
根据无锡朴华、无锡群英、无锡道元、无锡羲华、无锡富赡和 Yue Qi2013 年
3 月 20 日签署的《朗新科技（中国）有限公司合资合同》，就此次股权转让，
朗新有限的合资合同已进行相应修订。
根据朗新有限、无锡朴华、无锡群英、无锡道元、无锡羲华、无锡富赡和 Yue
Qi2013 年 3 月 20 日签署的《朗新科技（中国）有限公司章程》，就此次股权
转让，朗新有限的章程已相应变更。
(4) 外部批准
根据无锡市人民政府新区管理委员会 2013 年 3 月 21 日下发的《关于同意朗
新科技（中国）有限公司股权变更及修订合同、章程的批复》（锡高管项发
[2013]42 号），无锡市人民政府新区管理委员会同意：1）朗新有限投资方之
一 Yue Qi 将朗新有限 1.415%的股权（即 28.3044 万美元）转让给公司新增
投资方无锡富赡；投资方之一无锡朴华将朗新有限 1.765%的股权（即 35.3078
万美元）转让给公司新增投资方无锡富赡，2.508%的股权（即 50.1529 万美
元）转让给公司新增投资方无锡道元，2.747%的股权（即 54.9303 万美元）
转让给公司新增投资方无锡羲华；2）股权转让后，朗新有限投资总额 2,000
万美元，注册资本 2,000 万美元，由 Yue Qi、无锡朴华、无锡群英、无锡道
元、无锡羲华、无锡富赡共同出资经营，其中 Yue Qi 出资 915.1756 万美元，
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占注册资本的 45.759%；无锡朴华出资 659.609 万美元，占注册资本的
32.98%；无锡群英出资 256.52 万美元，占注册资本的 12.826%；无锡道元
出资 50.1529 万美元，占注册资本的 2.508%；无锡羲华出资 54.9303 万美元，
占注册资本的 2.747%；无锡富赡出资 63.6122 万美元，占注册资本的 3.18%；
3）2013 年 3 月 20 日修订合资合同和章程。
根据江苏省人民政府 2013 年 3 月 22 日换发的《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381 号），就此次股权转让，朗新
有限已获得相应变更的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
(5) 完税情况
根据《电子缴税付款凭证》（凭证字号 2801788115），就本次无锡朴华向无锡
富赡、无锡道元、无锡羲华转让股权，无锡朴华已向江苏省无锡市地方税务
局第一税务分局缴纳股权转让所得税 785,319.82 元。
根据《税收通用缴款书》（苏国缴电 00466240），就本次 Yue Qi 向无锡富赡
转让股权，Yue Qi 向无锡市高新技术产业开发区国家税务局缴纳企业所得税
94,724.76 元，适用税率为 10%。
(6) 工商登记
根据无锡市工商局新区分局 2013 年 3 月 22 日换发的《企业法人营业执照》
（注册号：330100400016254），就此次股权转让，朗新有限已办理工商变更
登记。
本次股权转让完成后，朗新有限的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 Yue Qi 915.1756 45.759
2 无锡朴华 659.6090 32.980
3 无锡群英 256.5200 12.826
4 无锡富赡 63.6122 3.180
5 无锡羲华 54.9303 2.747
6 无锡道元 50.1529 2.508
合计 2,000.0000 100.000
13. 2013 年 7 月：第六次增资并第三次股权转让（引入新投资人）
(1) 内部批准
根据 2013 年 7 月 22 日作出的朗新有限董事会决议，朗新有限全体董事一致
同意：1）国开博裕以人民币 6,800 万元一次性溢价认购朗新有限 1,236,364
美元新增注册资本，天津诚柏以人民币 2,380 万元一次性溢价认购朗新有限
432,727 美元新增注册资本，海南华兴以人民币 1,020 万元一次性溢价认购朗
新有限 185,454 美元新增注册资本；国开博裕、天津诚柏和海南华兴增资后，
朗新有限的投资总额由 2,000 万美元增至 21,854,545 美元，注册资本由 2,000
3-3-1-1-29
万美元增至 21,854,545 美元；2）无锡朴华、无锡群英和 Yue Qi 向国开博裕、
诚柏基金以及海南华兴转让其合计持有的约占本次增资完成前朗新有限注册
资本 18%的股权（其中 Yue Qi 向国开博裕转让朗新有限 8%的股权，向天津
诚柏转让朗新有限 2.8%的股权，向海南华兴转让朗新有限 1.2%的股权；无
锡朴华向国开博裕转让朗新有限 3.04%的股权，向天津诚柏转让朗新有限
1.064%的股权，向海南华兴转让朗新有限 0.456%的股权；无锡群英向国开
博裕转让朗新有限 0.96%的股权，向天津诚柏转让朗新有限 0.336%的股权，
向海南华兴转让朗新有限 0.144%的股权），其他股东放弃优先受让权；3）在
本次增资及股权转让完成后，对合资合同和章程进行修订和重述。
(2) 股权转让协议
根据朗新有限、无锡朴华、无锡群英、无锡道元、无锡羲华、无锡富赡、国
开博裕、天津诚柏、海南华兴、Yue Qi、徐长军和郑新标 2013 年 7 月 22 日
签署的《股权转让及增资协议》，1）朗新有限投资总额由 2,000 万美元增至
21,854,545 美元，注册资本由 2,000 万美元增至 21,854,545 美元，其中国开
博裕以人民币 6,800 万元认购 1,236,364 美元新增注册资本，天津诚柏以人
民币 2,380 万元认购 432,727 美元新增注册资本；2）Yue Qi 以人民币 8,800
万元向国开博裕转让朗新有限 8%的股权，以人民币 3,080 万元向天津诚柏转
让朗新有限 2.8%的股权，以人民币 1,320 万元向海南华兴转让朗新有限 1.2%
的股权；无锡朴华以人民币 3,344 万元向国开博裕转让朗新有限 3.04%的股
权，以人民币 1,170.4 万元向天津诚柏转让朗新有限 1.064%的股权，以人民
币 501.6 万元向海南华兴转让朗新有限 0.456%的股权；无锡群英以人民币
1,056 万元向国开博裕转让朗新有限 0.96%的股权，以人民币 369.6 万元向天
津诚柏转让朗新有限 0.336%的股权，以人民币 158.4 万元向海南华兴转让朗
新有限 0.144%的股权；3）各新投资人以朗新有限当时经预测的 2013 年度
净利润为基础，确定朗新有限的整体估值，并在此基础上确定本次增资和股
权转让的价格。
(3) 合资合同和章程
根据无锡朴华、无锡群英、无锡道元、无锡羲华、无锡富赡、国开博裕、天
津诚柏、海南华兴和 Yue Qi 2013 年 7 月 22 日签署的《朗新科技（中国）有
限公司经修订和重述的合资合同》，就此次增资并股权转让，朗新有限的合资
合同已进行相应修订。
根据朗新有限、无锡朴华、无锡群英、无锡道元、无锡羲华、无锡富赡、国
开博裕、天津诚柏、海南华兴和 Yue Qi 2013 年 7 月 22 日签署的《朗新科技
（中国）有限公司经修订和重述的章程》，就此次增资并股权转让，朗新有限
的章程已相应变更。
(4) 外部批准
3-3-1-1-30
根据开发区管委会 2013 年 7 月 23 日下发的《关于同意朗新科技（中国）有
限公司股权变更、增资及修订合同、章程的批复》（锡高管项发[2013]118 号），
开发区管委会同意：1）Yue Qi 将朗新有限 12%的股权（即 240 万美元）转
让给新增投资方国开博裕，无锡朴华将朗新有限 4.2%的股权（即 84 万美元）
转让给天津诚柏；无锡群英将朗新有限 1.8%的股权（即 36 万美元）转让给
海南华兴；2）朗新有限投资总额由 2,000 万美元增至 2,185.4545 万美元，
注册资本由 2,000 万美元增至 2,185.4545 万美元，新增注册资本由国开博裕
以人民币折合 123,6364 万美元出资，天津诚柏已人民币折合 43.2727 万美元
出资，海南华兴以人民币折合 18.5454 万美元出资，新增注册资本于此次新
的营业执照签发之前全部到位；3）变更完成后，朗新有限的投资总额和注册
资本均为 2,185.4545 万美元，其中：Yue Qi 出资 675.1756 万美元，占注册
资本的 30.8941%；无锡朴华出资 568.409 万美元，占注册资本的 26.0087%；
无锡群英出资 227.72 万美元，占注册资本的 10.4198%；无锡富赡出资
63.6122 万美元，占注册资本的 2.9107%；无锡羲华出资 54.9303 万美元，
占注册资本的 2.5134%；无锡道元出资 50.1529 万美元，占注册资本的
2.2948%；国开博裕出资 363.6364 万美元，占注册资本的 16.6389%；天津
诚柏出资 127.2727 万美元，占注册资本的 5.8236%；海南华兴出资 54.5454
万美元，占注册资本的 2.4958%；3）朗新有限于 2013 年 7 月 22 日重新修
订的合资合同和章程。
根据江苏省人民政府政府 2013 年 7 月 24 日换发的《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2012]91381 号），就此次增
资并股转，朗新有限已获相应变更的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》。
(5) 验资
根据兴华 2013 年 7 月 26 日出具的《验资报告》（[2013]京会兴验字第
01010343 号），截至 2012 年 7 月 25 日止，朗新有限已收到国开博裕、天津
诚柏及海南华兴缴纳的出资款合计人民币 102,000,000 元，其中新增注册资
本人民币 11,452,297.56 元，分别以 2013 年 7 月 24 日美元对人民币汇率 1：
6.1695 及 2013 年 7 月 25 日美元兑人民币汇率 1：6.1759，折算为注册资本
1,854,545 美元，剩余出资款人民币 90,547,702.44 元计入资本公积-资本溢
价；各股东均以货币出资；变更后朗新有限的注册资本为 21,854,545 美元，
累计实收资本 21,854,545 美元。
(6) 完税情况
根据《电子缴税付款凭证》（NT0000080492），无锡朴华已向江苏省无锡市地
方税务局第一税务分局缴纳股权转让所得个人所得税 5,949,065.61 元。
根据《电子缴税付款凭证》（NT0000080493），无锡朴华已向江苏省无锡市地
方税务局第一税务分局缴纳生产、经营所得个人所得税 2,279,820.73 元。
3-3-1-1-31
根据《电子缴税付款凭证》（NT0000080494），无锡群英已向江苏省无锡市地
方税务局第一税务分局缴纳股权转让所得个人所得税 1,878,652.30 元。
根据《电子缴税付款凭证》（NT0000080495），无锡群英已向江苏省无锡市地
方税务局第一税务分局缴纳生产、经营所得个人所得税 625,114.44 元。
根据《税收通用缴款书》（[20134]沪税缴电 1311712 号），就本次 Yue Qi 向
国开博裕转让股权，国开博裕向上海市浦东新区国家税务局第三十税务所、
上海市浦东新区地方税务局第三十税务所代扣代缴 Yue Qi 应缴纳的企业所得
税 7,812,800 元，适用税率为 10%。
根据《中国建设银行电子缴税付款凭证》，就本次 Yue Qi 向天津诚柏转让股
权，天津诚柏向天津市滨海新区第四地方税务分局代扣代缴 Yue Qi 应缴纳的
企业所得税 2,659,900 元4。
根据《税收电子转账专用完税证》，就本次 Yue Qi 向海南华兴转让股权，海
南华兴向澄迈第四分局税源管理二岗代扣代缴 Yue Qi 应缴纳的企业所得税
1,137,253.80 元5。
(7) 工商登记
根据无锡工商局新区分局 2013 年 7 月 30 日换发的《企业法人营业执照》，就
此次增资并转让股权，朗新有限已办理工商变更登记。
此次增资并股权转让完成后，朗新有限的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 Yue Qi 675.1756 30.8941
2 无锡朴华 568.4090 26.0087
3 无锡群英 227.7200 10.4198
4 无锡富赡 63.6122 2.9107
5 无锡羲华 54.9303 2.5134
6 无锡道元 50.1529 2.2948
7 国开博裕 363.6464 16.6389
8 天津诚柏 127.2727 5.8236
9 海南华兴 54.5454 2.4958
合计 2,185.4545 100.0000
14. 2013 年 12 月：股改并第二次更名
如本法律意见书第四章“发行人的设立”所述，2013 年 12 月朗新有限整体变更为股
份有限公司，并更名为“朗新科技股份有限公司”。
15. 2014 年 6 月：第七次增资（引入新投资者）
(1) 内部批准和章程修订
4
该付款凭证上未明确适用的税率。
5
该完税证上未明确适用的税率。
3-3-1-1-32
根据 2014 年 6 月 16 日作出的发行人 2014 年第一次临时股东大会决议，发
行人股东大会审议通过了《关于引入新投资者的议案》和《关于修改公司章
程的议案》，同意上海云鑫认购发行人的增发的股份，增资后的发行人的注册
资本和总股本由 168,000,000 元增至 186,666,666 元，上海云鑫持股比例为
10%，并同意对发行人章程中有关注册资本和股本的数额的条款进行修改。
(2) 外部批准
根据无锡高新技术产业开发区管理委员会 2014 年 6 月 23 日下发的《关于同
意朗新科技股份有限公司增资及章程修改的批复》（锡高管项发[2014]152
号），无锡高新技术产业开发区管理委员会同意：1）发行人注册资本由 16,800
万元人民币增加到 18,666.6666 万元人民币，新增注册资本 1,866.6666 万元
人民币均由上海云鑫认缴；2）发行人章程中涉及上述内容的有关部分条款做
相应的变更，其余条款不变。
根据江苏省人民政府 2014 年 6 月 24 日下发的《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2012]91381 号），就此次增资，
发行人已获相应变更的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
(3) 增资协议
根据发行人、无锡朴华、无锡群英、Yue Qi、无锡羲华、无锡道元、无锡富
赡、国开博裕、天津诚柏、海南华兴、徐长军、郑新标和上海云鑫 2014 年 6
月 20 日共同签署的《朗新科技股份有限公司增资协议》，上海云鑫以人民币
250,000,000 元的价格认购发行人增发的人民币普通股 18,666,666 股（每股
面值人民币 1 元），其中 18,666,666 元作为发行人的新增注册资本，剩余部
分（即人民币 231,333,334 元）应转入发行人的资本公积金。
(4) 验资
根据兴华 2014 年 6 月 26 日出具的《验资报告》（（2014）京会兴验字第
01010015 号），截至 2014 年 6 月 26 日止，发行人已收到上海云鑫缴纳的出
资款合计人民币 250,000,000 元，其中新增注册资本人民币 18,666,666 元，
剩余出资款人民币 231,333,334 元计入资本公积-资本溢价，发行人累计实收
资本人民币 186,666,666 元。
(5) 工商登记
根据江苏省无锡市工商局 2014 年 6 月 26 日换发的《营业执照》（注册号：
330100400016254），就此次变更，发行人已相应办理工商变更登记。
此次增资完成后，发行人的股权结构变更为：
发起人 出资折合股份（股） 持股比例（%）
1 无锡朴华 43,694,669 23.4079
2 无锡群英 17,505,265 9.3778
3-3-1-1-33
发起人 出资折合股份（股） 持股比例（%）
3 无锡富赡 4,889,990 2.6196
4 无锡羲华 4,222,596 2.2621
5 无锡道元 3,855,348 2.0654
6 Yue Qi 51,902,018 27.8046
7 国开博裕 27,953,414 14.9750
8 天津诚柏 9,783,692 5.2413
9 海南华兴 4,193,008 2.2463
10 上海云鑫 18,666,666 10.0000
合计 186,666,666 100.0000
综上所述，发行人前身朗新有限系依法设立的有限责任公司，发行人合法存续；发
行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。发行人因历史文件管理不善，未能提
供其设立时的营业执照、第二次增资时的章程以及第二次迁址时在审批部门的备案
文件，但鉴于 1）发行人在设立后历次工商登记事项变更均已取得了相应换发的营
业执照，2）发行人第二次增资的章程变更已经审批机关批准，且其后的历次变更
均相应变更了公司章程；3）发行人第二次迁址后，在第四次增资过程中取得的外
商投资企业批准证书所记载的地址已反映了第二次迁址后的新地址，故发行人未能
提供上述文件不会影响发行人及其前身的设立和历次变更的有效性。
(三) 发行人的股份质押和冻结
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股份
不存在被质押或冻结的情形。
八. 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
根据江苏省无锡市工商局 2014 年 7 月 31 日颁发的《法人营业执照》（注册号：
330100400016254），发行人的经营范围为：电子计算机软硬件技术开发，信息技
术服务，软件产品的技术咨询、技术服务；承接计算机系统集成工程；计算机软硬
件、电子产品的研发、设计；从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出
口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人的说明，发行人的经营方式为提供技术与服务。
据此，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人的境外经营
根据发行人的确认，发行人在中国大陆以外设有 1 家全资子企业，即厄瓜多尔朗新，
其注册资本及投资总额均为 2.5 万美元，全部为现金投资；厄瓜多尔朗新目前尚未
开始从事经营活动。
3-3-1-1-34
根据本所律师的核查，就设立厄瓜多尔朗新，发行人取得了商务部于 2014 年 1 月
6 日核发的《企业境外投资批准证书》（商境外投资证第 3200201400007 号），并
于 2014 年 2 月 24 日在国家外汇管理局无锡市中心支局办理了“ODI 中方股东对
外义务出资”登记。
据此，发行人对外投资设立厄瓜多尔朗新获得了中国境内有权部门的批准，履行了
必要的法律程序。
(三) 发行人的业务变更
根据本所律师的核查，发行人自设立以来，其经营范围发生过 1 次变更，发行人已
就本次经营范围的变更完成了工商变更登记；发行人主营业务最近两年未发生过变
更。
(四) 发行人的主营业务
发行人的主营业务为提供公用事业领域业务信息化系统的技术与服务。根据《近三
年审计报告》，发行人主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营
根据发行人《营业执照》（注册号：330100400016254），发行人的经营期限为长
期。根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在《公司章程》规定的导致发行人解散并清算的情形；发行人业务符合国家产业
政策；发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》（财会[2006]3 号）以及中
国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司
招股说明书(2014 年修订)》（证监会公告[2014]28 号）等规范性文件的有关规定，
发行人的关联方包括：
1. 发行人的控股股东和实际控制人
发行人的股东无锡朴华、无锡群英共同控制发行人；徐长军及郑新标共同构成发行
人的实际控制人。
2. 发行人控股股东和实际控制人直接和间接控制的其他企业
根据发行人实际控制人出具的确认及本所律师的适当核查，除发行人及其控股子公
司外，发行人实际控制人徐长军及郑新标直接和间接控制的企业如下：
企业名称
徐长军控制的 易视腾科技
3-3-1-1-35
企业名称
企业 易视东方
朗新天霁
易汇伟达（北京）科技发展有限公司
无锡曦杰
无锡杰华
无锡易朴
Hey Wah Holding Limited（羲华控股有限公司）
朗新开曼
新朗新开曼
朗新 BVI
Fairwise
Topnew
6
Eagle Sunrise Limited
7
Sunshine Wisdom Limited
8
YSTen Technology Company Limited
9
YSTen Technology Company Limited
Pok Yum Holding Limited（朴润控股有限公司）
Kwan Yin Holding Limited（群英控股有限公司）
朗新开曼
郑新标控制的
新朗新开曼
企业
朗新 BVI
10
Allied Portfolio Limited
11
Softease Company Limited
3. 持有发行人 5％以上股份的股东
发行人持股 5%以上的股东包括 Yue Qi、无锡朴华和无锡群英、国开博裕、天津诚
柏和上海云鑫。
4. 发行人的控股子公司和参股子公司
发行人控股子公司为北京朗新、朗新智能和厄瓜多尔朗新，发行人持有该等子公司
100%的股权。
5. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联方。
6
一家依据英属维尔京群岛法律设立的有限公司。
7
一家依据英属维尔京群岛法律设立的有限公司。
8
一家依据开曼群岛法律设立的有限公司。
9
一家依据香港法律设立的有限公司。
10
一家依据英属维尔京群岛法律设立的有限公司。
11
一家依据英属维尔京群岛法律设立的有限公司。
3-3-1-1-36
发行人的董事、监事、高级管理人员分别如下：
关联方姓名 职位
1 徐长军 董事长
2 郑新标 董事、总经理
3 彭知平 董事、副总经理
4 焦国云 董事、副总经理
5 林栋梁 董事
6 马雪征 董事
7 樊路远 董事
8 穆钢 独立董事
9 谢德仁 独立董事
10 汤和松 独立董事
11 梅生伟 独立董事
12 陈峙屹 监事会主席
13 孙庆平 监事
14 陈齐标 职工监事
15 王慎勇 副总经理兼董事会秘书
16 华仁红 副总经理
17 叶建 副总经理兼财务总监
6. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员兼职及控制的企业
除本章第（一）节第 2 项所列徐长军和郑新标控制的企业外，发行人的董事、监事
和高级管理人员及其关系密切的家庭成员兼职及控制的主要企业如下：
关联人 兼职或控制的企业名称 持股比例或所任职位
1 传神（中国）网络科技有限公司 董事
徐长军
2 未来电视有限公司 董事
3 IDG Capital Partners 合伙人
4 GS-Solar(Cayman) Company Ltd. 董事
5 南阳迅天宇硅品有限公司 董事
6 NetDragon Websoft Inc. 董事
7 Sky Solar Holdings Co., Ltd. 董事
8 林栋梁 Yesky.com, Inc. 董事
9 Yeecare Holdings Co., Limited 董事
10 北京数码大方科技股份有限公司 董事
11 北京统典弘达投资咨询有限公司 董事
12 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司 执行董事
13 执行董事；持股比例
廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限公司
100%
14 博裕投资顾问有限公司 管理合伙人
马雪征
15 国开博裕（上海）股权投资管理有限责任公司 副董事长
3-3-1-1-37
关联人 兼职或控制的企业名称 持股比例或所任职位
16 香港证券及期货事务监察委员会 非执行董事
17 联想集团有限公司 独立非执行董事
18 Unilever PLC 非执行董事
19 Unilever N.V. 非执行董事
20 宝光实业（国际）有限公司 非执行董事
21 樊路远 支付宝（中国）网络技术有限公司 副总裁
22 华夏基金管理有限公司 独立董事
23 同方环境股份有限公司 独立董事
24 谢德仁 北京双杰电气股份有限公司 独立董事
25 博彦科技股份有限公司 独立董事
26 北京天融信科技股份有限公司 独立董事
27 陈峙屹 博裕投资顾问有限公司 董事总经理
28 北京朗新科技有限公司 总经理
29 华仁红 米木星网络科技（北京）有限公司 70%
12
30 Power Mode Inc. 100%
7. 其他关联方
除上述关联方外，报告期内存在或曾经存在的发行人其他主要关联方如下：
其他关联方名称 与发行人的关系
报告期内对发行人原控股股东朗新 BVI 具有重大影响的
公司。朗新 BVI 原持有华为朗新 48%的股权，2011 年 12
1 华为朗新
月朗新 BVI 将所持华为朗新全部股权转让给华为软件技
术有限公司
发行人原控股股东朗新 BVI 所控制的公司，已于 2012 年
2 朗新科技（天津）有限公司
6 月注销
3 支付宝 持有发行人 5%以上股份的股东上海云鑫的关联方
浙江蚂蚁小微金融服务集团
4 持有发行人 5%以上股份的股东上海云鑫的母公司
有限公司
5 阿里云 持有发行人 5%以上股份的股东上海云鑫的关联方
(二) 重大关联交易
根据《近三年审计报告》、发行人的相关关联交易合同、发行人的确认及本所律师
的核查，截至本法律意见书出具之日，除向发行人的董事、监事、高级管理人员支
付薪酬外，发行人与关联方之间存在以下尚未履行完毕并签署书面协议的主要关联
交易：
1. 和易视腾科技之间的关联交易
(1) 2013 年 7 月 12 日，易视腾科技与上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行
（ 以 下 简 称 ” 浦 发 银 行 ” ） 签 订 《 最 高 额 保 证 合 同 》（ 合 同 号 ：
12
一家依据英属维尔京群岛法律设立的有限公司。
3-3-1-1-38
2B8401201300020107），易视腾科技为发行人与浦发银行自 2013 年 7 月 12
日至 2016 年 7 月 12 日约定的各类业务所形成的债权提供保证担保，担保的
债权最高余额为人民币 6,500 万元。
(2) 2012 年 9 月 18 日，易视腾科技与中国工商银行股份有限公司无锡高新技术
产业开发区支行（以下简称”工商银行”）签订《最高额保证合同》（合同号：
2012 年开发保字 80022 号），易视腾科技为发行人与工商银行自 2012 年 9
月 18 日至 2015 年 9 月 17 日约定的各类业务所形成的债权提供保证担保，
担保的债权最高余额为人民币 2,400 万元。
(3) 2012 年 7 月发行人及北京朗新收购易视腾科技的视频通信及智能电网输电监
测业务相关的主要资产后，针对易视腾科技原与客户订立的与视频通信业务
和智能电网业务相关的合同，为保证原有业务顺利延续，对收购前已签署的
合同，采用转包或类似方式，将剩余合同权利和义务实际转让给北京朗新或
发行人；对重组后该等业务延续新发生合同，逐步过渡到由北京朗新或发行
人直接与客户签署合同，未能及时完成过渡，仍由易视腾科技签署合同，仍
采用转包方式，将全部合同权利和义务实际转让给北京朗新或发行人，易视
腾科技不留存利润。
2. 和朗新天霁之间的关联交易
(1) 2014 年 4 月 13 日，发行人与朗新天霁签署了《注册商标转让合同》，朗新天
霁将其持有的中国商标局注册使用于商品/服务分类第 42 类计算机编程计算
机软件设计等商品上的第 5836081 号“朗新”和第 5836080 号“朗新天霁”商标
的所有权利无偿转让给公司。
(2) 发行人与朗新天霁签署了《朗新人力资源管理信息系统年度维护协议》，发行
人委托朗新天霁提供人力资源软件产品的技术维护和技术服务，服务期限自
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，合同价款为人民币 3 万元。
3. 和华为朗新之间的关联交易
(1) 2011 年 12 月 26 日，朗新 BVI 与华为软件技术有限公司（以下简称“华为软
件”）签署了《关于北京华为朗新科技有限责任公司之股权转让协议》，将其拥
有的华为朗新全部股权转让给华为软件，同时因朗新 BVI 及其关联公司拥有
“朗新”等商标以及“www.longshine.com”等域名，为保障华为朗新及其关联公司
业务在股权转让后的正常运营，朗新 BVI 承诺其及其关联公司同意华为朗新
及其关联公司在清理期有权在业务中免费使用以上知识产权及相关权利。
(2) 2012 年 5 月 4 日，发行人、朗新天霁与华为朗新签署了《补充协议》，同意
自该协议生效后 3 年内，发行人及朗新天霁将其所拥有的商标，依据前述股
权转让协议约定，继续授权许可华为朗新在其商号及与华为软件的关联业务
中免费使用；未经发行人事先书面同意，华为朗新不得授权或许可其他人使
用。
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4. 和上海云鑫关联方之间的关联交易
(1) 2013 年 5 月 14 日，发行人与支付宝签署了《战略合作协议》，协议有效期为
5 年，发行人与支付宝同意就公用事业（包含：水、电、燃、固话、宽带、通
讯费等公用事业）及物联网应用领域从以下几方面展开合作：（1）业务研究
合作；（2）“支付宝服务”的渠道推广；（3）客户服务及技术支持合作；（4）公
共事业接入平台及电子商务运营合作；（5）物联网平台的合作；（6）其他领
域合作。双方同时约定，非经双方同意，支付宝在电力 ISV（独立软件开发商）
上仅和发行人开展合作，发行人在支付渠道上仅和支付宝开展合作。
(2) 2013 年 8 月 22 日，发行人与阿里云签署了《国家云计算项目合作协议》，发
行人与阿里云同意开展基于云计算的“电力在线支付体系设计与验证项目”的
研究合作，主要合作内容为阿里云参与技术架构设计，发行人负责完成基于
云计算的电力在线支付体系设计课题研究工作，并负责为阿里云指定的数据
中心进行电力在线支付云服务的搭建与测试工作。发行人提供项目服务的总
服务报酬为 27.11 万元。
(3) 2014 年 6 月 20 日，发行人与浙江阿里巴巴电子商务有限公司13签署了《业务
合作协议》，发行人与浙江阿里巴巴电子商务有限公司同意作为公用事业缴费
领域战略合作伙伴，共同开拓公用事业网络缴费市场，开展公用事业云服务
战略合作和大数据战略合作。
(4) 发行人通过阿里云网站14向阿里云购买关系型数据库及云服务器。
(三) 发行人关联交易的公允决策程序
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》、《A 股章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中均明确规定了关联交易的决策程序
等事项。
根据发行人提供的文件及其确认、发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过的
《关于审议公司三年一期关联交易的议案》、发行人独立董事就关联交易的独立意
见及本所律师的核查，发行人股东大会和董事会（包括独立董事）对发行人报告期
内发生的包括本章第二节所述交易在内的关联交易进行了审查，并认为发行人与关
联方之间的上述关联交易有利于公司业务发展、业务架构和公司架构调整，定价公
允或者有利于增加公司的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在
通过关联交易操纵公司利润的情形。
(四) 发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施
1. 同业竞争
根据徐长军、郑新标所作的声明和保证并经本所律师的核查，截至本法律意见书出
13
后更名为浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司。
14
网址为 aliyun.com
3-3-1-1-40
具之日，徐长军、郑新标所控制的其他企业未直接或间接地从事任何与发行人及其
子公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动，与发行人及
其子公司之间不存在同业竞争。
2. 避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，发行人实际控制人徐长军、郑新标于 2014 年 9 月 19 日签署了
《承诺函》承诺：本人及本人直接或间接控制的企业其及其附属公司在今后不会直
接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资）参与或进行与发行人及其子公
司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。
据此，发行人及其实际控制人已经采取积极措施，有效防止未来因同业竞争可能对
发行人造成的不利影响。
(五) 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师对《招股说明书》的审阅，发行人已经在《招股说明书》中对关联交
易和避免同业竞争的承诺及措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十. 发行人的主要财产
(一) 发行人的对外投资
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人的对外投资包括北京朗新、朗新智能
和厄瓜多尔朗新。
(二) 发行人的分支机构
根据发行人提供的文件及其说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人拥有 4 家分支机构，分别为杭州分公司、厦门分公司、武汉分公司和北
京分公司。
(三) 发行人及其控股子公司拥有的土地和房产
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控
股子公司不拥有土地使用权或房屋所有权。
(四) 发行人及其控股子公司、分支机构的租赁房产
根据发行人所提供的文件及确认，截至 2014 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公
司、分支机构共租赁房屋 149 处，面积约 27,392 平方米。（具体情况参见《律师
工作报告》附件一）。
1. 租赁房产出租方的权属
(1) 出租方已提供权属证明的租赁房产
经本所律师核查，发行人及其控股子公司、分支机构租赁的 103 处、面积约
21,552 平方米的租赁房屋，出租方已取得房屋所有权证书或租赁物业的所有
3-3-1-1-41
权人同意或委托出租人转租该物业的证明文件，租赁合同内容符合法律法规
规定，合法有效，发行人及其控股子公司有权依据该等租赁合同的约定使用
所租赁的房屋。
(2) 出租方未提供权属证明的租赁房产
经本所律师核查，发行人及其控股子公司、分支机构租赁的 46 处、面积约
5,840 平方米的租赁房产，出租方未能提供出租房屋的权属证明，本所律师无
法确认出租方是否有权出租该等房屋。
上述租赁房产中，40 处、面积约 4,936 平方米的租赁房产，出租方出具了承
诺函，承诺如因出租方无权出租房屋导致租赁合同无效或承租方无法使用租
赁房产，出租方负责赔偿承租方因此造成的一切损失。
根据发行人的确认，发行人及其控股子公司、分支机构自租赁上述房屋使用
以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发
行人的实际使用。
根据发行人的确认，发行人及其控股子公司、分支机构租赁的上述房屋系办
公室和员工住宅，搬迁不会对其经营造成重大影响。
根据发行人实际控制人徐长军、郑新标已出具《租赁房屋相关承诺函》，如因
任何原因导致发行人及/或其控股子公司、分支机构承租的房屋发生相关产权
纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、
行政命令等情形，并导致发行人及/或其控股子公司、分支机构无法继续正常
使用该等房屋或遭受损失，本人均承诺承担因此造成发行人及/或其控股子公
司、分支机构的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停
业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。
基于上述，因出租方无权出租房屋而导致发行人及其控股子公司、分支机构
可能无法继续使用房屋的情形应不会对发行人生产经营造成重大不利影响，
不会对本次发行及上市构成实质性障碍。
2. 租赁登记/备案
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其控股子公司、分支机构租用房屋
均未办理租赁登记或备案。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，
房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主
管部门办理房屋租赁登记备案。
根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的
解释（一）》的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记
后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物
权不能转移，故未办理租赁登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记而无效。
3-3-1-1-42
据此，发行人及其控股子公司、分支机构未就其房屋租赁相应办理登记备案，不会
影响租赁合同的有效性，不会对发行人的生产经营产生重大风险，对发行人本次发
行及上市不构成实质性法律障碍。
(五) 发行人及其控股子公司拥有的知识产权
根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人及其控股子公司拥有的知识产权包括
商标、专利、软件著作权和域名。
1. 商标
(1) 已注册的商标
根据发行人提供的《核准商标转让证明》等文件及本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人控股子公司不拥有任何商标，发行人拥有以下 2
项注册商标：
权利人 注册号 商标组成 类号 专用权期限
1 朗新有限 1715446 42 2012.2.14-2022.2.13
2 朗新有限 5836081 42 2010.3.28-2020.3.27
上表中第 1 项和第 2 项商标注册证书的商标权人名称尚待从“朗新科技（中国）
有限公司”变更为“朗新科技股份有限公司”。根据发行人的说明，发行人已递
交上述商标权利人名称变更的申请，且商标局已受理上述申请。截至本法律
意见书出具之日，上述更名程序尚在进行中。
根据发行人的说明和本所律师的核查，该等注册商标上不存在任何质押或其
他权利限制，且发行人均按时缴纳上述注册商标相关费用。
据此，除权利人名称须变更外，发行人合法拥有上述注册商标，符合《中华
人民共和国商标法》的相关规定。
(2) 转让中的商标
根据《商标注册证书》（注册号 5836080），朗新天霁拥有“朗新天霁”商标
，分类号为 42，商标专用权期限为 2010 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月
27 日。
根据发行人与朗新天霁 2014 年 4 月 13 日签署的《注册商标转让合同》，朗新
天霁持有的名为“朗新”和“朗新天霁”的商标一并免费转让给发行人。根据发行
人的说明和本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，“朗新”商标（注册
号为 5836081）已转让完成，“朗新天霁”商标的转让已经商标局受理，但转让
程序尚未完成。
根据发行人的说明，“朗新天霁”商标系在转让“朗新”商标时被商标局视为近似
商标要求一并转让；发行人在生产经营中并不实际使用“朗新天霁”商标。因此，
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“朗新天霁”商标尚未完成转让不影响发行人的生产经营，也不构成本次发行及
上市的重大法律障碍。
2. 专利
根据发行人提供的由国家知识产权局核发的专利证书、变更手续合格通知书及本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未拥有任何专利，发行人控股子公
司北京朗新拥有或和其他第三方共有以下 2 项专利：
专利权人 专利名称 专利号 类型 专利申请日
穿透 NAT 设备
1 北京朗新 201010527664.5 发明 2010.10.27
的方法
福建省电力有限 时间质量监测
2 201320059364.8 实用新型 2013.01.31
公司、北京朗新 系统
根据发行人的确认及本所律师的核查，该等专利上不存在任何质押或其他权利限
制；且发行人均按时缴纳了专利年费。
根据发行人的说明，就上述第 2 项专利，发行人在生产经营过程中并不实际使用。
据此，发行人控股子公司北京朗新合法拥有专利号为 201010527664.5 的专利，并
和福建省电力有限公司共同拥有专利号为 201320059364.8 的专利，符合《中华人
民共和国专利法》的相关规定。
3. 软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、《计算机软件著作权登记事项变
更或补充证明》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司拥有 68 项计算机软件著作权（具体情况参加《律师工作报告》附件二）。
据此，发行人及其控股子公司合法拥有上述计算机软件著作权。
4. 域名
根据发行人提供的《国际域名注册证书》、《中国国家顶级域名注册证书》和《互联
网域名注册证书》等文件及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
拥有以下 9 项域名：
所有人 域名 到期时间
1 发行人 longshine.com 2016.02-22
2 发行人 longshine.com.cn 2019.07.01
3 发行人 朗新科技.com 2016.12.31
4 发行人 朗新信息.com 2016.12.31
5 发行人 朗新.com 2017.06.03
6 发行人 朗新.net 2017.06.03
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7 发行人 朗新.cn 2017.06.03
8 发行人 朗新科技.cn 2017.06.03
9 发行人 朗新科技.net 2017.06.03
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人已合法拥有上述网络域名，该等域名
上不存在任何质押或其他权利限制。
(六) 发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据《近三年审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人拥有账面净值为 606.30
万元的设备，主要包括计算机及辅助设备。
(七) 发行人主要财产的取得及权属状况
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要
财产系通过申请、受让等方式取得其所有权，发行人已依法取得拥有上述主要财产
相应的权属证书，发行人拥有上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人部
分财产的登记或权属证书尚未完成权利人更名对发行人享有该等财产的所有权不
构成实质性障碍。
十一. 发行人的重大债权债务
(一) 发行人的重大合同
我们审查了发行人及其控股公司提供的，正在履行或将要履行的重大合同/协议，
除特别说明外，发行人的重大合同是指截至本法律意见书出具之日，发行人及其控
股公司正在履行或将要履行的合同金额在 1,200 万元以上（含 1,200 万元）或者合
同金额不足 1,200 万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同/协议。根据
本所律师的审查，发行人签署的上述重大合同的内容和形式均合法、有效，其履行
不存在法律障碍。根据发行人的说明和本所律师的核查，发行人不存在虽已履行完
毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
(二) 发行人的侵权之债
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 发行人与关联方的重大债权债务
根据发行人的确认及本所律师的审查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见
书第九章“关联交易和同业竞争”所列关联交易外，发行人与关联方之间不存在尚未
履行完毕的重大债权债务关系及提供担保的情形。
(四) 发行人的其他大额应收款和应付款
根据《近三年审计报告》、发行人近三年经审计财务报表以及本所律师对发行人金
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额较大的其他应收、应付账目项下的债权、债务向发行人进行的了解，发行人金额
较大的其他应收款、应付款均是因正常经营而产生，该等其他应收款、应付款合法
有效。
十二. 发行人重大资产变化及兼并收购
(一) 增资
如本法律意见书第七章“发行人的股本及演变”所述，发行人自其前身设立以来共发
生过六次增资行为，该等增资行为符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，
已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
(二) 发行人已进行的重大资产变化及兼并收购
1. 购买华为朗新应收帐款、押金、投标保证金
根据发行人提供的相关文件和说明，自 2010 年至 2011 年，朗新 BVI 向华为软件
出售北京朗新信息系统有限公司（后更名为华为朗新），同时将华为朗新原有电力
信息化业务整合至发行人。
根据发行人与华为朗新 2011 年 12 月 26 日签署的《挂账业务及外债清偿处理方案
协议书》，发行人代电力客户和供应商向华为朗新支付电力业务挂帐款 5,401.96 万
元，该等电力业务挂帐款包括应收账款、押金及投标保证金；华为朗新收到电力客
户及供应商的上述每一笔款项后转付给发行人，用于冲销垫付款。
根据 35 份《中信银行网银转账业务回单》，发行人已于 2011 年 12 月支付了上述
款项。
2. 收购易视腾科技资产
根据发行人的说明以及本所律师的核查，为本次发行及上市前的业务重组之目的，
发行人及其全资子公司北京朗新曾于 2012 年向易视腾科技收购其全部智能电网及
视频通信业务相关的固定资产和知识产权。
根据北京朗新与易视腾科技 2012 年 7 月 18 日签署的《资产转让协议》，易视腾科
技同意将其拥有的智能电网及视频通信业务相关的部分固定资产及知识产权转让
给北京朗新，该等固定资产、知识产权的转让价格以国融兴华出具的《北京易视腾
科技有限公司无形资产和固定资产转入项目资产评估报告书》（国融兴华评报字
[2012]第 200 号）（评估基准日为 2012 年 6 月 30 日）为准，最终确定为人民币
4,086.93 万元。
根据发行人、北京朗新及易视腾科技 2012 年 7 月 18 日签署的《债权转让协议》，
以及北京朗新与易视腾科技 2012 年 7 月 18 日签署的《资产转让协议之补充协议》，
发行人将其对易视腾科技享有的合计人民币 2,470 万元的债权转让给北京朗新，北
京朗新将上述债权金额与根据《资产转让协议》应向易视腾科技支付的资产转让价
款进行抵扣，抵消后北京朗新应向易视腾科技支付的收购价款余额为人民币
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1616.93 万元。
根据发行人与易视腾科技 2012 年 7 月 18 日签署的《资产转让协议》，发行人向易
视腾科技收购电脑等固定资产，按账面净值 74.33 万元加相关税金定价；收购业务
相关软件，按账面净值 19.51 万元定价，均以现金方式支付。
根据相关银行付款回单及发行人的确认，北京朗新及发行人已分别向易视腾科技支
付了上述收购价款。
据此，上述两项资产收购符合法律、行政法规和规范性文件的规定，已履行必要的
法律手续，合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购
根据发行人的确认，发行人不存在进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购
的安排或计划。
十三. 发行人章程的制定和修改
(一) 发行人章程及章程草案的制定与修改
1. 发行人章程的制定
根据发行人的全体发起人于 2013 年 12 月 13 日签署的《朗新科技股份有限公司章
程》，朗新有限整体改制为股份有限公司时已相应制定了股份有限公司的公司章程，
取代了原有的《朗新科技（中国）有限公司章程》。
根据发行人于 2013 年 12 月 13 日召开的创立大会形成的决议，发行人已召开创立
大会审议并通过了发行人《公司章程》。
根据开发区管委会 2013 年 12 月 2 日下发的《关于同意朗新科技（中国）有限公
司整体变更为股份有限公司的批复》（锡高管项发[2013]233 号），开发区管委会批
准了上述对《公司章程》的修订
据此，发行人《公司章程》的制定已履行法定程序，符合《公司法》的规定。
2. 发行人章程第一次修改
根据发行人于 2014 年 6 月 16 日召开的 2014 年第一次临时股东大会形成的决议，
发行人审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意就其引入新股东上海云鑫并增
资对《公司章程》作出修改。
根据开发区管委会 2014 年 6 月 23 日下发的《关于同意朗新科技股份有限限公司
增资及修改章程的批复》（锡高管项发[2014]152 号），开发区管委会批准了上述对
《公司章程》的修订。
据此，发行人《公司章程》的第一次修改已履行法定程序，符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
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3. 发行人第二次章程修改
根据发行人于 2014 年 6 月 6 日召开的 2013 年年度股东大会形成的决议，发行人
审议通过《关于扩大公司经营范围并修改章程的议案》，同意就其经营范围变更对
《公司章程》作出修改。
根据发行人于 2014 年 7 月 25 日召开的 2014 年第二次临时股东大会形成的决议，
发行人审议通过《关于修改<朗新科技股份有限公司章程>的议案》，同意就其董事
会成员数量变更对《公司章程》作出修改。
根据开发区管委会 2014 年 7 月下发的批复，开发区管委会批准了上述对《公司章
程》的修订。
据此，发行人《公司章程》的第二次修改已履行法定程序，符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
4. 发行人第三次章程修改
为本次发行及上市，发行人对现行有效的《公司章程》进行全面修订，形成了《A
股章程》，《A 股章程》将于发行人本次发行及上市之日起生效。根据本所律师对《A
股章程》条款的审查，《A 股章程》条款符合《公司法》、《上市公司章程指引（2014
年修订）》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及其他相关法律法规及规范性文件的规定。
根据 2014 年 9 月 19 日作出的发行人 2014 年第三次临时股东大会决议，发行人
股东大会审议并通过了《A 股章程》，《A 股章程》将于发行人本次发行及上市之日
起生效。
据此，发行人《公司章程》的第三次修改已履行法定程序，符合《公司法》和《公
司章程》的规定，本次修改形成的《A 股章程》将于发行人本次发行及上市之日起
生效。
(二) 发行人章程或章程草案内容的合法性
根据本所律师对发行人《公司章程》及《A 股章程》的审查，发行人现行的《公司
章程》及《A 股章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四. 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织结构
根据发行人现行《公司章程》及本所律师的核查，发行人已按照《公司法》及现行
《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会的三会制度，其中董事会
还下设 4 个专门委员会（董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员
会和董事会薪酬考核委员会）。此外，发行人还按照《公司法》及现行《公司章程》
的规定建立独立董事、董事会秘书、总经理、副总经理和财务总监等健全的组织机
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构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
据此，发行人具有健全独立的法人治理结构，符合《公司法》、《上市公司章程指引
（2014 年修订）》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则
发行人于 2013 年 12 月 13 日召开的创立大会审议通过了《朗新科技股份有限公司
股东大会议事规则》、《朗新科技股份有限公司董事会议事规则》和《朗新科技股份
有限公司监事会议事规则》。发行人于 2014 年 7 月 25 日召开的 2014 年第二次临
时股东大会审议通过了《关于修改<朗新科技股份有限公司董事会议事规则>的议
案》。
为适应发行人本次发行及上市的需要，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、
《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求
和《A 股章程》，发行人对上述规则进行修改，并已经发行人于 2014 年 9 月 19 日
召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过。修改后的规则将在公司公开发行股
票并在深交所上市后施行。
根据本所律师的核查，上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件以及
发行人《公司章程》和《A 股章程》的规定。
(三) 发行人股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议文件以及本所律师的核查，发行
人股东大会、董事会、监事会的召开存在个别未按照《公司章程》规定时间提前发
出通知的情况，就此情况，发行人已取得股东、董事及监事关于会议通知期限的豁
免，除前述情况外，自发行人变更设立为股份有限公司以来的历次股东大会、董事
会、监事会的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的
规定，合法、合规、真实、有效。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据本所律师对发行人的历次股东大会和董事会会议文件的核查，发行人股东大会
及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1. 根据发行人《公司章程》、发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人董事会由 11 名董事组成（其中 4 名为独立董事），即徐长军、郑
新标、彭知平、焦国云、林栋梁、马雪征、樊路远、穆钢、谢德仁、汤和松、梅生
伟；监事会由 3 名监事组成（其中 1 名为职工代表监事），即陈峙屹、孙庆平、陈
齐标；高级管理人员共计 6 名，分别为总经理 1 名、副总经理 4 名、财务总监 1
名，董事会秘书 1 名（由副总经理兼任），即总经理郑新标，副总经理焦国平、彭
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知平、华仁红，副总经理兼董事会秘书王慎勇和财务总监叶健。
2. 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明以及本所律师的核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四
十七条和发行人《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的其
他情形。
综上所述，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性
文件以及发行人《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化
根据发行人相关股东大会决议、董事会决议和监事会决议，发行人最近两年董事、
监事和高级管理人员的变更程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
相关规定。发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变化不够成重大变化，
对本次发行及上市无重大不利影响。
(三) 发行人的独立董事
经本所律师的核查，发行人已建立了完善的独立董事制度，符合《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定。
十六. 发行人的税务
(一) 发行人及其控股子公司的税务登记
1. 发行人的税务登记
根据江苏省无锡市国家税务局和江苏省无锡市地方税务局 2014 年 1 月 20 日联合
向发行人核发的《税务登记证》（锡国税登字 320200747189665 号），发行人已在
税务主管机关办理了税务登记。
根据浙江省国家税务局和浙江省地方税务局 2014 年 3 月 3 日联合向杭州分公司核
发的《税务登记证》（浙税联字 330100599587943 号），杭州分公司已在税务主管
机关办理了税务登记。
根据厦门市国家税务局和厦门市地方税务局 2014 年 3 月 3 日联合向厦门分公司核
发的《税务登记证》（夏直属税字 350203562832343 号），厦门分公司已在税务主
管机关办理了税务登记。
根据武汉市国家税务局和武汉市地方税务局 2010 年 12 月 16 日联合向武汉分公司
核发的《税务登记证》（地税鄂字 420106565573594 号），武汉分公司已在税务主
管机关办理了税务登记。
根据北京市国家税务局和北京市地方税务局 2014 年 7 月 28 日联合向北京分公司
核发的《税务登记证》（京税证字 110105567490899 号），北京分公司已在税务主
管机关办理了税务登记。
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2. 发行人控股子公司的税务登记
(1) 北京朗新
根据北京市国家税务局和北京市地方税务局 2013 年 8 月 8 日联合向发行人核
发的《税务登记证》（京税证字 110108599673382 号），北京朗新已在税务主
管机关办理了税务登记。
根据武汉市地方税务局 2013 年 12 月 16 日联合向北京朗新武汉分公司核发
的《税务登记证》（地税鄂字 420101081995950 号），北京朗新武汉分公司已
在税务主管机关办理了税务登记。
(2) 朗新智能
根据浙江省国家税务局和浙江省地方税务局 2013 年 3 月 25 日联合向朗新智
能核发的《税务登记证》（浙税联字 330100063956835 号），朗新智能已在税
务主管机关办理了税务登记。
(二) 发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率
1. 发行人的主要税种、税率
根据《近三年审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至 2014 年 6 月 30
日，发行人的主要税种和税率如下：
(1) 增值税，税率为 17%、6%；
(2) 营业税，税率为 5%；
(3) 企业所得税，税率为 10%。
(4) 城市维护建设税，税率为 7%；
(5) 教育费附加，税率为 3%；
(6) 地方教育费附加，税率为 2%。
2. 发行人控股子公司的主要税种、税率
根据《近三年审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至 2014 年 6 月 30
日，发行人控股子公司北京朗新、朗新智能适用的主要税种和税率如下：
(1) 增值税，税率为 17%、6%；
(2) 营业税，税率为 5%；
(3) 企业所得税，税率为 25%。
(三) 发行人及其控股子公司享受的的税收优惠
根据发行人的说明、和本所律师的核查，发行人控股子公司近三年未享受任何的税
收优惠，发行人近三年享受以下所得税优惠：
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1. 高新技术企业所得税优惠
根据《近三年审计报告》，发行人 2011 年度和 2012 年度实际适用的所得税税率为
15%。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财务厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局于
2011 年 10 月 14 日 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GF201133000386），发行人的前身杭州朗新被认定为高新技术企业，证书有效期
3 年。根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税
务局于 2013 年 12 月 3 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201332001250），发行人的前身朗新有限被认定为高新技术企业，证书有效期
3 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国家重点扶持的高新技术企业
按 15%的税率征收企业所得税。
2. 软件企业所得税优惠
根据《近三年审计报告》，发行人 2013 年度和 2014 年上半年度实际适用的所得税
税率为 10%。
根据国家发改委、工信部、财政部、商务部、国家税务总局于 2013 年 12 月联合
颁发的《国家规划布局内重点软件企业证书》（证书编号：R-2013-131），发行人
被确定为 2013-2014 年国家规划布局内重点软件企业。
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财
税[2012]27 号）的相关规定，国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企
业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税。
3. 增值税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100
号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税
后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。发行人经审核认定为
软件企业，享受增值税实际税负超过 3%部分即征即退税收优惠政策。
据此，发行人近三年所享受的前述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据发行人提供的文件、《近三年审计报告》和本所律师核查，自 2011 年 1 月 1
日至 2014 年 6 月 30 日期间，发行人享受的主要政府补贴共计人民币 1,523.709
万元，发行人享受的财政补贴具有明确依据，真实、有效。
(五) 发行人及其控股子公司的纳税情况和税务处罚
根据发行人的主管税务部门分别出具的完税证明，以及发行人的确认，发行人自
2011 年 1 月 1 日起至相关完税证明出具之日，遵守税收相关法律、法规，依法纳
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税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七. 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
(一) 环境保护
根据发行人及其控股子公司的主管环境保护部门出具的环保证明以及本所律师的
核查，发行人及其控股子公司的经营活动不会对环境造成影响，符合有关环境保护
的要求。如本法律意见书第十八章“发行人募集资金的运用”所述，发行人的募集
资金投资项目亦不会对环境造成影响，符合有关环境保护的要求。
(二) 产品质量和技术监督标准
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人最近三年来亦不存在因违反有关产品
质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八. 发行人募集资金的运用
(一) 募集资金投向
1. 募集资金投资项目
根据发行人于 2014 年 9 月 18 日召开的 2014 年第三次临时股东大会通过的决议，
发行人本次发行及上市的募集资金拟用于下表所列各募投项目的投资：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资额
1 下一代电力营销系统建设项目 24,848.20 24,848.20
2 公用事业运营管理系统开发项目 23,360.93 23,360.93
3 能源大数据建设项目 12,030.33 12,030.33
4 智能电网输配电监测系统开发项目 10,457.75 10,457.75
5 技术研发中心扩建项目 9,357.45 9,357.45
6 营销网络扩建项目 4,406.05 4,406.05
合计 84,460.71 84,460.71
本次发行及上市后，若实际募集资金量不足募集资金项目需求，不足部分由发行人
自筹解决。在本次发行募集资金到位前，发行人根据上述募投项目的实际付款进度，
通过自有资金或银行借款支付部分项目款项，在本次发行募集资金到位后，部分募
集资金将用于置换上述募投项目中发行人预先投入的自筹资金。
2. 募集资金投资项目的授权和批准
(1) 发行人股东大会的批准
根据于 2014 年 9 月 18 日召开的 2014 年第三次临时股东大会通过的决议，
发行人本次发行及上市募集资金投资项目已经发行人股东大会批准。
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(2) 项目备案
根据开发区管委会 2014 年 8 月 26 日下发的《企业投资项目备案通知书》（备
案号：3202170814080），发行人的下一代电力营销系统建设项目已获准备案，
有效期 2 年。
根据开发区管委会 2014 年 8 月 26 日下发的《企业投资项目备案通知书》（备
案号：3202170814082），发行人的公用事业运营管理系统开发项目已获准备
案，有效期 2 年。
根据开发区管委会 2014 年 8 月 26 日下发的《企业投资项目备案通知书》（备
案号：3202170814085），发行人的能源大数据建设项目已获准备案，有效期
2 年。
根据开发区管委会 2014 年 8 月 26 日下发的《企业投资项目备案通知书》（备
案号：3202170814084），发行人的智能电网输配电监测系统开发项目已获准
备案，有效期 2 年。
根据开发区管委会 2014 年 8 月 26 日下发的《企业投资项目备案通知书》（备
案号：3202170814081），发行人的技术研发中心扩建项目已获准备案，有效
期 2 年。
根据开发区管委会 2014 年 8 月 26 日下发的《企业投资项目备案通知书》（备
案号：3202170814083），发行人的营销网络扩建项目已获准备案，有效期两
年。
(3) 项目环评审批
根据无锡市环境保护局 2014 年 9 月 13 日加盖备案章的《无锡市新区建设项
目环境影响登记表告知承诺书》，发行人下一代电力营销系统建设项目环境影
响登记表已经无锡市环境保护局备案。
根据无锡市环境保护局 2014 年 9 月 13 日加盖备案章的《无锡市新区建设项
目环境影响登记表告知承诺书》，发行人公用事业运营管理系统开发项目环境
影响登记表已经无锡市环境保护局备案。
根据无锡市环境保护局 2014 年 9 月 13 日加盖备案章的《无锡市新区建设项
目环境影响登记表告知承诺书》，发行人能源大数据建设项目环境影响登记表
已经无锡市环境保护局备案。
根据无锡市环境保护局 2014 年 9 月 13 日加盖备案章的《无锡市新区建设项
目环境影响登记表告知承诺书》，发行人智能电网输配电监测系统开发项目环
境影响登记表已经无锡市环境保护局备案。
根据无锡市环境保护局 2014 年 9 月 13 日加盖备案章的《无锡市新区建设项
目环境影响登记表告知承诺书》，发行人技术研发中心扩建项目环境影响登记
表已经无锡市环境保护局备案。
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根据无锡市环境保护局 2014 年 9 月 13 日加盖备案章的《无锡市新区建设项
目环境影响登记表告知承诺书》，发行人营销网络扩建项目环境影响登记表已
经无锡市环境保护局备案。
(二) 募集资金投向项目与他人合作的情况
经本所律师核查及发行人确认，发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的
情况。
十九. 发行人的业务发展目标
(一) 发行人的业务发展目标与主营业务的关系
1. 发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》和发行人提供的说明，发行人中长期业务发展目标为：发行人
专注于电力及其他公用事业信息化领域，以 IT 和互联网技术应用为起点，以解决
问题、改善体验的系统创新为手段，致力于为电力及其他公用事业企业提供领先高
效的 IT 解决方案与服务，帮助公用事业运营商提升经营效率，帮助终端用户畅享
健康、便捷和有价值的公用事业服务，努力成为移动互联网和能源互联网时代领先
的公用事业服务提供商。
2. 发行人的主营业务
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人的主营业务为提供电力等公用事业
领域业务信息化系统的技术与服务。
据此，《招股说明书》中提出的业务发展目标与其主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标的法律风险
根据本所律师的核查，发行人在《招股说明书》中提出的业务发展目标符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十. 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东的涉诉情况
1. 根据发行人及其控股子公司的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司不存在任何尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚
案件。
2. 根据发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东的确认
及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人及持有发行
人 5%以上（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚。
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3. 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
(1) 本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明、确认以及有关陈述和说
明是按照诚实和信用的原则作出的；
(2) 根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁机构的
案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、发行人主要股东及其附属
企业已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
综上所述，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控
制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 发行人董事长和总经理的涉诉和处罚情况
根据发行人的董事长徐长军、总经理郑新标分别出具的声明，截至该声明出具之日，
发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
基于上述，同时受限于本章第（一）节第 3 项，本所律师认为，发行人董事长、总
经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一. 招股说明书法律风险的评价
本所律师配合发行人及其他中介机构参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对《招
股说明书》的全部内容尤其是发行人在其中引用本法律意见书的相关内容进行了审
阅，本所律师未发现《招股说明书》及其摘要存在因虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏引致的法律风险。
二十二. 结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》
规定的条件，发行人不存在重大违法违规行为，《招股说明书》引用的本法律意见
书和《律师工作报告》内容适当，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的
法律风险。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之法律意见
书》，签字页，本页无正文）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
刘大力 律师
经办律师：
石铁军 律师
经办律师：
李 智 律师
2014 年 月 日
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