北京市君合律师事务所
关于朗新科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的
补充法律意见书之五
二零一七年三月三十日
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目 录
第一部分反馈问题答复 .......................................................................................................................... 5
一. 反馈问题 2 .................................................................................................................................. 5
二. 反馈问题 3 ................................................................................................................................ 24
三. 反馈问题 4 ................................................................................................................................ 25
四. 反馈问题 5 ................................................................................................................................ 32
五. 反馈问题 6 ................................................................................................................................ 48
六. 反馈问题 7 ................................................................................................................................ 57
七. 反馈问题 8 ................................................................................................................................ 65
八. 反馈问题 9 ................................................................................................................................ 68
九. 反馈问题 10 .............................................................................................................................. 86
十. 反馈问题 11 .............................................................................................................................. 96
十一. 反馈问题 12 .............................................................................................................................. 96
十二. 反馈问题 16 .............................................................................................................................. 96
十三. 反馈问题 19 .............................................................................................................................. 98
十四. 反馈问题 20 .............................................................................................................................. 99
十五. 反馈问题 21 ............................................................................................................................ 100
十六. 反馈问题 22 ............................................................................................................................ 102
十七. 反馈问题 23 ............................................................................................................................ 103
十八. 反馈问题 24 ............................................................................................................................ 103
十九. 反馈问题 46 ............................................................................................................................ 108
第二部分自《补充法律意见书四》出具之日至本法律意见书出具之日期间发行人本次发行及上
市相关情况的更新 .............................................................................................................................. 109
一. 本次发行及上市的授权和批准 ............................................................................................. 109
二. 本次发行及上市的实质条件 ................................................................................................. 109
三. 发起人或股东 ......................................................................................................................... 111
四. 发行人的业务 ......................................................................................................................... 111
五. 关联交易 ................................................................................................................................. 112
六. 发行人的主要财产 ................................................................................................................. 119
七. 发行人的重大债权债务 ......................................................................................................... 125
八. 发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署 .......................................... 126
九. 发行人董事、监事及其变化 ................................................................................................. 128
十. 发行人的税务 ......................................................................................................................... 128
十一. 本次发行及上市的总体结论性意见...................................................................................... 132
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关于朗新科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的
补充法律意见书之五
朗新科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称―本所‖）为具有从事法律业务资格的律师事务所。
本所根据与朗新科技股份有限公司（以下简称―发行人‖）签订的《法律服务协议》，委派
律师（以下简称―本所律师‖或―我们‖）以特聘法律顾问的身份，就发行人首次申请公开
发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所（以下简称―深交所‖）创业板上市事宜
（以下简称―本次发行及上市‖），于 2014 年 11 月 24 日出具了《关于朗新科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之法律意见书》（以下简称《原法律意
见书》）和《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之
律师工作报告》（以下简称《原律师工作报告》，并于 2015 年 3 月 30 日出具了《关于
朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的补充法律意见书之
一》（以下简称《补充法律意见书一》、于 2015 年 9 月 25 日出具了《关于朗新科技股
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的补充法律意见书之二》、于 2016
年 3 月 30 日出具了《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
并上市的补充法律意见书之三》（以下简称《补充法律意见书三》、于 2016 年 9 月 27
日出具了《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的补
充法律意见书之四》，并与《原法律意见书》以下统称为―已出具律师文件‖）。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称―普华永道‖）受发行人委托
已对发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的财务会计报表进行了审计，并于 2017
年 3 月 21 日出具了《朗新科技股份有限公司 2016 年度、2015 年度及 2014 年度财务
报表及审计报告》（普华永道中天审字(2017)第 11021 号）（以下简称《审计报告》），对
发行人编写的《朗新科技股份有限公司关于截至 2016 年 12 月 31 日止内部控制自我评
价报告》进行审核并于 2017 年 3 月 21 日出具了《朗新科技股份有限公司截至 2016 年
12 月 31 日止的内部控制审核报告》（普华永道中天特审字(2017)第 0994 号）（以下简
称《内控审核报告》）和《朗新科技股份有限公司 2016 年度、2015 年度及 2014 年度
主要税种纳税情况说明的专项报告》（普华永道中天特审字(2017)第 0995 号）（以下简
称《纳税专项报告》），本所律师现根据前述《审计报告》、《内控审核报告》、《纳税专项
报告》，以及自《补充法律意见书四》出具之日至本法律意见书出具之日期间发行人本
次发行及上市相关情况变化所涉及的法律问题，出具《关于朗新科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）并上市的补充法律意见书之五》（以下简称―本法律意见
书‖）。
为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有
关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本法律意见书所涉及的事实
进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行
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了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件。本所在
出具本法律意见书时获得了发行人向本所律师作出的如下保证：（1）发行人已提供了出
具本法律意见书所必须的全部原始书面材料、副本材料或说明，不存在任何遗漏或隐瞒；
（2）发行人所提供的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；（3）相关
文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其
各自的合法持有人持有；（4）发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
（5）发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政
府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本法律意见书
中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的
含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意发行人将本法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本法
律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中
自行引用或按照中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）审核要求引用本法
律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板管理办法》）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定的要求，以及律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意见书而由发行
人及其分支机构提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本
法律意见书。
综上所述，本所出具本法律意见书如下：
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第一部分反馈问题答复
一. 反馈问题 2
申请材料显示，发行人实际控制人自 1999 年 9 月起搭建海外红筹架构，在 2012
年 12 月拆除境外上市架构，请发行人补充说明：（1）设置海外红筹架构的合理理
由；（2）海外红筹架构搭建，实际控制人转让控制权后又购回、建立代持关系后
又解除，直至最后解除红筹架构的具体过程，上述各种股权转让过程中涉及的相
关税费是否已依法缴纳，是否已按规定完整办理了境外投资许可外汇登记、变更、
备案等手续；（3）海外投资者具体情况，其取得股权及之后股权转让或股权回购
的过程，交易价格及定价依据，是否存在股份代持或其他利益安排，是否与发行
人及其实际控制人之间存在可能影响控股权的安排或约定；（4）2010 年之 2012
年期间徐长军、郑新标将其持有朗新新开曼权益交由 Lau Lee Kwok 和 Ho Chi
Sing 来代持的真实原因，2012 年 6 月代持关系的解除是否彻底，是否仍存在委托
或信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）境外主体是否仍拥有与发行人
业务相关资产，相关资产是否已完整转回至发行人，北京实达朗新与杭州朗新之
间的关系；（6）朗新 BVI 等境外上市主体所获得的境外融资资金及境外分红、资
本变动收入是否按规定调回境内。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
(一) 设置海外红筹架构的合理理由
根据发行人的说明和本所律师的核查，发行人设置海外红筹架构的过程和理由如
下：
1996 年徐长军、郑新标和其他 5 名自然人共同投资设立北京朗新电子技术开发有
限责任公司（以下简称―朗新电子‖），从事软件开发业务。
1997 年，福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”）拟进军软件行业，
因此向朗新电子进行增资，实达集团持有增资后朗新电子 51%的股权，朗新电子
原股东共计持有增资后朗新电子 49%的股权，朗新电子同时更名为北京实达朗新
信息科技有限公司（以下简称―实达朗新‖）。
1999 年，徐长军、郑新标拟获得实达朗新的控制权，并计划实达朗新海外融资，
经与海外投资方商业谈判，最终达成了实达朗新进行海外融资并到美国纳斯达克上
市的意向。徐长军、郑新标于 1999 年 9 月开始搭建海外红筹架构，设立了 Longshine
Information Technology Co. Ltd.（一家依据开曼群岛法律设立的有限公司，以下简
称―朗新开曼‖）和朗新信息科技有限公司（Longshine Information Technology
Company Limited，一家依据英属维尔京群岛法律设立的有限责任公司，以下简称
“朗新 BVI”），并于 2000 年 7 月以朗新开曼为目标公司引入海外投资人 Intel
Pacific, Inc., the Goldman Sachs Group, Inc., Stone Street Fund 2000, L.P.,
Bridge Street Special Opportunities Fund 2000, L.P., 以 及 Psinet Strategic
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Investments, Inc.。
2003 年，徐长军、郑新标利用上述红筹架构，以朗新 BVI 为直接股东，在中国境
内设立了发行人前身杭州朗新。在华为软件收购实达朗新前，实达朗新与杭州朗新
为同一股东控制的兄弟公司，该等情况请见本反馈问题答复第（五）部分。
(二) 海外红筹架构搭建，实际控制人转让控制权后又购回、建立代持关系后又解除，
直至最后解除红筹架构的具体过程，上述各种股权转让过程中涉及的相关税费是
否已依法缴纳，是否已按规定完整办理了境外投资许可外汇登记、变更、备案等
手续
1. 海外红筹架构搭建，实际控制人转让控制权后又购回、建立代持关系后又解除，直
至最后解除红筹架构的具体过程
根据发行人提供的文件和说明，发行人前身的红筹架构的形成和演变过程按照时间
先后可大致分为 6 个阶段：1）搭建红筹架构（1999 年至 2003 年）；2）转让控制
权（2005 年）；3）回购控制权并调整红筹架构（2010 年）；4）建立代持关系（2010
年）；5）解除代持关系并调整红筹架构（2012 年）；6）解除红筹架构（2012 年）。
具体过程如下：
1) 搭建红筹架构（1999 年至 2003 年）
根据发行人提供的有关朗新 BVI 及其股东的文件和说明，发行人的实际控制人于
1999 年至 2003 年期间搭建朗新有限的境外红筹架构，设立了朗新 BVI，基本情况
如下：
(1) 朗新 BVI 的设立和股权结构变更
i. 1999 年 9 月 22 日，徐长军、郑新标以及其他 4 名自然人在英属维尔京
群岛设立了朗新 BVI，设立时朗新 BVI 的股本共计 100 股，每股 1 美元，
其中徐长军持有 40%的股份，郑新标持有 18%的股份。
ii. 2000 年 4 月 27 日，徐长军、郑新标及其他朗新 BVI 的股东分别将其所
持朗新 BVI 的全部股份转让给朗新开曼。本次转让完成后，朗新开曼成
为朗新 BVI 的唯一股东，持有朗新 BVI 的全部 100 股股份。
(2) 朗新 BVI 的股东朗新开曼的设立和股权结构变更
i. 2000 年 4 月 20 日，Codan Trust Company (Cayman) Limited 在开曼群
岛设立了朗新开曼，股本为 1 股普通股。
ii. 2000 年 4 月 27 日，Codan Trust Company (Cayman) Limited 将其持有
的 1 股朗新开曼股份转让给了徐长军，同时朗新开曼对徐长军、郑新标
及其他 29 名自然人增发股份，股转和增发完成后，朗新开曼共发行
5,000,000 股普通股，其中徐长军持有 41.68%的股份，郑新标持有 18%
的股份。
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iii. 2000 年 6 月 23 日，朗新开曼再次增发股份，最终股份总数增至 5,209,196
股普通股，其中徐长军持有 40.06%的股份，郑新标持有 17.28%的股份，
其他 30 名自然人股东和 1 名法人股东合计持有 42.66%的股份。
iv. 2000 年 7 月 8 日，朗新开曼和 Intel Pacific, Inc., the Goldman Sachs
Group, Inc., Stone Street Fund 2000, L.P., Bridge Street Special
Opportunities Fund 2000, L.P.,以及 Psinet Strategic Investments, Inc.
签订了《优先股认购协议》，朗新开曼向上述 5 名投资人增发优先股，具
体情况如下：
股东名称 认购股数 认购价格（美元）
1 Intel Pacific, Inc. 808,314 6,999,999.24
2 The Goldman Sachs Group, Inc. 635,104 5,500,000.64
3 Stone Street Fund 2000, L.P. 115,473 999,996.18
Bridge Street Special Opportunities
4 57,737 500,002.42
Fund 2000, L.P.
5 Psinet Strategic Investments, Inc. 230,947 2,000,001.02
合计 1,847,575 15,999,999.50
v. 2001 年，PSINet 于 2001 年从 NASDAQ 退市并宣布破产，Psinet
Strategic Investments, Inc.持有朗新开曼的股权由 Saints Capital IV L.P.
承接。
vi. 2004 年 5 月，（1）徐长军将其持有的朗新开曼 28,000 股普通股转让给
4 名自然人；（2）1 名自然人股东将其持有的朗新开曼 100,000 普通股
转让给郑新标；（3）1 名自然人股东将其持有的朗新开曼 250,000 普通
股转让给 1 名法人股东，以上 3 次股权转让完成后，徐长军持有朗新开
曼 39.47%的普通股股份，郑新标持有朗新开曼 19.20%的普通股股份，
其他 31 名自然人股东和 2 名法人股东共计持有朗新开曼 41.33%的普通
股份，Intel Pacific, Inc.等 5 名法人股东共计持有朗新开曼 1,847,575,股
优先股。
综上，2003 年 4 月朗新 BVI 出资设立杭州朗新后，杭州朗新的红筹架构即已搭建
完毕，截至 2004 年 5 月朗新开曼的股份转让完成之日，杭州朗新的股权结构如下：
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优先股股东 其他普通股股东 徐长军 郑新标
41.33% 39.47% 19.20%
朗新开曼
100%
朗新 BVI
境外
100%
境内
杭州朗新
说明：上图中朗新开曼各股东的股权比例仅为普通股的股权比例。
2) 转让控制权（2005 年）
2005 年 6 月 9 日，朗新开曼和欧洲软件营销有限公司（European Software
Marketing Limited，以下简称―ESM‖）签订股权转让协议，朗新开曼将其持有的全
部 100 股朗新 BVI 股份转让给 ESM，转让价款共计 3,300 万美元，价款支付方式
为 ESM 在交割日支付 3,000 万美元，在交割日后第一年、第二年分别支付 150 万
美元。
根据发行人以及徐长军和郑新标的确认，徐长军和郑新标和 ESM 之间不存在投资
或其他任何形式的关联关系，此次转让的价格通过商业谈判确定。
本次转让完成后，ESM 成为朗新 BVI 的唯一股东，徐长军和郑新标不再控制朗新
BVI 和杭州朗新，杭州朗新的股权结构变更为：
ESM
100%
朗新 BVI
境外
100%
境内
杭州朗新
3) 回购控制权并调整红筹架构（2010 年）
2010 年 3 月 29 日，朗新 BVI 向 ESM 增发 900 股普通股，每股 1 美元，其股份
总数增至 1,000 股，总股本增至 1,000 美元。
2010 年 4 月 2 日，ESM、新朗新开曼、朗新 BVI 和 AMDOCS Limited（ESM 的
保证人）签订《股权转让协议》，ESM 将其持有的朗新 BVI 的 810 股股份转让给
徐长军和郑新标间接控制的一家在开曼群岛注册的公司（即新朗新开曼，具体设立
沿革情况见下文），价款为 2,673 万美元（基于朗新 BVI 公司估值为 3,300 万美元）。
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根据 ESM 和徐长军 2010 年 4 月 28 日签订的期权协议，ESM 在选择行使期权时，
徐长军应以 627 万美元1的价格收购 ESM 持有的剩余 190 股朗新 BVI 股份。
本次回购完成后，新朗新开曼持有朗新 BVI81%的股份，成为朗新 BVI 的控股股东。
根据发行人提供的文件和说明，新朗新开曼及其股东的基本情况如下：
(1) 新朗新开曼的设立和股权结构变更
i. 2010 年 3 月 18 日，China Resources（具体介绍见下文）和 LS Investment
（具体介绍见下文）在开曼注册成立新朗新开曼，新朗新开曼共 2 股普
通股股份，China Resources 和 LS Investment 分别持有 1 股普通股。
ii. 2010 年 4 月 5 日，新朗新开曼和 China Resources、LS Investment 以
及 Chin Yue（具体介绍见下文）签订了《普通股认股协议》；同日，新
朗新开曼和 Topnew Global Ltd.（具体介绍见下文）、IDG Capital 以及
IDG Investors 签订了《优先股认购协议》，新朗新开曼于 2010 年 4 月
28 日 1）以 2,230 美元的价格向 China Resources 增发普通股 22,999,999
股；2）以 600 美元的价格向 LS Investment 增发普通股 5,999,999 股；
3）以 600 美元的价格向 Chin Yue 增发普通股 6,000,000 股；4）以
3,000,000 美元 价格向 Topnew 增发 优先 股 6,500,000 股 ； 5） 以
25,809,300 美元价格向 IDG Capital 增发优先股 55,920,150 股；6）以
1,190,700 美元价格向 IDG Investors 增发优先股 2,579,850 股；7）给
予 IDG Capital 和 IDG Investors 以行权时的市场价格认购总计 300 万美
元的新朗新开曼新增部分普通股股份的认股选择权。本次增发完成后，
新朗新开曼各股东持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 股份类型
1 China Resources 23,000,000 普通股
2 LS Investment 6,000,000 普通股
3 Chin Yue 6,000,000 普通股
4 Topnew 6,500,000 优先股
5 IDG Capital 55,920,150 优先股
6 IDG Investors 2,579,850 优先股
iii. 2010 年 8 月：优先股转换为普通股
2010 年 8 月 28 日，新朗新开曼全体股东签署确认书，Topnew 将持有
的 6,500,000 股优先股转换为 3,500,000 股普通股；IDG Capital 将持有
的 55,920,150 股优先股转换为 30,110,850 股普通股；IDG Investors 将
持有的 2,579,850 股优先股转换为 1,389,150 股普通股。
此次转换完成后，新朗新开曼的股权结构变更为：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1
和前述《股权转让协议》项下的转让价款 2,673 万美元合计 3,300 万美元。
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股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 China Resources 23,000,000 32.857
2 LS Investment 6,000,000 8.571
3 Chin Yue 6,000,000 8.571
4 Topnew 3,500,000 5.000
5 IDG Capital 30,110,850 43.016
6 IDG Investors 1,389,150 1.985
合计 70,000,000 100.000
(2) 新朗新开曼的股东 Chin Yue、LS Investment、China Resources、Topnew
以及 Topnew 的股东 Fairwise 的设立和股权结构变更
i. Chin Yue
(i) 2000 年 8 月 10 日，朗新开曼独资在英属维尔京群岛注册成立了有
限公司 Chin Yue，股份共计 20 股，每股 1 美元。
(ii) 2010 年 1 月 18 日，Chin Yue 的唯一股东朗新开曼将其持有的 Chin
Yue 的全部股份转让给郑新标。
新朗新开曼设立时，郑新标是 Chin Yue 的唯一股东。
ii. LS Investment
(i) 2003 年 1 月 6 日，郑新标和 Lau Lee Kwok 在英属维尔京群岛注册
成立了有限公司 LS Investment，设立时 LS Investment 共发行
1,000 股，每股 1 美元，其中郑新标持有 70%的股份，Lau Lee Kwok
持有 30%的股份。
(ii) 2003 年 2 月 25 日，Lau Lee Kwok 将其所持 LS Investment 的 300
股股份转让给 Zhang Ji Nan。同日，LS Investment 分别向郑新标、
Zhang Ji Nan 增发 34,300 股和 14,700 股，每股 1 美元，增发完成
后郑新标持有 35,000 股，占全部股份的 70%，Zhang Ji Nan 持有
15,000 股，占全部股份的 30%。
(iii) 2004 年 9 月 1 日，Zhang Ji Nan 将其所持 LS Investment 的 15,000
股转让给 Dai Qinglin。
(iv) 2010 年 3 月 1 日，Dai Qinglin 将其所持 LS Investment 的 15,000
股转让给郑新标。
新朗新开曼设立时，郑新标是 LS Investment 的唯一股东。
iii. China Resources
(i) 2003 年 3 月 4 日，Lau Lee Kwok 在英属维尔京群岛设立有限公司
China Resources，China Resources 共发行 1 股股份，每股 1 美
元。
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(ii) 2010 年 3 月 19 日，Lau Lee Kwok 将其所持 China Resources 的
1 股股份转让给徐长军。
2010 年 4 月 5 日 China Resources 获得新朗新开曼增发的普通股股份
时，徐长军是 China Resources 的唯一股东。
iv. Topnew
(i) 2004 年 3 月 18 日，徐长军在英属维尔京群岛设立有限公司
Topnew，Topnew 共发行 1 股股份，每股 1 美元。
(ii) 2007 年 5 月 2 日，徐长军将其所持 Topnew 的 1 股转让给 Fairwise。
(iii) 2007 年 6 月 15 日，Fairwise 将其所持 Topnew 的 1 股转让给徐长
军。
(iv) 2007 年 10 月 30 日，徐长军将其所持 Topnew 的 1 股转让给
Fairwise。
2010 年 4 月 5 日 Topnew 获得新朗新开曼发行的优先股股份时，Fairwise
是 Topnew 的唯一股东。
v. Fairwise
(i) 2005 年 3 月 8 日 Fairwise 在英属维尔京群岛设立，设立时股份共
计 1 股，由 Wong Yau Kar 持有，每股 1 美元。
(ii) 2010 年 6 月 5 日，Wong Yau Kar 将其所持的 1 股 Fairwise 股份转
让给 Lau Lee Kwok。根据 Lau Lee Kwok 与徐长军同日签署的代
持声明，Lau Lee Kwok 声明其代表徐长军持有 Fairwise 的股份。
(iii) 2014 年 8 月 29 日，Lau Lee Kwok 将其所代持的 1 股 Fairwise 股
份无偿转让给徐长军，解除代持关系。
徐长军自 2010 年 6 月 5 日起通过 Lau Lee Kwok 实际控制 Fairwise 的
全部股权，并因此控制 Topnew。
综上，截至上述 2010 年 8 月新朗新开曼的优先股转换为普通股完成之日，杭州朗
新的境外股权结构变更为：
3-3-1-6-11
Lau Lee Kwok
（代持人）
100%
郑新标 徐长军 Fairwise
100% 100% 100% 100%
IDG LS China
IDG Captial Chin Yue Topnew
Investors Investment Resources
43.016% 1.985% 8.571% 8.571% 32.857% 5%
ESM 新朗新开曼
19% 81%
朗新 BVI
境外
100%
境内
杭州朗新
4) 建立代持关系（2010 年）
除上述 2010 年 6 月徐长军就其持有的 Fairwise 的股份和 Lau Lee Kwok 建立代持
关系外，2012 年 12 月，郑新标和徐长军就其持有的 Chin Yue, LS Investment 和
China Resources 的股份分别和 Ho Chi Sing 建立了代持关系。
2010 年 12 月 1 日，郑新标将其所持有的 Chin Yue 的 20 股股份无偿转让给 Ho Chi
Sing。根据 Ho Chi Sing2010 年 12 月 1 日签署的《代持声明》，Ho Chi Sing 系代
表郑新标持有 Chin Yue 的股份。
2010 年 12 月 1 日，郑新标将其所持 LS Investment 的 50,000 股无偿转让给 Ho Chi
Sing。根据 Ho Chi Sing2010 年 12 月 1 日签署的《代持声明》，Ho Chi Sing 系代
表郑新标持有 LS Investment 的股份。
2010 年 12 月 1 日，徐长军将其所持的 1 股 China Resources 股份无偿转让给 Ho
Chi Sing。根据 HO CHI SING 于 2010 年 12 月 1 日签署的《代持声明》，Ho Chi Sing
系代表徐长军持有 China Resources 的股份。
上述代持关系建立后，杭州朗新的股权结构变更为：
3-3-1-6-12
Lau Lee Kwok
（代持人）
100%
Ho Chi Sing
（代持人） Fairwise
100% 100% 100% 100%
IDG LS China
IDG Captial Chin Yue Topnew
Investors Investment Resources
43.016% 1.985% 8.571% 8.571% 32.857% 5%
ESM 新朗新开曼
19% 81%
朗新 BVI
境外
100%
境内
杭州朗新
5) 解除代持关系并调整红筹架构（2012 年）
(1) 解除代持关系
2012 年 6 月 25 日 Ho Chi Sing 与郑新标签署《股权转让协议》， Ho Chi Sing
将其所代持的 20 股 Chin Yue 股份无偿转让给郑新标，原代持关系终止。2012
年 7 月 16 日，就上述解除代持关系的股权转让，Chin Yue 在公司注册机构
办理了登记。
2012 年 6 月 25 日 Ho Chi Sing 与郑新标签署《股权转让协议》，Ho Chi Sing
将其所代持的 50,000 股 LS Investment 股份无偿转让给郑新标，原代持关系
终止。2012 年 7 月 16 日，就上述解除代持关系的股权转让，LS Investment
在公司注册机构办理登记。
2012 年 6 月 25 日 Ho Chi Sing 与徐长军签署《股权转让协议》，Ho Chi Sing
将其所代持的 1 股 China Resources 股份无偿转让给徐长军，原代持关系终
止。2012 年 7 月 16 日，就上述解除代持关系的股权转让，China Resources
在公司注册机构办理了登记。
(2) 朗新 BVI 的股权结构调整
2012 年 2 月 7 日，ESM 根据 2010 年 4 月 28 日签订的《期权协议》的约定，
签署了行使出售权通知，以 627 万美元的价格将其持有的朗新 BVI 剩余 190
股股份转让给新朗新开曼。
本次转让完成后，ESM 已将其持有的朗新 BVI 的全部股份以共计 3,300 万美
元的价格转让给新朗新开曼，ESM 不再持有朗新 BVI 的股份，朗新 BVI 成为
新朗新开曼的全资子公司。
3-3-1-6-13
(3) 新朗新开曼的股权结构调整
i. 2012 年 7 月 16 日，Topnew 将其持有的新朗新开曼的 3,500,000 股全
部转让给 China Resources。
本次转让完成后，新朗新开曼的股权结构变更为：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 China Resources 26,500,000 37.857
2 LS Investment 6,000,000 8.571
3 Chin Yue 6,000,000 8.571
4 IDG Capital 30,110,850 43.016
5 IDG Investors 1,389,150 1.985
合计 70,000,000 100.000
ii. 2012 年 11 月 20 日，IDG Capital 依据新朗新开曼 2010 年 4 月 28 日颁
发的认股权证向新朗新开曼发出《行权通知》，行使其期权，以每股
1.041429 美元的价格认购新朗新开曼增发的 2,753,621 股普通股，同日
IDG Investors 依据新朗新开曼 2010 年 4 月 28 日颁发的认股权证向新
朗新开曼发出的《行权通知》，行使其期权，以每股 1.041429 美元的价
格认购新朗新开曼增发的 127,037 股普通股。IDG Capital 和 IDG
Investors 总认购价款为 300 万美元。
本次增资完成后，新朗新开曼的股权结构变更为：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 China Resources 26,500,000 36.361
2 LS Investment 6,000,000 8.233
3 Chin Yue 6,000,000 8.233
4 IDG Capital 32,864,471 45.094
5 IDG Investors 1,516,187 2.080
合计 72,880,658 100.000
2011 年 7 月杭州朗新更名为朗新有限。综上，经上述各项变动，朗新有限的股权
结构变更为：
3-3-1-6-14
郑新标 徐长军
100% 100% 100%
IDG LS China
IDG Captial Chin Yue
Investor Investment Resources
45.094% 2.080% 8.233% 8.233% 36.361%
新朗新开曼
100%
朗新 BVI
境外
100%
境内
朗新有限
6) 红筹架构的解除（2012 年）
2012 年 12 月，朗新 BVI 将其持有的朗新有限 40%的股权以 800 万美元的价格转
让给徐长军和郑新标共同控制的无锡朴华，12.826%的股权以 256.52 万美元的价
格转让给徐长军和郑新标共同控制的无锡群英，47.174%的股权以 943.48 万美元
的价格转让给 IDG Capital 和 IDG Investors 共同投资的 Yue Qi，转让完成后，徐
长军和郑新标作为实际控制人不再通过境外公司持有朗新有限的股权，朗新有限的
红筹架构解除，股权结构变更为：
Yue Qi
境外
境内
徐长军 郑新标
31.17% 31.17%
68.83% 68.83%
无锡朴华 无锡群英
47.174% 40% 12.826%
朗新有限
2. 税费缴纳
根据发行人的说明并经本所律师核查，2003 年 4 月朗新 BVI 出资设立杭州朗新后，
涉及因间接转让杭州朗新/朗新有限而可能导致发行人的实际控制人或其控制的境
外公司产生纳税义务或可能导致发行人产生税收代扣代缴义务的情况包括：（1）
2004 年 5 月朗新开曼发生了 3 次股权转让；（2）2005 年 6 月，朗新开曼将其持
有的全部朗新 BVI 股份转让给 ESM；（3）2010 年 4 月，ESM 将其持有的朗新 BVI
3-3-1-6-15
的 81%的股份转让给新朗新开曼，2012 年 2 月，ESM 将其持有的朗新 BVI 剩余
19%的股份转让给新朗新开曼；4）2010 年 12 月，Chin Yue, LS Investment, China
Resources 建立代持关系；（5）2012 年 6 月，Chin Yue, LS Investment, China
Resources 解除代持关系；（6）2012 年 7 月 16 日，Topnew 将其持有的新朗新开
曼的 3,500,000 股全部转让给 China Resources；（7）2012 年 12 月，朗新 BVI
将其持有的朗新有限 40%的股权转让给徐长军和郑新标共同控制的无锡朴华，
12.826%的股权转让给徐长军和郑新标共同控制的无锡群英，47.174%的股权转让
给 IDG Capital 和 IDG Investors 共同投资的 Yue Qi。
第（1）次股权转让
根据发行人的说明，本次股权转让的转让方均为个人，转让标的均系境外公司股份，
转让价格均系原始出资额，应税所得额为零，应无须缴纳个人所得税。
第（2）次股权转让
本次股权转让的标的是境外公司朗新 BVI 的股份，转让方亦为境外公司朗新开曼。
虽然该次股份转让间接转让了杭州朗新的股权，但当时有效的中国境内税收相关法
律法规并未明确要求境外公司的股份转让涉及间接转让境内公司股权时，转让方需
要在中国境内缴纳税款。根据发行人的确认，上述交易完成以来，相关的税务主管
机关也未要求朗新开曼的股东就该交易缴纳任何税款。
第（3）次股权转让
本次股权转让时，《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管
理的通知》（国税函[2009]698 号）（以下简称―698 号文‖）已生效。根据 698 号文，
境外投资方间接转让境内公司股权的股权转让所得是指股权转让价减除股权成本
价后的差额，境外投资方应当就其股权转让所得在境内进行所得税申报并按规定缴
纳所得税。本次股权转让中 ESM 向新朗新开曼出售朗新 BVI 全部股权的价格为
3,300 万美元，与第（2）次股权转让中 ESM 以 3,300 万美元的价格向朗新开曼购
买朗新 BVI 的全部股权价格相同，应税所得额为零，因此 ESM 不存在应缴而未缴
的所得税。
第（4）次股权转让
本次股权转让的目的系为在 Chin Yue, LS Investment, China Resources 的股权上
设置代持关系，转让方为徐长军和郑新标，受让方为境外个人 Ho Chi Sing，系零
对价转让。鉴于转让方为境内个人，不适用 698 号文的规定，且转让方未实际从
转让中获得收入，因此应无须缴纳个人所得税。
第（5）次股权转让
本次股权转让的目的系为解除 Chin Yue, LS Investment, China Resources 上设置
的代持关系，转让方为代持人 Ho Chi Sing，受让方为徐长军和郑新标，系零对价
转让。鉴于转让方为境外个人，不适用 698 号文的规定，且转让方未实际从转让
3-3-1-6-16
中获得收入，应不涉及缴纳中国法下的所得税，徐长军和郑新标作为受让方亦不涉
及缴纳个人所得税问题。
第（6）次股权转让
根据 698 号文的规定，境外投资方间接转让境内公司股权的股权转让所得是指股
权转让价减除股权成本价后的差额，境外投资方应当就其股权转让所得在境内进行
所得税申报并按规定缴纳所得税。本次股权转让属于 698 号文项下应申报的股权
转让，但因股权转让发生时，发行人正在进行注册地址从杭州迁至无锡的相关工作
（包括税务登记迁移工作），因此未向杭州的税务主管部门办理申报此次股权转让。
本次股权转让中 Topnew 所转让的股份系其在 2010 年通过增资的方式获得为新朗
新开曼的股份，当时的增资价格共计 3,000,000 美元。该次增资时新朗新开曼间接
控制朗新有限和华为朗新的股权。按照当时朗新有限和华为朗新各自的净资产在两
者总体净资产中的比例计算，上述增资价格中有 1,405,172 美元对应朗新有限的股
权。本次股权转让的转让双方均为徐长军实际控制的公司，转让对价为 650 万美
元。根据朗新科技截至 2012 年 6 月 30 日的财务报表，本次股权转让时朗新科技
的账面净资产为 50,576,653.02 元人民币，Topnew 持有新朗新开曼的股份对应朗
新科技的净资产为人民币 2,528,832.65 元人民币。因此，无论本次股权转让的转
让对价或 Topnew 持有的股份对应朗新科技的净资产均低于 Topnew 取得朗新开曼
股权时支付的对价中对应朗新有限的部分。因此本次转让的转让方 Topnew 实际上
不存在应税的股权转让所得，不存在应缴而未缴的所得税。
根据 2015 年 8 月 7 日填报并加盖备案章的《扣缴企业所得税合同备案登记表》，
本次股权转让已在无锡市高新技术开发区国家税务局备案。根据发行人的说明，无
锡市高新技术开发区国家税务局亦未要求就此次股权转让补缴所得税。
第（7）次股权转让
根据发行人的说明，相关各方已就本次股权转让纳税问题与相关税务主管部门进行
沟通，并就纳税主体和纳税金额等事项相关税务主管部门进行了确认。
根据《税收通用缴款书》（苏国缴电 1418825），就朗新 BVI 股权转让应缴税款，
朗新科技向无锡市高新技术开发区国家税务局代扣代缴企业所得税 2,732,129.31
元，适用税率为 10%。根据《税收缴款书》（苏地缴电 00180200），朗新 BVI 向江
苏省无锡地方税务局第一税务分局缴纳印花税 62,881 元，适用税率为 0.5%。据此，
各方已就本次股权转让相应依法纳税。
根据江苏省无锡市地方税务局第一税务分局 2015 年 7 月 24 日分别出具的纳税人
涉税信息查询结果，自 2012 年 1 月 1 日起，未发现徐长军、郑新标存在行政处罚
税收违法违规行为。
发行人实际控制人徐长军、郑新标已出具承诺：如有关税收主管部门要求徐长军、
郑新标或其控制的发行人原境外其他时任股东就自海外红筹架构搭建至最终红筹
架构解除过程中的股权转让事宜补缴税款，徐长军、郑新标将履行全部法定纳税义
3-3-1-6-17
务；如因此给发行人造成任何损失和开支，由徐长军、郑新标承担。
3. 外汇登记
根据本所律师的核查，自《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融
资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）（‖75 号文‖）于 2005
年 11 月 1 日生效后，徐长军、郑新标未按要求就其投资境外红筹架构公司返程投
资朗新有限办理境外投资外汇登记手续。
根据国家外汇管理局无锡市中心支局 2012 年 10 月 29 日下发的《行政处罚决定书》
（锡汇检罚字[2012]第 12 号），因徐长军因未就其拥有的 China Resources、新朗
新开曼及朗新 BVI 等境外特殊目的公司向外汇局申请办理境外投资外汇登记，违
反了 75 号文的有关规定，国家外汇管理局无锡市中心支局责令其改正并处以 5 万
元人民币的罚款。
根据国家外汇管理局无锡市中心支局 2014 年 11 月 21 日下发的《行政处罚决定书》
（锡汇检罚字[2014]第 16 号），因徐长军因未就其拥有的境外特殊目的公司
Fairwise 向外汇局申请办理境外投资外汇登记，违反了《国家外汇管理局关于境内
居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发
[2014]37 号）2（―37 号文‖）的有关规定，国家外汇管理局无锡市中心支局责令其
改正并处以 5 万元人民币的罚款。
根据国家外汇管理局无锡市中心支局 2012 年 10 月 29 日下发的《行政处罚决定书》
（锡汇检罚字[2012]第 11 号），因郑新标因未就其拥有的 Chin Yue、LS Investment、
新朗新开曼及朗新 BVI 等境外特殊目的公司向外汇局申请办理境外投资外汇登记，
违反了 75 号文的有关规定，国家外汇管理局无锡市中心支局责令其改正并处以 5
万元人民币的罚款。
根据国家外汇管理局无锡市中心支局 2014 年 11 月 21 日出具的《外汇违规行政处
罚记录证明》，徐长军已足额缴纳上述罚款，于 2012 年 11 月 9 日完成 75 号文补
登记，于 2014 年 11 月 21 日完成 37 号文补登记；郑新标已足额缴纳上述罚款，
并于 2012 年 11 月 9 日完成 75 号文补登记；上述违规行为未列入外汇管理局重大
外汇违规行为界定标准。
根据经国家外汇管理局江苏省分局于 2014 年 11 月 10 日确认的《境内居民个人境
外投资外汇登记表》，徐长军已就其投资发行人前身的境外红筹架构公司及发行人
红筹落地情况办理境外投资外汇登记手续，其境外投资的企业的情况如下：
出资额 股比
特殊目的公司 注册地 注册日 总资产
（美元） （%）
Hey Wah Holding
1 3 BVI 2003.03.04 727.22 万美元 2,300 100
Limited
2 Fairwise Tecnology BVI 2005.03.08 4986.85 万人民币 1 100
2
系 75 号文的替代性规定。
3
2012 年 11 月 26 日，China Resources 更名为 Hey Wah Holding Limited（羲华控股有限公司）。
3-3-1-6-18
出资额 股比
特殊目的公司 注册地 注册日 总资产
（美元） （%）
Limited
根据徐长军的说明，其在 2014 年根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目
的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）申请
办理个人境外投资外汇登记时，外汇管理部门告知仅登记申请人直接投资并持有权
益的境外企业，对该等境外企业的子企业不再登记，故本登记表中未包括新朗新开
曼和朗新 BVI。
根据经国家外汇管理局江苏省分局于 2013 年 5 月 21 日确认的《境内居民个人境
外投资外汇登记表》，郑新标已就其投资发行人前身的境外红筹架构公司及发行人
红筹落地情况办理境外投资外汇登记手续，其境外投资的企业情况如下：
净资产 总资产 股比
特殊目的公司 注册地 注册日
（万美元） （万美元） （%）
Pok Yun Holding
1 4 BVI 2000.08.10 164.66 164.66 100
Limited
Kwan Yin Holding
2 5 BVI 2003.01.06 164.66 164.66 100
Limited
Longshine Technology
3 6 Cayman 2010.03.18 2000.00 2000.00 16.466
Holding Ltd
Longshine Information
4 Technology Company BVI 1999.09.22 2000.00 2000.00 16.466
7
Limited
综 上 所 述 ， 本 所 律 师 认 为 ， 发 行 人 实 际 控 制 人 徐 长 军 未 就 其 拥 有 的 China
Resources、新朗新开曼、朗新 BVI 及 Fairwise 等境外特殊目的公司向外汇局申
请办理境外投资外汇登记，发行人实际控制人郑新标未就其拥有的 Chin Yue、LS
Investment、新朗新开曼及朗新 BVI 等境外特殊目的公司向外汇局申请办理境外投
资外汇登记，违反了 75 号文/37 号文的有关规定，但徐长军、郑新标已就其历史
上存在的未能遵守 75 号文/37 号文的情形接受了外汇管理部门的处罚，足额缴纳
罚款，并已就其持有境外特殊目的公司的股权及发行人红筹落地情况按照 75 号文
/37 号文的要求补充办理了境外投资外汇登记和变更登记，因此发行人的实际控制
人徐长军和郑新标历史上曾存在违反 75 号文/37 号文的情形不构成本次发行及上
市的实质性障碍。
(三) 海外投资者具体情况，其取得股权及之后股权转让或股权回购的过程，交易价格
及定价依据，是否存在股份代持或其他利益安排，是否与发行人及其实际控制人
之间存在可能影响控股权的安排或约定
根据发行人为提供的文件和说明，2005 年 6 月，ESM 收购朗新 BVI 前，朗新 BVI
的海外投资者包括：（1）Intel Pacific, Inc., 一家成立于美国特拉华州的有限责任
4
2012 年 11 月 23 日，Chin Yue 更名为 Pok Yum Holding Limited（朴润控股有限公司）。
5
2012 年 11 月 23 日，LS Investment 更名为 Kwan Yin Holding Limited（群英控股有限公司）。
6
即新朗新开曼。
7
即朗新 BVI。
3-3-1-6-19
公司，系英特尔公司（NASDAQ:INTC）的下属公司；2）the Goldman Sachs Group,
Inc., 即高盛集团（NYSE: GS），一家成立于美国特拉华州的有限责任公司；（3）
Stone Street Fund 2000, L.P. 一家成立于美国特拉华州的有限合伙，为一家股权
投资基金；（4）Bridge Street Special Opportunities Fund 2000, L.P., 一家成立于
美国特拉华州的有限合伙，为一家股权投资基金；以及（5）Psinet Strategic
Investments, Inc. 一家成立于美国特拉华州的有限责任公司，因特网服务提供商
PSINet（NASDAQ：PSIX）的下属公司；PSINet 于 2001 年从 NASDAQ 退市并
宣布破产，Psinet Strategic Investments, Inc.持有朗新开曼的股权由 Saints Capital
IV L.P.承接，Saints Capital IV L.P.为一家成立于美国加利福尼亚州的有限合伙，
从事股权投资业务。
根据发行人为提供的文件和说明，2010 年 4 月，发行人实际控制人回购朗新 BVI
控制权后，朗新 BVI 的海外投资者包括：（1）IDG - Accel China Capital L.P., 一
家成立于开曼群岛的有限合伙；以及（2）IDG - Accel China Capital Investors L.P,
一家成立于开曼群岛的有限合伙。上述两家有限合伙为 IDG 集团公司的下属企业。
根据发行人为提供的文件和说明，上述海外投资者取得股权及之后股权转让的过程
主要包括：（1）2000 年 7 月，Intel Pacific, Inc., the Goldman Sachs Group, Inc.,
Stone Street Fund 2000, L.P., Bridge Street Special Opportunities Fund 2000,
L.P.,以及 Psinet Strategic Investments, Inc.认购朗新开曼增发的优先股；（2）2005
年 6 月，朗新开曼将其持有的全部朗新 BVI 股份转让给 ESM；（3）2010 年 4 月
及 2012 年 11 月，IDG - Accel China Capital L.P.和 IDG - Accel China Capital
Investors L.P.认购新朗新开曼的增资；（4）2010 年 4 月及 2012 年 2 月，新朗新
开曼向 ESM 回购朗新 BVI 全部股权。上述过程具体情况请见本反馈问题第（二）
项的答复。
根据发行人提供的相关交易合同，上述 4 次增资及股权转让的交易价格分别为：
（1）Intel Pacific, Inc.以 6,999,999.24 美元的价格认购朗新开曼增发优先股
808,314 股；the Goldman Sachs Group, Inc.以 5,500,000.64 美元的价格认购朗
新开曼增发优先股 635,104 股；Stone Street Fund 2000, L.P.以 999,996.18 美元
的价格认购朗新开曼增发优先股 115,473 股；Bridge Street Special Opportunities
Fund 2000, L.P.以 500,002.42 美元的价格认购朗新开曼增发优先股 57,737 股；
Psinet Strategic Investments, Inc.以 2,000,001.02 美元的价格认购朗新开曼增发
优先股 230,947 股。上述投资者共计以 15,999,999.50 美元的价格认购朗新开曼发
行的 1,847,575,股优先股；
（2）朗新开曼将其持有的全部朗新 BVI 股份转让给 ESM 的价格为 3,300 万美元，
其中归属于 Intel Pacific, Inc., the Goldman Sachs Group, Inc., Stone Street Fund
2000, L.P., Bridge Street Special Opportunities Fund 2000, L.P.,及 Saints Capital
IV L.P.的转让价款为 1,700 万美元，由该等投资者按比例分配；
（3）2010 年 4 月，IDG - Accel China Capital L.P.和 IDG - Accel China Capital
3-3-1-6-20
Investors L.P.以 2,700 万美元的价格认购新朗新开曼增发的优先股 5,850 万股，后
转换为普通股 3,150 万股，占新朗新开曼 45%的股份；2012 年 11 月，IDG - Accel
China Capital L.P.和 IDG - Accel China Capital Investors L.P.以 300 万美元的价格
认购新朗新开曼增发的普通股 2,880,658 股，占新朗新开曼 3.95%的股份；
（4）新朗新开曼向 ESM 回购朗新 BVI 全部股权的价格为 3,300 万美元。
根据发行人的说明，上述增资/股权转让价格均为由交易各方根据发行人前身杭州
朗新/朗新有限及实达朗新/朗新信息业务发展预测进行估值，最终通过商业谈判确
定各方可以接受的交易价格。
根据发行人实际控制人徐长军、郑新标出具的声明及本所律师对相关交易文件的审
阅，截至本法律意见书出具之日，上述海外投资者不存在股份代持或其他利益安排，
与发行人及其实际控制人之间不存在影响发行人控股权的安排或约定。
综上所述，本所律师认为，发行人已按照要求披露了海外投资者的具体情况，其取
得股权及股权转让的过程及交易价格，该等交易价格为交易各方通过商业谈判确认
的价格；上述海外投资者不存在股份代持或其他利益安排，与发行人及其实际控制
人之间不存在影响发行人控股权的安排或约定。
(四) 2010 年至 2012 年期间徐长军、郑新标将其持有朗新新开曼权益交由 Lau Lee
Kwok 和 Ho Chi Sing 来代持的真实原因，2012 年 6 月代持关系的解除是否彻底，
是否仍存在委托或信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；
1. 建立代持关系原因
2010 年 4 月，发行人实际控制人徐长军、郑新标利用其通过 Chin Yue、LS
Investment、China Resources、Topnew/Fairwise 间接控制的新朗新开曼从 ESM
回购朗新 BVI 控制权时，由于交易时间紧张，不能及时完成该等红筹架构公司的
境外投资外汇登记手续，因此安排具有境外身份的人士 Lau Lee Kwok 和 Ho Chi
Sing 进行代持。
2. 代持关系的解除
根据 2012 年 6 月 25 日 Ho Chi Sing 与郑新标签署的《股权转让协议》及 Ho Chi Sing
出具的确认函， Ho Chi Sing 将其所代持的 20 股 Chin Yue 股份无偿转让给郑新
标，原代持关系终止。2012 年 7 月 16 日，就上述解除代持关系的股权转让，Chin
Yue 在 BVI 公司注册机构办理了登记。
根据 2012 年 6 月 25 日 Ho Chi Sing 与郑新标签署的《股权转让协议》及 Ho Chi Sing
出具的确认函，Ho Chi Sing 将其所代持的 50,000 股 LS Investment 股份无偿转让
给郑新标，原代持关系终止。2012 年 7 月 16 日，就上述解除代持关系的股权转
让，LS Investment 在 BVI 公司注册机构办理登记。
根据 2012 年 6 月 25 日 Ho Chi Sing 与徐长军签署的《股权转让协议》及 Ho Chi Sing
出具的确认函，Ho Chi Sing 将其所代持的 1 股 China Resources 股份无偿转让给
3-3-1-6-21
徐长军，原代持关系终止。2012 年 7 月 16 日，就上述解除代持关系的股权转让，
China Resources 在 BVI 公司注册机构办理了登记。
根据 2014 年 8 月 29 日 Lau Lee Kwok 与徐长军签署的《股权转让协议》，Lau Lee
Kwok 将其所代持的 1 股 Fairwise8股份无偿转让给徐长军，原代持关系终止。
根据徐长军、郑新标出具的情况说明，名义股东 Lau Lee Kwok、Ho Chi Sing 将
全部代持股权分别转让给徐长军、郑新标后，Chin Yue、LS Investment、China
Resources 和 Fairwise/Topnew 不存在代持股权的情形，不存在委托或信托持股情
形，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，Lau Lee Kwok 和 Ho Chi Sing 将其持有 Chin Yue、LS
Investment、China Resources 和 Topnew 的全部代持股权分别转让给徐长军、郑
新标后，Lau Lee Kwok、Ho Chi Sing 与徐长军、郑新标就 Chin Yue、LS
Investment、China Resources 和 Topnew 股权的代持关系已经彻底解除，Chin
Yue、LS Investment、China Resources 和 Topnew 不存在代持股权的情形，不存
在委托或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
(五) 境外主体是否仍拥有与发行人业务相关资产，相关资产是否已完整转回至发行人，
北京实达朗新与杭州朗新之间的关系
1. 境外主体拥有的资产
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人已将朗新 BVI 持有朗新有限的全部
股权转让给无锡朴华、无锡群英和 Yue Qi 并完成全部变更登记手续。红筹落地完
成后，为搭建红筹结构之目的而设立的各境外主体不再直接或间接持有朗新有限的
股权。
红筹落地完成后，境外主体拥有资产的情况如下：
境外主体 拥有资产 与发行人业务的关系
1 朗新开曼 未拥有任何资产 /
Hey Wah Holding 新朗新开曼 36.361%的 新朗新开曼未从事任何运营、不存在任
2 9
Limited 股权 何业务
易汇伟达未从事任何运营、不存在任何
持有易汇伟达 100%的
业务；朗新天霁的主营业务是人力资源
股权，并通过易汇伟达
3 Fairwise 软件的开发和销售，为标准化的办公软
持有朗新天霁 54.44%
件产品，所产生产品的功能用途、客户
的股权
群显著不同，主营业务亦可以清晰区分
4 Topnew 未拥有任何资产 /
Pok Yun Holding 新朗新开曼 8.233%的 新朗新开曼未从事任何运营、不存在任
5 10
Limited 股权 何业务
Kwan Yin Holding
6
Limited
11 新朗新开曼 8.233%的 新朗新开曼未从事任何运营、不存在任
8
Fairwise 的全资子公司 Topnew 已于 2012 年 7 月 16 日将其持有的新朗新开曼的全部股权转让给 China
Resources，即从 2012 年 7 月 16 日起，Fairwise/Topnew 不再是朗新有限的间接股东。
9
即 China Resources。
10
即 Chin Yue。
3-3-1-6-22
境外主体 拥有资产 与发行人业务的关系
股权 何业务
Longshine Technology 朗新 BVI 未从事任何运营、不存在任何
7 12 朗新 BVI100%的股权
Holding Ltd 业务
Longshine Information 除红筹落地时取得的朗
8 Technology Company 新有限转让价款外未拥 /
13
Limited 有任何资产
据此，本所律师认为，在朗新 BVI 将持有发行人的全部股权转让给无锡朴华、无
锡群英和 Yue Qi 后，上述境外主体不再拥有任何与发行人业务和经营相关的资产。
2. 北京实达朗新与杭州朗新之间的关系
根据发行人提供的文件及说明，实达朗新的前身朗新电子于 1996 年由徐长军、郑
新标等自然人设立。1997 年，实达集团向朗新电子进行增资，并持有增资后朗新
电子 51%的股权，朗新电子原股东持有朗新电子 49%的股权，朗新电子同时更名
为实达朗新。1999 年，发行人实际控制人通过搭建境外红筹架构引入海外投资人，
完成了对实达朗新控制权的收购，实达朗新随后更名为北京朗新信息系统有限公司
（以下简称―朗新信息‖）。2003 年，发行人实际控制人利用同一境外红筹架构在境
内设立了发行人前身杭州朗新。2005 年，ESM 收购朗新信息和杭州朗新的共同控
股股东朗新 BVI，因此间接收购了朗新信息和杭州朗新。2010 年 4 月，发行人实
际控制人利用调整后的境外红筹架构向 ESM 回购朗新 BVI，因此间接回购了朗新
信息和杭州朗新。自 2010 年 12 月起，朗新 BVI 分两次向华为软件技术有限公司
（以下简称―华为软件‖）转让其持有的朗新信息的全部股权，朗新信息随后更名为
北京华为朗新科技有限责任公司（以下简称―华为朗新‖）。
据此，所律师认为，华为软件收购朗新信息前，朗新信息与杭州朗新为同一股东控
制的兄弟公司，华为软件收购朗新信息后，华为朗新与发行人不存在任何关联关系。
(六) 朗新 BVI 等境外上市主体所获得的境外融资资金及境外分红、资本变动收入是否
按规定调回境内。
根据发行人提供的相关文件和说明，境外主体曾获得 2 次境外融资，（1）2000 年
7 月，Intel Pacific, Inc., the Goldman Sachs Group, Inc., Stone Street Fund 2000,
L.P., Bridge Street Special Opportunities Fund 2000, L.P.,以及 Psinet Strategic
Investments, Inc. 以 15,999,999.50 美元的价格认购朗新开曼增发的优先股，该笔
融资资金已经调回境内用于向实达集团收购实达朗新的股权及投资杭州朗新；（2）
2010 年 4 月及 2012 年 11 月，IDG - Accel China Capital L.P.和 IDG - Accel China
Capital Investors L.P.以 30,000,000 美元的价格认购新朗新开曼的增资，该笔融资
资金已经用于向 ESM 收购朗新 BVI 的全部股权。
根据发行人的说明和本所律师的核查，发行人在红筹落地前从未向其股东朗新 BVI
11
即 LS Investment。
12
即新朗新开曼。
13
即朗新 BVI。
3-3-1-6-23
进行过分红，朗新 BVI 也从未向朗新开曼和新朗新开曼进行分红。
根据发行人的说明和本所律师的核查，朗新 BVI 等境外上市主体在发行人境外红
筹结构变动以及红筹落地过程中存在资本变动收入，但截至目前尚未调回境内。根
据发行人的说明、本所律师的核查以及本所律师对主管外汇管理部门的访谈，（1）
对于 75 号文生效前产生的资本变动收入，因当时无明确的规定要求调回境内，因
此相关资本变动收入未调回应不违反当时有效的强制性规定；（2）75 号文生效后
至徐长军和郑新标 2013 年 5 月完成补办个人境外投资外汇登记前，因徐长军和郑
新标未办理个人境外投资外汇登记，故上述资本变动收入实际上无法经外汇管理部
门批准后调回境内；（3）徐长军和郑新标在补办 75 号文外汇登记时，外汇管理部
门未要求朗新 BVI 等境外上市主体将相关资本变动收入调回境内；鉴于取代 75 号
文的 37 号文中并无资本变动收入调回的强制性规定，因此在 37 号文生效实施后，
外汇管理部门不再强制性要求朗新 BVI 等境外上市主体将其资本变动收入调回境
内。
根据徐长军和郑新标出具的承诺，如相关法律法规明确规定或主管外汇管理部门要
求朗新 BVI 等境外上市主体将其资本变动收入调回境内，徐长军和郑新标将尽快
促使朗新 BVI 等境外上市主体依法将其资本变动收入调回境内。
综上所述，本所律师认为，境外主体获得的境外融资已调回境内及用于向 ESM 收
购朗新 BVI 的全部股权；境外主体在发行人红筹落地前未获得过任何分红；境外
主体在发行人境外红筹结构变动以及红筹落地过程中存在的资本变动收入尚未调
回境内的情形不违反 37 号文的规定，发行人实际控制人已出具承诺，将根据相关
法律法规明确规定或主管外汇管理部门的要求依法将其资本变动收入调回境内。
二. 反馈问题 3
申请材料显示，2012 年 12 月，朗新有限实施了债转股增资，股东朗新 BVI 将对
朗新有限的 1,100 万美元债权转为注册资本。请发行人说明 2012 年 12 月实施的
债转股增资中相关债权的具体形成过程，借款逐笔发生的时间、金额，是否真实，
历次借款协议的主要内容，借款债权转为股权的具体情况，是否存在未转为股权的
债权，未转为股权的借款的清偿情况，是否存在纠纷或者潜在纠纷，债转股的定价
依据及其合理性。请发行人提供相关的借款协议及股东会决议。请保荐机构、发行
人律师核查并发表明确意见。
答复：
(一) 2012 年 12 月实施的债转股增资中相关债权的具体形成过程，借款逐笔发生的时
间、金额，是否真实，历次借款协议的主要内容
根据发行人的说明，为了推动发行人业务发展和布局，发行人原股东朗新 BVI 对
发行人提供了 3 次股东借款。经查阅历次借款的境内机构外债签约情况表、借款协
议、股东会决议等文件，借款逐笔发生的时间、金额如下表所示：
3-3-1-6-24
借款合同签约日 金额（万美元）
1 2008.2.18 90
2 2011.8.28 300
3 2011.12.15 710
合计 1,100
历次借款协议的主要内容如下：
借款合同签约日 金额（万美元） 借款期限 利息 支付方式
2008.2.18 90 一年期
2011.8.28 300 二年期 0 美元
2011.12.15 710 二年期
根据本所律师对历次借款的境内机构外债签约情况表和相关银行入账凭证的查阅，
以上各笔借款均真实存在。
(二) 借款债权转为股权的具体情况
根据发行人提供的相关文件和说明，上述 3 笔借款债权转为股权的具体情况如下：
2011 年，凭借在电力信息化领域耕耘多年积累的技术能力和服务经验，发行人将
公司战略定位为“智能电网与新能源时代领先的技术与服务提供商”。发行人当时
股东朗新 BVI 决定将上述 3 笔借款共计 1,100 万美元转增为注册资本，用于支持
发行人的后续发展。
2012 年 10 月 21 日，朗新有限董事会作出董事会决议，同意朗新 BVI 对朗新有限
的 1,100 万美元的外债转为注册资本。
2012 年 10 月 21 日，朗新 BVI 作出的股东决定，同意将其对朗新有限的 1,100 万
美元的外债转为注册资本，朗新有限的注册资本由 900 万美元增加至 2,000 万美
元。
(三) 是否存在未转为股权的债权，未转为股权的借款的清偿情况，是否存在纠纷或者
潜在纠纷，债转股的定价依据及其合理性。
根据发行人 2012 年的经审计的财务报表及 IDG - Accel China Capital L.P. 、IDG -
Accel China Capital Investors L.P.、徐长军、郑新标出具的说明，朗新 BVI 对发行
人/朗新有限的全部借款均已转为股权，不存在未转为股权的债权，不存在纠纷或
者潜在纠纷。
债转股增资的定价为每 1 美元债权转为朗新有限的注册资本 1 美元。由于债转股
增资时朗新 BVI 是朗新有限的唯一股东，因此不存在债转股的定价不合理问题。
综上所述，本所律师认为，发行人债转股增资中历次借款是真实的，朗新 BVI 已
将其对发行人/朗新有限的全部债权转为股权，不存在纠纷或潜在纠纷，债转股增
资的定价是合理的。
三. 反馈问题 4
申请材料显示，2013 年 7 月和 2014 年 6 月，发行人先后引入国开博裕、诚柏基
3-3-1-6-25
金、海南华兴、上海云鑫作为股东。请发行人：（1）补充说明发行人先后引入投资
机构国开博裕、诚柏基金、海南华兴、上海云鑫作为股东的目的，其对发行人业务、
技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响；（2）补充说明上述转让或增资价
格及定价依据、投资倍数是否符合商业逻辑，出资资金的来源，是否存在纠纷或潜
在纠纷，是否存在委托持股、信托持股、是否存在利益输送；（3）补充披露国开博
裕、诚柏基金、海南华兴、上海云鑫的详细情况，包括成立时间、股东（合伙人）
结构、注册资本和实收资本、实际控制人及权益受益人、主营业务、主要财务数据
等；（4）补充说明国开博裕、诚柏基金、海南华兴、上海云鑫及其股东（合伙人）
和实际控制人（权益受益人）与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员
及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间的关系；（5）请保荐机构及发
行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金
监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序，并对上述问题发表明确意
见。
答复：
(一) 引入投资机构国开博裕、诚柏基金、海南华兴、上海云鑫作为股东的目的，其对
发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响
根据发行人的说明，国开博裕、天津诚柏、海南华兴 3 家私募股权投资基金为财务
投资者，上述各方的入股补充了公司营运资金，提高了发行人公司治理及管理水平，
推动了发行人企业规范化运作，除此之外对发行人业务、技术等方面没有明显影响。
上海云鑫是浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司（以下简称―蚂蚁金服‖）的全资子
公司，发行人从 2013 年起与蚂蚁金服的子公司支付宝（中国）网络技术有限公司
在公共事业互联网缴费等业务领域开展合作，由于双方的合作卓有成效，2014 年
蚂蚁金服作为战略投资者通过上海云鑫向发行人增资，上海云鑫的入股对发行人及
其关联公司在互联网创新业务拓展、云计算技术应用等方面的合作稳定性都带来了
很大助益。
(二) 补充说明上述转让或增资价格及定价依据、投资倍数是否符合商业逻辑，出资资
金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股、是否存在
利益输送
国开博裕、天津诚柏、海南华兴和上海云鑫的增资/转让价格及定价依据如下：
时间 增资方/受让方 增资/转让价格 定价依据
国开博裕
交易各方通过基于公平原则的商业谈判，以投前估
人民币 55 元/
2013.07 天津诚柏 值为发行人当年预测净利润 1.1 亿元人民币的 10
每美元出资额
倍市盈率，确定增资及股权转让价格
海南华兴
交易各方通过基于公平原则的商业谈判，以投前估
人 民 币 13.39
2014.06 上海云鑫 值为发行人当年预测净利润 1.5 亿元人民币的 15
元/股
倍市盈率，确定增资价格
3-3-1-6-26
根据国开博裕、天津诚柏和海南华兴出具的声明函，上述投资人出资资金来源于自
有资金，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、信托持股，不存在利益输送
等情形。
根据上海云鑫出具的股东调查函，其持有发行人的权益均系直接持有，不存在任何
代持或委托持股的情况，该等股份上未设置任何他项权利。
据此，本所律师认为，国开博裕、诚柏基金、海南华兴和上海云鑫的出资资金来源
于自有资金，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、信托持股，不存在利益
输送等情形。
(三) 补充披露国开博裕、诚柏基金、海南华兴、上海云鑫的详细情况，包括成立时间、
股东（合伙人）结构、注册资本和实收资本、实际控制人及权益受益人、主营业
务、主要财务数据等
1． 国开博裕
根据国开博裕出具的声明和本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询，国开博
裕成立于 2013 年 1 月 25 日，全体合伙人的认缴的出资额为人民币 4,890,000,000，
实缴出资额变更为人民币 4,556,211,290.84 元。根据国开博裕出具的声明，国开
博裕由博裕东直（上海）股权投资管理有限责任公司控制。国开博裕的出资结构如
下：
认缴出资额
合伙人 类型 出资比例（%）
（万元）
国开博裕东直（上海）股权投资管理合
1 普通合伙人 7,300 1.4928
伙企业（有限合伙）
2 国创开元股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 100,000 20.4499
3 日照钢铁控股集团有限公司 有限合伙人 50,000 10.2249
4 上海嘉定创业投资管理有限公司 有限合伙人 10,000 2.0450
5 天津远为创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 40,000 8.1800
6 上海骏瑞投资有限公司 有限合伙人 30,000 6.1350
7 中国信达资产管理股份有限公司 有限合伙人 30,000 6.1350
8 鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司 有限合伙人 18,000 3.6810
9 内蒙古盛泰投资有限公司 有限合伙人 20,000 4.0900
10 国开厚德（北京）投资基金有限公司 有限合伙人 50,000 10.2249
11 赵钧 有限合伙人 1,500 0.3067
12 虞锋 有限合伙人 6,000 1.2270
13 上海嵩全投资管理有限公司 有限合伙人 1,000 0.2045
14 达孜基石创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 3,000 0.6135
15 昆山创新股权投资企业（有限合伙） 有限合伙人 10,000 2.0450
3-3-1-6-27
认缴出资额
合伙人 类型 出资比例（%）
（万元）
16 上海富融投资有限公司 有限合伙人 50,000 10.2249
17 潘文博 有限合伙人 1,000 0.2045
18 中银投资资产管理有限公司 有限合伙人 49,200 10.0613
19 深圳市博睿财智控股有限公司 有限合伙人 5,000 1.02249
20 拉萨元都投资咨询有限公司 有限合伙人 5,000 1.02249
21 夏美英 有限合伙人 1,000 0.2045
22 黄爱莲 有限合伙人 1,000 0.2045
合计 489,000 100.0000
国开博裕的普通合伙人并执行事务合伙人为国开博裕东直（上海）股权投资管理合
伙企业（有限合伙），国开博裕东直（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
的出资结构如下：
合伙人 类型 出资比例（%）
1 博裕东直（上海）股权投资管理有限责任公司 普通合伙人 5.48
2 黄爱莲 有限合伙人 24.66
3 夏美英 有限合伙人 24.66
4 陶融 有限合伙人 45.20
合计 100.00
国开博裕东直（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人并执行事
务合伙人为博裕东直（上海）股权投资管理有限责任公司，博裕东直（上海）股权
投资管理有限责任公司的唯一股东为博裕（上海）股权投资管理有限责任公司，博裕
（上海）股权投资管理有限责任公司的股权结构如下：
股东 股权比例（%）
1 黄爱莲 50
2 夏美英 50
合计 100
根据国开博裕出具的声明，国开博裕的主营业务是股权投资、投资管理及投资咨询
服务，其最近一年主要财务数据如下：
2016.12.31/2016 年 1-12 月（人民币万元）
总资产 715,321
净资产 714,779
营业收入 231,733
净利润 221,584
2． 天津诚柏
根据天津诚柏出具的声明和本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询，天津诚
3-3-1-6-28
柏成立于 2008 年 4 月 21 日，全体合伙人的认缴的出资额为人民币 1,460,700,000
元，实缴出资额为人民币 1,460,700,000 元。根据天津诚柏出具的声明，天津诚柏
由田溯宁实际控制。天津诚柏的出资结构如下：
合伙人 类型 出资比例（%）
1 诚柏（天津）投资管理有限公司 普通合伙人 2.0538
2 中国科学院国有资产经营有限责任公司 有限合伙人 6.8460
3 全国社保基金理事会 有限合伙人 34.2302
4 天津诚柏财成股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 30.1568
5 泰康人寿保险股份有限公司 有限合伙人 19.8535
6 北京诚柏恒赢投资中心（有限合伙） 有限合伙人 3.4299
7 北京诚柏恒远投资中心（有限合伙） 有限合伙人 3.4299
合计 100.0000
天津诚柏的普通合伙人并执行事务合伙人为诚柏（天津）投资管理有限公司，诚柏
（天津）投资管理有限公司的股权结构如下：
股东 股权比例（%）
1 宁夏诚贝投资咨询有限公司 95.00
2 田溯宁 4.50
3 鄂立新 5.00
合计 100.00
宁夏诚贝投资咨询有限公司的唯一股东为田溯宁。
持有天津诚柏 30%以上出资的天津诚柏合伙人为全国社保基金理事会和天津诚柏
财成股权投资合伙企业（有限合伙）。天津诚柏财成股权投资合伙企业（有限合伙）
的出资结构如下：
合伙人 类型 出资比例（%）
1 诚柏（天津）投资管理有限公司 普通合伙人 1.14
14
2 北京盈生富通投资有限公司等 34 名法人和自然人 有限合伙人 98.86
合计 100.00
根据天津诚柏出具的声明，天津诚柏的主营业务是股权投资，其最近一年主要财务
数据如下：
2016.12.31/2016 年 1-12 月（人民币万元）
总资产 189,358.91
净资产 188,185.86
营业收入 15,600.27
净利润 13,698.04
3． 海南华兴
根据海南华兴出具的声明和本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询，海南华
14
该 34 名法人和自然人分别持有天津诚柏财成股权投资合伙企业（有限合伙）的出资比例均不高于 10%。
3-3-1-6-29
兴成立于 2011 年 7 月 22 日，全体合伙人的认缴和实缴出资额为人民币 14,500 万
元。根据海南华兴出具的声明，海南华兴由上海华石投资有限公司控制。海南华兴
的出资结构如下：
合伙人 类型 出资比例（%）
1 上海华石投资有限公司 普通合伙人 1.1034
2 海南华兴基石创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 17.5172
3 苏州博懋创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 15.1724
4 重庆市徽宏创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 13.7931
5 徐燕 有限合伙人 13.7931
6 华瑞明泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 10.3448
7 徐少颖 有限合伙人 10.3448
8 西藏贸年投资有限公司 有限合伙人 6.8966
9 汤华 有限合伙人 4.1379
10 上海易道投资发展有限公司 有限合伙人 3.4483
11 许纬 有限合伙人 3.4483
合计 100.0000
海南华兴的普通合伙人上海华石投资有限公司的股权结构如下：
股东 股权比例（%）
1 包锦堂 99
2 王新卫 1
合计 100
根据海南华兴出具的声明，海南华兴的主营业务是股权投资，其最近一年主要财务
数据如下：
201612.31/2016 年 1-12 月（人民币万元）
总资产 12,979.97
净资产 12,615.79
营业收入 0
净利润 -478.08
4． 上海云鑫
根据上海云鑫出具的声明和本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询，上海云
鑫成立于 2014 年 2 月 11 日，注册资本和实收资本均为人民币 45,178.2336 万元，
唯一股东为蚂蚁金服。根据上海云鑫出具的声明，其实际控制人为马云。
蚂蚁金服的股权结构如下：
股东 股权比例（%）
1 杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙） 42.28
2 杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙） 34.15
3 全国社会保障基金理事会等 21 家股东 23.57
合计 100.00
3-3-1-6-30
杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
合伙人 类型 出资比例（%）
1 杭州云铂投资咨询有限公司 普通合伙人 0.47
2 马云等 3 名自然人和机构 有限合伙人 99.53
合计 100.00
杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
合伙人 类型 出资比例（%）
1 杭州云铂投资咨询有限公司 普通合伙人 0.05
2 彭董等 25 名自然人 有限合伙人 99.95
合计 100.0000
杭州云铂投资咨询有限公司的唯一股东为马云。
根据上海云鑫出具的声明，上海云鑫最近一年的主要财务数据如下：
2016.12.31/2016 年 1-12 月（人民币万元）
总资产 585,834.13
净资产 19,175.47
营业收入 3,520.69
净利润 -22,321.96
(四) 补充说明国开博裕、诚柏基金、海南华兴、上海云鑫及其股东（合伙人）和实际
控制人（权益受益人）与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及
其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间的关系
根据发行人的说明并经本所律师核查，（1）国开博裕的高级管理人员马雪征担任发
行人董事职务、上海云鑫的控股公司蚂蚁金服的高级管理人员倪行军担任发行人董
事职务；（2）报告期内，上海云鑫及其关联方与发行人发生过关联交易，关联交易
的具体情况已在《招股说明书》中进行了披露；（3）除上述情形外，国开博裕、诚
柏基金、海南华兴、上海云鑫及其股东（合伙人）和实际控制人（权益受益人）与
发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系
密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人
的客户与供应商不存在其他关联关系或者利益输送情形。
(五) 发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂
行办法》等相关法律法规履行登记备案程序，并对上述问题发表明确意见
发行人股东无锡朴华、无锡群英为发行人实际控制人出资设立的合伙企业，无锡富
赡、无锡羲华和无锡道元为发行人的员工持股平台，上述合伙企业不存在以非公开
方式向投资者募集资金设立投资基金的情形，不存在以进行投资活动为目的设立合
伙企业，资产由基金管理人管理的情形，亦不存在向他人支付管理费的情形，不属
于私募投资基金。
发行人股东上海云鑫是一家从事以自有资产对外投资的有限责任公司，不存在以非
3-3-1-6-31
公开方式向投资者募集资金设立公司的情形，不存在以进行投资活动为目的设立公
司，资产由基金管理人管理的情形，亦不存在向他人支付管理费的情形，不属于私
募投资基金。
发行人股东 Yue Qi 是一家在香港注册的有限公司，不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》规定的私募投资基金。
发行人股东国开博裕、天津诚柏及海南华兴为私募投资基金。根据国开博裕、天津
诚柏及海南华兴提供的资料并经本所律师核查，国开博裕的基金管理人国开博裕
（上海）股权投资管理有限责任公司已办理私募投资基金管理人登记手续，国开博
裕已办理私募投资基金备案手续；天津诚柏的基金管理人诚柏（天津）投资管理有
限公司已办理私募投资基金管理人登记手续，天津诚柏已办理私募投资基金备案手
续；海南华兴的基金管理人上海华石投资有限公司已办理私募投资基金管理人登记
手续，海南华兴已办理私募投资基金备案手续。
据此，本所律师认为，发行人股东中需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资及基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登
记备案程序的股东，均已备案登记。
四. 反馈问题 5
《招股说明书》披露，2013 年 3 月，由公司核心员工出资设立无锡富赡、无锡道
元、无锡羲华从控股股东无锡朴华及 YUE QI 等股东处受让发行人部分股权。请发
行人补充说明 2013 年 3 月设立员工持股平台-无锡富赡、无锡道元、无锡羲华的
原因及设立的具体情况，股东范围、选定依据及其在发行人的任职情况，股东结构
的变动情况，增资定价依据及其合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托
持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
(一) 无锡富赡、无锡道元、无锡羲华设立的原因和具体情况
1. 无锡富赡、无锡道元、无锡羲华的设立原因
无锡富赡、无锡道元、无锡羲华设立时的合伙人均为发行人的员工，包括经营管理
人员、关键岗位员工、技术、业务骨干和其他对发行人有特殊贡献的员工。为激励
该等人员在经营管理、技术研发、市场开拓等方面为发行人作出进一步贡献，维护
发行人的发展和稳定，发行人决定由该等员工合伙设立员工持股平台，并通过该等
持股平台持有发行人的股份。
2. 无锡富赡设立和取得发行人股份的情况
2013 年 2 月 1 日，郑新标等 14 名自然人共同签署了《无锡富赡股权投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资，设立无锡富赡。
2013 年 3 月 1 日，无锡富赡取得江苏省无锡市工商局颁发的《合伙企业营业执照》
3-3-1-6-32
（注册号：320200000205416）。
2013 年 3 月 20 日，Yue Qi 与无锡富赡签署《Yue Qi CAPITAL LIMITED 和无锡
富赡股权投资合伙企业（有限合伙）关于朗新科技（中国）有限公司之股权转让协
议》，Yue Qi 将其持有的朗新有限 1.415%的股权以人民币 2,148,676 元的价格转
让给无锡富赡。
2013 年 3 月 20 日，无锡朴华与无锡富赡签署《无锡朴华股权投资合伙企业（有
限合伙）和无锡富赡股权投资合伙企业（有限合伙）关于朗新科技（中国）有限公
司之股权转让协议》，无锡朴华将其持有的朗新有限 1.765%的股权以人民币
2,680,324 元的价格转让给无锡富赡。
2013 年 3 月 22 日，朗新有限就本次股权转让事宜在无锡市工商局新区分局办理
了工商变更登记。
3. 无锡道元设立和取得发行人股份的情况
2013 年 2 月 1 日，郑新标等 50 名自然人共同签署了《无锡道元股权投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资，设立无锡道元。
2013 年 2 月 6 日，无锡道元取得江苏省无锡市工商局颁发的《合伙企业营业执照》
（注册号：320200000205385）。
2013 年 3 月 20 日，无锡朴华与无锡道元签署《无锡朴华股权投资合伙企业（有
限合伙）和无锡道元股权投资合伙企业（有限合伙）关于朗新科技（中国）有限公
司之股权转让协议》，无锡朴华将其持有的朗新有限 2.508%的股权以人民币
3,807,265 元的价格转让给无锡道元。
2013 年 3 月 22 日，朗新有限就本次股权转让事宜在无锡市工商局新区分局办理
了工商变更登记。
4. 无锡羲华设立和取得发行人股份的情况
2013 年 2 月 1 日，郑新标等 50 名自然人共同签署了《无锡羲华股权投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资，设立无锡羲华。
2013 年 2 月 6 日，无锡羲华取得江苏省无锡市工商局颁发的《合伙企业营业执照》
（注册号：320200000205393）。
2013 年 3 月 20 日，无锡朴华与无锡羲华签署《无锡朴华股权投资合伙企业（有
限合伙）和无锡羲华股权投资合伙企业（有限合伙）关于朗新科技（中国）有限公
司之股权转让协议》，无锡朴华将其持有的朗新有限 2.747%的股权以人民币
4,169,935 元的价格转让给无锡羲华。
2013 年 3 月 22 日，朗新有限就本次股权转让事宜在无锡市工商局新区分局办理
了工商变更登记。
3-3-1-6-33
(二) 无锡富赡、无锡道元、无锡羲华的股东范围、选定依据及其在发行人的任职情况，
股东结构的变动情况
根据发行人的说明，无锡富赡、无锡道元、无锡羲华合伙人的选定范围主要包括其
设立时发行人的经营管理人员、关键岗位员工、技术、业务骨干和其他对发行人有
特殊贡献的员工，以员工自愿出资为原则选定。
1. 无锡富赡
无锡富赡设立时的合伙人情况如下：
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 在发行人处任职
1 郑新标 货币 4.0 1.070 总经理
2 华仁红 货币 190.0 50.802 副总经理
3 宋坚 货币 35.0 9.358 事业部副总经理
4 于国栋 货币 30.0 8.021 业务拓展总监
5 徐国贤 货币 15.0 4.011 业务部总经理
6 朱立 货币 8.0 2.139 事业部副总经理
7 陈飞 货币 5.0 1.337 研发部研发经理
8 见伟 货币 8.0 2.139 业务部总经理
9 项弋 货币 5.5 1.471 事业部总工程师
10 刘平 货币 3.5 0.936 行政部运营经理
11 许佳青 货币 40.0 10.695 业务拓展总监
12 韦向东 货币 10.0 2.674 咨询顾问
13 汪文军 货币 5.0 1.337 公共关系总监
副总经理、董事会
14 王慎勇 货币 15.0 4.011
秘书
合计 374.0 100.000
2013 年 3 月，郑新标向无锡富赡出资 50 万元，新加入骨干员工高经林向无锡富
赡出资 15 万元，无锡富赡的出资结构变更如下：
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑新标 货币 54 12.301
2 华仁红 货币 190 43.280
3 宋坚 货币 35 7.973
4 于国栋 货币 30 6.834
5 徐国贤 货币 15 3.417
6 高经林 货币 15 3.417
7 朱立 货币 8 1.822
8 陈飞 货币 5 1.139
9 见伟 货币 8 1.822
10 项弋 货币 5.50 1.253
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合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
11 刘平 货币 3.50 0.797
12 许佳青 货币 40 9.112
13 韦向东 货币 10 2.278
14 汪文军 货币 5 1.139
15 王慎勇 货币 15 3.417
合计 439 100.000
2013 年 6 月，各合伙人向无锡富赡同比例增资 43.9 万元，无锡富赡的股权结构变
更如下：
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑新标 货币 59.40 12.301
2 华仁红 货币 209 43.280
3 宋坚 货币 38.50 7.973
4 于国栋 货币 33 6.834
5 徐国贤 货币 16.50 3.417
6 高经林 货币 16.50 3.417
7 朱立 货币 8.8 1.822
8 陈飞 货币 5.5 1.139
9 见伟 货币 8.8 1.822
10 项弋 货币 6.05 1.253
11 刘平 货币 3.85 0.797
12 许佳青 货币 44 9.112
13 韦向东 货币 11 2.278
14 汪文军 货币 5.50 1.139
15 王慎勇 货币 16.50 3.417
合计 482.90 100.000
2014 年 4 月，华仁红将其持有无锡富赡 44 万元的出资额转让给郑新标，无锡富
赡的股权结构变更如下：
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑新标 货币 103.40 21.412
2 华仁红 货币 165 34.169
3 宋坚 货币 38.50 7.973
4 于国栋 货币 33 6.834
5 徐国贤 货币 16.50 3.417
6 高经林 货币 16.50 3.417
7 朱立 货币 8.80 1.822
8 陈飞 货币 5.50 1.139
3-3-1-6-35
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
9 见伟 货币 8.80 1.822
10 项弋 货币 6.05 1.253
11 刘平 货币 3.85 0.797
12 许佳青 货币 44 9.112
13 韦向东 货币 11 2.278
14 汪文军 货币 5.50 1.139
15 王慎勇 货币 16.50 3.417
合计 482.9 100.000
2015 年 9 月，朱立由于离职退伙，将其持有的无锡富赡 8.8 万元出资额转让给宋
坚；2015 年 12 月，陈飞由于离职退伙，将其持有的无锡富赡 5.5 万元出资额转让
给郑新标，无锡富赡的各合伙人及出资比例变更如下：
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑新标 货币 108.90 22.551
2 华仁红 货币 165 34.169
3 宋坚 货币 47.30 9.795
4 于国栋 货币 33 6.834
5 徐国贤 货币 16.50 3.417
6 高经林 货币 16.50 3.417
7 见伟 货币 8.80 1.822
8 项弋 货币 6.05 1.253
9 刘平 货币 3.85 0.797
10 许佳青 货币 44 9.112
11 韦向东 货币 11 2.278
12 汪文军 货币 5.50 1.139
13 王慎勇 货币 16.50 3.417
合计 482.90 100
2016 年 2 月，刘平由于离职退伙，将其持有的无锡富赡 3.85 万元出资额转让给郑
新标；2016 年 8 月，汪文军由于离职退伙，将其持有的无锡富赡 5.5 万元出资额
转让给郑新标，无锡富赡的各合伙人及出资比例变更如下，该股权结构即截至本法
律意见书出具之日无锡富赡的股权结构：
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑新标 货币 118.25 24.487
2 华仁红 货币 165 34.169
3 宋坚 货币 47.30 9.795
4 于国栋 货币 33 6.834
5 徐国贤 货币 16.50 3.417
3-3-1-6-36
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
6 高经林 货币 16.50 3.417
7 见伟 货币 8.80 1.822
8 项弋 货币 6.05 1.253
9 许佳青 货币 44 9.112
10 韦向东 货币 11 2.278
11 王慎勇 货币 16.50 3.417
合计 482.90 100
2. 无锡道元
无锡道元设立时的合伙人情况如下：
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 在发行人处任职
1 郑新标 货币 3.5 1.01% 总经理
2 焦国云 货币 111.815 32.31% 董事、副总经理
3 钱少东 货币 20 5.78% 总经理助理
4 陈齐标 货币 30 8.67% 监事、部门总监
5 刘永锋 货币 7.5 2.17% 开发总监
6 毕华 货币 7.5 2.17% 运营总监
7 林海潮 货币 7.5 2.17% 开发总监
8 田志忠 货币 3.8 1.10% 交付总监
9 郑德炳 货币 3.5 1.01% 质量总监
10 孟令起 货币 3 0.87% 项目总监
11 汤勇 货币 3 0.87% 集成经理
12 王建峰 货币 3.5 1.01% 开发经理
13 曾福杰 货币 3.3 0.92% 开发经理
14 曾刚 货币 3 0.87% 高级开发专家
15 闫小军 货币 2. 6 0.75% 开发经理
16 孙国华 货币 2.6 0.75% 交付经理
17 刘志光 货币 2.6 0.75% 开发总监
18 周荣光 货币 2.5 0.72% 开发经理
19 熊卫剑 货币 2 0.58% 开发经理
20 胡怀利 货币 1.7 0.49% 部门经理
21 江永光 货币 1.7 0.49% 部门经理
22 李忠猛 货币 1.7 0.49% 交付经理
23 黄荣潘 货币 1.7 0.49% 部门经理
24 闫英俊 货币 1.7 0.49% 交付经理
25 韩志忠 货币 1.7 0.49% 交付经理
26 辛善武 货币 1.7 0.49% 高级业务专家
3-3-1-6-37
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 在发行人处任职
27 张轶 货币 1.7 0.49% 高级数据专家
28 张习平 货币 1.7 0.49% 资深集成专家
29 程浩 货币 1.7 0.49% 项目经理
30 汪海 货币 1.5 0.43% 开发专家
31 夏磊 货币 1 0.29% 高级开发专家
32 李永兵 货币 1 0.29% 交付经理
33 陈亮 货币 3 0.87% 高级解决方案顾问
34 孟天雷 货币 1.7 0.49% 高级咨询顾问
35 吕振辉 货币 1 0.29% 开发组长
36 蒋国伟 货币 30 8.67% 部门总监
37 李停 货币 2 0.58% 采购经理
38 孙庆平 货币 30 8.67% 监事、部门总监
39 高家松 货币 7.5 2.17% 产品总监
40 周雪锋 货币 6,5 1.88% 产品总监
41 谢仁标 货币 1 0.29% 高级产品经理
42 陈学良 货币 2.7 0.78% 高级产品经理
43 练建冬 货币 1.5 0.43% 高级产品经理
44 章胜 货币 2.7 0.78% 部门经理
45 邓庆安 货币 3 0.87% 高级产品经理
46 曹方勇 货币 2.7 0.78% 高级产品经理
47 曹健阳 货币 1 0.29% 咨询经理
48 余传东 货币 2.7 0.78% 高级产品经理
49 吴璀然 货币 2.5 0.72% 高级产品经理
50 陈登友 货币 1 0.29% 咨询经理
合计 346.115 100.00
2013 年 6 月，各合伙人向无锡道元同比例增资 34.6115 万元，无锡道元的股权结
构变更如下：
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑新标 货币 3.85 1.01
2 焦国云 货币 122.9965 32.31
3 钱少东 货币 22 5.78
4 陈齐标 货币 33 8.67
5 刘永锋 货币 8.25 2.17
6 毕华 货币 8.25 2.17
7 林海潮 货币 8.25 2.17
8 田志忠 货币 4.18 1.10
3-3-1-6-38
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
9 郑德炳 货币 3.85 1.01
10 孟令起 货币 3.3 0.87
11 汤勇 货币 3.3 0.87
12 王建峰 货币 3.85 1.01
13 曾福杰 货币 3.52 0.92
14 曾刚 货币 3.3 0.87
15 闫小军 货币 2.86 0.75
16 孙国华 货币 2.86 0.75
17 刘志光 货币 2.86 0.75
18 周荣光 货币 2.75 0.72
19 熊卫剑 货币 2.2 0.58
20 胡怀利 货币 1.87 0.49
21 江永光 货币 1.87 0.49
22 李忠猛 货币 1.87 0.49
23 黄荣潘 货币 1.87 0.49
24 闫英俊 货币 1.87 0.49
25 韩志忠 货币 1.87 0.49
26 辛善武 货币 1.87 0.49
27 张轶 货币 1.87 0.49
28 张习平 货币 1.87 0.49
29 程浩 货币 1.87 0.49
30 汪海 货币 1.65 0.43
31 夏磊 货币 1.1 0.29
32 李永兵 货币 1.1 0.29
33 陈亮 货币 3.3 0.87
34 孟天雷 货币 1.87 0.49
35 吕振辉 货币 1.1 0.29
36 蒋国伟 货币 33 8.67
37 李停 货币 2.2 0.58
38 孙庆平 货币 33 8.67
39 高家松 货币 8.25 2.17
40 周雪锋 货币 7.15 1.88
41 谢仁标 货币 1.1 0.29
42 陈学良 货币 2.97 0.78
43 练建冬 货币 1.65 0.43
44 章胜 货币 2.97 0.78
45 邓庆安 货币 3.3 0.87
3-3-1-6-39
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
46 曹方勇 货币 2.97 0.78
47 曹健阳 货币 1.1 0.29
48 余传东 货币 2.97 0.78
49 吴璀然 货币 2.75 0.72
50 陈登友 货币 1.1 0.29
合计 380.7265 100.00
2015 年 4 月，李忠猛由于离职退伙，将其 1.87 万元出资额全部转让给郑新标，无
锡道元的股权结构变更如下，该股权结构即截至本法律意见书出具之日无锡道元的
股权结构：
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑新标 货币 5.72 1.50
2 焦国云 货币 122.9965 32.31
3 钱少东 货币 22 5.78
4 陈齐标 货币 33 8.67
5 刘永锋 货币 8.25 2.17
6 毕华 货币 8.25 2.17
7 林海潮 货币 8.25 2.17
8 田志忠 货币 4.18 1.10
9 郑德炳 货币 3.85 1.01
10 孟令起 货币 3.3 0.87
11 汤勇 货币 3.3 0.87
12 王建峰 货币 3.85 1.01
13 曾福杰 货币 3.52 0.92
14 曾刚 货币 3.3 0.87
15 闫小军 货币 2.86 0.75
16 孙国华 货币 2.86 0.75
17 刘志光 货币 2.86 0.75
18 周荣光 货币 2.75 0.72
19 熊卫剑 货币 2.2 0.58
20 胡怀利 货币 1.87 0.49
21 江永光 货币 1.87 0.49
22 黄荣潘 货币 1.87 0.49
23 闫英俊 货币 1.87 0.49
24 韩志忠 货币 1.87 0.49
25 辛善武 货币 1.87 0.49
26 张轶 货币 1.87 0.49
3-3-1-6-40
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
27 张习平 货币 1.87 0.49
28 程浩 货币 1.87 0.49
29 汪海 货币 1.65 0.43
30 夏磊 货币 1.1 0.29
31 李永兵 货币 1.1 0.29
32 陈亮 货币 3.3 0.87
33 孟天雷 货币 1.87 0.49
34 吕振辉 货币 1.1 0.29
35 蒋国伟 货币 33 8.67
36 李停 货币 2.2 0.58
37 孙庆平 货币 33 8.67
38 高家松 货币 8.25 2.17
39 周雪锋 货币 7.15 1.88
40 谢仁标 货币 1.1 0.29
41 陈学良 货币 2.97 0.78
42 练建冬 货币 1.65 0.43
43 章胜 货币 2.97 0.78
44 邓庆安 货币 3.3 0.87
45 曹方勇 货币 2.97 0.78
46 曹健阳 货币 1.1 0.29
47 余传东 货币 2.97 0.78
48 吴璀然 货币 2.75 0.72
49 陈登友 货币 1.1 0.29
合计 380.7265 100.00
3. 无锡羲华
无锡羲华设立时股权结构如下：
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 在发行人处任职
1 郑新标 货币 3.9 1.03 总经理
2 彭知平 货币 92.985 24.53 董事、副总经理
3 鲁清芳 货币 20 5.28 财务管理部总监
4 杨力敏 货币 3 0.79 资金管理部经理
5 郑震华 货币 1.7 0.45 部门经理
6 陈爱枝 货币 2 0.53 商务经理
7 杨建明 货币 8 2.11 部门总监
8 陈维新 货币 3 0.79 技术总监
9 丁历锐 货币 3 0.79 技术总监
3-3-1-6-41
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 在发行人处任职
货币 项目与质量管理部
10 黄千峰 7.5 1.98
总监
11 翁朝伟 货币 8 2.11 业务部总经理
12 叶幼光 货币 7.5 1.98 售前解决方案总监
13 徐剑锋 货币 7.5 1.98 高级解决方案顾问
14 林云财 货币 3 0.79 高级解决方案顾问
15 郑磊 货币 2 0.53 高级解决方案顾问
16 侯家麟 货币 2 0.53 高级解决方案顾问
17 王海生 货币 25 6.59 区域总经理
18 杜涛 货币 20 5.28 区域总经理
19 胡炯 货币 20 5.28 区域总经理
20 董晓民 货币 20 5.28 区域总经理
21 孙栋 货币 10 2.64 客户总监
22 王柏龄 货币 3 0.79 网省中心总经理
23 彭永海 货币 3 0.79 咨询经理
24 程羡华 货币 3 0.79 咨询经理
25 郑晓晋 货币 2.6 0.69 咨询经理
26 安乃红 货币 2.6 0.69 网省中心总经理
27 张海勇 货币 2.6 0.69 网省中心总经理
28 林敏 货币 2.6 0.69 网省中心总经理
29 朱巍 货币 2 0.53 网省中心总经理
30 聂强 货币 3.5 0.92 网省中心总经理
31 聂昕 货币 3.2 0.84 网省中心总经理
32 修春蕾 货币 1.5 0.40 咨询经理
33 哈宁 货币 10 2.64 产品总监
34 谢志生 货币 2.5 0.66 PDT 经理
35 赵俊 货币 1.1 0.26 PDT 经理
36 余凯 货币 2.5 0.66 部门经理
37 林华晶 货币 20 5.28 创新业务总监
38 王光星 货币 7.5 1.98 创新业务总监
39 纪明 货币 7.5 1.98 业务研究总监
40 孙继祥 货币 3 0.79 资深业务顾问
41 邱玮琳 货币 3 0.79 资深业务顾问
42 卢小威 货币 3 0.79 资深业务顾问
43 王晓雯 货币 3 0.79 资深业务顾问
44 刘冬兴 货币 1.7 0.45 咨询经理
45 桑海军 货币 6.5 1.71 产品总监
3-3-1-6-42
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 在发行人处任职
46 刘峰 货币 3 0.79 产品总监
47 陈希敏 货币 2 0.53 部门经理
48 罗峰 货币 1.2 0.32 咨询顾问
49 俞孙霁 货币 1 0.26 咨询顾问
50 郭翔 货币 1 0.26 咨询顾问
合计 379.085 100.00
2013 年 6 月，各合伙人向无锡羲华同比例增资 37.9085 万元，无锡羲华的股权结
构变更如下：
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑新标 货币 4.29 1.03
2 彭知平 货币 102.2835 24.53
3 鲁清芳 货币 22 5.28
4 杨力敏 货币 3.3 0.79
5 郑震华 货币 1.87 0.45
6 陈爱枝 货币 2.2 0.53
7 杨建明 货币 8.8 2.11
8 陈维新 货币 3.3 0.79
9 丁历锐 货币 3.3 0.79
10 黄千峰 货币 8.25 1.98
11 翁朝伟 货币 8.8 2.11
12 叶幼光 货币 8.25 1.98
13 徐剑锋 货币 8.25 1.98
14 林云财 货币 3.3 0.79
15 郑磊 货币 2.2 0.53
16 侯家麟 货币 2.2 0.53
17 王海生 货币 27.5 6.59
18 杜涛 货币 22 5.28
19 胡炯 货币 22 5.28
20 董晓民 货币 22 5.28
21 孙栋 货币 11 2.64
22 王柏龄 货币 3.3 0.79
23 彭永海 货币 3.3 0.79
24 程羡华 货币 3.3 0.79
25 郑晓晋 货币 2.86 0.69
26 安乃红 货币 2.86 0.69
27 张海勇 货币 2.86 0.69
3-3-1-6-43
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
28 林敏 货币 2.86 0.69
29 朱巍 货币 2.2 0.53
30 聂强 货币 3.85 0.92
31 聂昕 货币 3.52 0.84
32 修春蕾 货币 1.65 0.40
33 哈宁 货币 11 2.64
34 谢志生 货币 2.75 0.66
35 赵俊 货币 1.1 0.26
36 余凯 货币 2.75 0.66
37 林华晶 货币 22 5.28
38 王光星 货币 8.25 1.98
39 纪明 货币 8.25 1.98
40 孙继祥 货币 3.3 0.79
41 邱玮琳 货币 3.3 0.79
42 卢小威 货币 3.3 0.79
43 王晓雯 货币 3.3 0.79
44 刘冬兴 货币 1.87 0.45
45 桑海军 货币 7.15 1.71
46 刘峰 货币 3.3 0.79
47 陈希敏 货币 2.2 0.53
48 罗峰 货币 1.32 0.32
49 俞孙霁 货币 1.1 0.26
50 郭翔 货币 1.1 0.26
合计 416.9335 100.00
2013 年 9 月，郭翔由于离职退伙，将其 1.1 万元出资额全部转让给郑新标，无锡
羲华的股权结构变更如下：
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑新标 货币 5.39 1.29
2 彭知平 货币 102.2835 24.53
3 鲁清芳 货币 22 5.28
4 杨力敏 货币 3.3 0.79
5 郑震华 货币 1.87 0.45
6 陈爱枝 货币 2.2 0.53
7 杨建明 货币 8.8 2.11
8 陈维新 货币 3.3 0.79
9 丁历锐 货币 3.3 0.79
3-3-1-6-44
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
10 黄千峰 货币 8.25 1.98
11 翁朝伟 货币 8.8 2.11
12 叶幼光 货币 8.25 1.98
13 徐剑锋 货币 8.25 1.98
14 林云财 货币 3.3 0.79
15 郑磊 货币 2.2 0.53
16 侯家麟 货币 2.2 0.53
17 王海生 货币 27.5 6.59
18 杜涛 货币 22 5.28
19 胡炯 货币 22 5.28
20 董晓民 货币 22 5.28
21 孙栋 货币 11 2.64
22 王柏龄 货币 3.3 0.79
23 彭永海 货币 3.3 0.79
24 程羡华 货币 3.3 0.79
25 郑晓晋 货币 2.86 0.69
26 安乃红 货币 2.86 0.69
27 张海勇 货币 2.86 0.69
28 林敏 货币 2.86 0.69
29 朱巍 货币 2.2 0.53
30 聂强 货币 3.85 0.92
31 聂昕 货币 3.52 0.84
32 修春蕾 货币 1.65 0.40
33 哈宁 货币 11 2.64
34 谢志生 货币 2.75 0.66
35 赵俊 货币 1.1 0.26
36 余凯 货币 2.75 0.66
37 林华晶 货币 22 5.28
38 王光星 货币 8.25 1.98
39 纪明 货币 8.25 1.98
40 孙继祥 货币 3.3 0.79
41 邱玮琳 货币 3.3 0.79
42 卢小威 货币 3.3 0.79
43 王晓雯 货币 3.3 0.79
44 刘冬兴 货币 1.87 0.45
45 桑海军 货币 7.15 1.71
46 刘峰 货币 3.3 0.79
3-3-1-6-45
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
47 陈希敏 货币 2.2 0.53
48 罗峰 货币 1.32 0.32
49 俞孙霁 货币 1.1 0.26
合计 416.9335 100.00
2014 年 4 月，赵俊由于离职退伙，将其 1.1 万元出资额全部转让给郑新标，无锡
羲华的股权结构变更如下，该股权结构即截至本法律意见书出具之日无锡羲华的股
权结构：
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑新标 货币 6.49 1.56
2 彭知平 货币 102.2835 24.53
3 鲁清芳 货币 22 5.28
4 杨力敏 货币 3.3 0.79
5 郑震华 货币 1.87 0.45
6 陈爱枝 货币 2.2 0.53
7 杨建明 货币 8.8 2.11
8 陈维新 货币 3.3 0.79
9 丁历锐 货币 3.3 0.79
10 黄千峰 货币 8.25 1.98
11 翁朝伟 货币 8.8 2.11
12 叶幼光 货币 8.25 1.98
13 徐剑锋 货币 8.25 1.98
14 林云财 货币 3.3 0.79
15 郑磊 货币 2.2 0.53
16 侯家麟 货币 2.2 0.53
17 王海生 货币 27.5 6.59
18 杜涛 货币 22 5.28
19 胡炯 货币 22 5.28
20 董晓民 货币 22 5.28
21 孙栋 货币 11 2.64
22 王柏龄 货币 3.3 0.79
23 彭永海 货币 3.3 0.79
24 程羡华 货币 3.3 0.79
25 郑晓晋 货币 2.86 0.69
26 安乃红 货币 2.86 0.69
27 张海勇 货币 2.86 0.69
28 林敏 货币 2.86 0.69
3-3-1-6-46
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
29 朱巍 货币 2.2 0.53
30 聂强 货币 3.85 0.92
31 聂昕 货币 3.52 0.84
32 修春蕾 货币 1.65 0.40
33 哈宁 货币 11 2.64
34 谢志生 货币 2.75 0.66
35 余凯 货币 2.75 0.66
36 林华晶 货币 22 5.28
37 王光星 货币 8.25 1.98
38 纪明 货币 8.25 1.98
39 孙继祥 货币 3.3 0.79
40 邱玮琳 货币 3.3 0.79
41 卢小威 货币 3.3 0.79
42 王晓雯 货币 3.3 0.79
43 刘冬兴 货币 1.87 0.45
44 桑海军 货币 7.15 1.71
45 刘峰 货币 3.3 0.79
46 陈希敏 货币 2.2 0.53
47 罗峰 货币 1.32 0.32
48 俞孙霁 货币 1.1 0.26
合计 416.9335 100.00
(三) 增资定价依据及其合理性
经本所律师核查，无锡富赡、无锡道元和无锡羲华受让发行人股权的股权转让价格
按照发行人截至 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产价格为基础，由双方协商确定，
最终定价为人民币 7.59 元/每美元出资额，定价具备合理性。
(四) 是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排
根据无锡富赡、无锡道元和无锡羲华除华仁红外的其他各合伙人出具的声明，无锡
富赡、无锡道元和无锡羲华的合伙人持有无锡富赡、无锡道元和无锡羲华的出资不
存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
华仁红系无锡富赡的合伙人。根据无锡富赡的说明，截至本答复出具之日，华仁红
持有的无锡富赡的出资份额以及间接持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股
或其他利益安排，也不存在纠纷。
综上所述，本所律师认为，无锡富赡、无锡道元和无锡羲华受让发行人股权的股权
转让价格按照发行人截至 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产价格为基础，由双方
协商确定，定价具备合理性；无锡富赡、无锡道元和无锡羲华的合伙人持有无锡富
3-3-1-6-47
赡、无锡道元和无锡羲华的出资不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、信托
持股或其他利益安排。
五. 反馈问题 6
《招股说明书》披露，公司实际控制人徐长军和郑新标除发行人外，还直接或间接
控制着包括易视腾科技、易视东方、易汇伟达、传神网络等多家从事 IT 业务的公
司。请发行人补充披露与实际控制人徐长军、郑新标所控制的包括易视腾科技、易
视东方、易汇伟达、传神网络在内的各家公司之间运作是否相互独立，是否存在经
营相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否与发行人拥有
相同的供应商或客户，是否与发行人之间存在业务、资产、人员、技术等方面的往
来，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价的情形。请保荐机构、
发行人律师说明是否简单依据经营范围对实际控制人控制的各家公司与发行人之
间的同业竞争关系做出判断，是否仅以经营区域、细分产品，细分市场的不同来认
定不构成同业竞争，说明对同业竞争问题的核查方式与手段，并对上述问题发表核
查意见。
答复：
(一) 徐长军、郑新标与易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络、易汇伟达的关
系
根据发行人提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，徐长军、郑新标除发行
人外，直接或间接控制的其他从事具体经营业务的信息技术类公司只有易视腾科技
和朗新天霁，具体情况如下：
企业名称 持股或权益比例 主要从事业务情况
徐长军直接持有易视腾科技
10.52%的股权，并通过两个合伙企
业间接控制易视腾科技 28%股份，
易视腾科技 互联网电视
徐长军 另持有易视腾科技股东无锡杰华
2.82%的出资额、无锡易杰 4.76%
15
的出资额
朗新天霁 54.44% 人力资源软件开发、销售
郑新标 易视腾科技 2.76% 互联网电视
报告期内，徐长军还曾持有易视东方 87.02%股权，但已于 2015 年 4 月将其持有
的易视东方的全部股权转让给和发行人无关联关系的第三方。
截至本法律意见书出具之日，徐长军通过无锡君枫股权投资合伙企业（有限合伙）
持有传神语联网网络科技股份有限公司（更名前名称为传神（中国）网络科技有限
公司，以下简称“传神网络”）7.74%股份。
15
无锡易朴股权投资合伙企业（有限合伙）持有易视腾科技 13.94%的股权，无锡杰华投资合伙企业（有限
合伙）持有易视腾科技 14.34%的股权，无锡曦杰智诚股权投资合伙企业（有限合伙）持有易视腾科技 14.06%
的股权，无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）持有易视腾科技 8.06%的股权。徐长军为无锡曦杰智诚股权
投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴股权投资合伙企业（有限合伙）和无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）
的普通合伙人及执行事务合伙人。
3-3-1-6-48
徐长军持有易汇伟达 100%股权，易汇伟达持有朗新天霁 54.44%的股权，易汇伟
达为持股主体，不从事具体的生产经营活动。
(二) 发行人与易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络、易汇伟达之间的主营业
务区分清晰
主体 主营业务
电力及公共事业信息化，拥有计费与服务、管理与大数据、智能应用、智
1 发行人
能电网、视频通信五个产品线，主要客户为电力及公用事业企业
16
OTT 终端、运营服务、增值应用，均应用于互联网电视。主要客户为电
2 易视腾科技
信运营商
3 朗新天霁 人力资源软件的开发和销售，为标准化的办公软件产品
4 易视东方 互联网电视相关技术服务推广（转让给第三方前）
翻译服务，包括笔译、现场翻译及互联网平台翻译等，主要客户是媒体、
5 传神网络
工程、机械等行业客户
6 易汇伟达 不从事实际生产经营
根据《国民经济行业分类》（GB T4754-2011），发行人和朗新天霁属“I65 软件
和信息技术服务业”，易视腾科技、易视东方（转让给第三方前）、传神网络属“I64
互联网和相关服务”，因此，发行人和易视腾科技、易视东方以及传神网络之间的
主营业务可以清晰区分。虽然发行人和朗新天霁同属软件和信息技术服务业，但是
两者所产生产品的功能用途、客户群显著不同，主营业务亦可以清晰区分。
综上，发行人的业务内容和易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络、易汇伟
达区分清晰。
(三) 发行人与易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络、易汇伟达之间不存在同
业竞争
1. 发行人与易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络、易汇伟达之间不存在相同
或相似的业务
关于各家公司主营业务情况参见本反馈问题回复之（二）。
2. 发行人与易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络、易汇伟达的供应商和采购
对象存在显著差异
易视腾科技的产品是 OTT 终端，采用 OEM 方式生产，因此，易视腾科技的主要
采购对象是 OTT 终端，2014-2016 年度，易视腾科技的前五大供应商采购情况如
下表：
2016 年度
采购额（万 占当期采购总额
序号 供应商名称 采购内容
元） 比例
16
OTT，是“Over The Top”的缩写，是指通过互联网向用户提供各种应用服务，这些应用服务和电信运营
商所提供的通信业务不同，它将电信运营商提供的基础宽带网络作为传输管道，真正的业务通过互联网跨
过运营商而直接服务于最终用户。如互联网电视、微信等。OTT 终端，是互联网电视的载体，终端可以是
电视机、电脑、机顶盒、PAD、智能手机等。
3-3-1-6-49
1 广州市运生信息科技有限公司 OTT 终端 18,538.29 23.38%
2 张家港康得新光电材料有限公司 OTT 终端 18,182.79 22.94%
3 深圳云之尚网络科技有限公司 OTT 终端 14,554.60 18.36%
4 上海瀚廷电子科技有限公司 OTT 终端 11,599.95 14.63%
5 协创数据技术有限公司 OTT 终端 7,816.16 9.86%
合计 - 70,691.79 89.17%
2015 年度
采购额（万 占当期采购总额
序号 供应商名称 采购内容
元） 比例
1 张家港康得新光电材料有限公司 OTT 终端 12011.22 32.70%
2 上海瀚廷电子科技有限公司 OTT 终端 10888.02 29.64%
3 协创数据技术有限公司 OTT 终端 8484.84 23.10%
4 广州市运生信息科技有限公司 OTT 终端 4,949.10 13.47%
5 未来电视有限公司 内容采购 257.58 0.77%
合计 - 36,590.76 99.68%
2014 年度
采购额（万 占当期采购总额
序号 供应商名称 采购内容
元） 比例
1 协创数据技术有限公司 OTT 终端 7,169.76 32.41%
2 深圳市鑫美数码科技有限公司 OTT 终端 6,284.07 28.41%
3 丰岛电子科技（苏州）有限公司 OTT 终端 2,499.12 11.30%
4 上海瀚廷电子科技有限公司 OTT 终端 1,825.20 8.25%
5 深圳三诺信息科技有限公司 OTT 终端 1,437.93 6.50%
合计 - 19,216.08 86.87%
朗新天霁的产品是人力资源软件，为标准化办公软件产品，其对外采购金额较小。
2014-2016 年度，朗新天霁的前五大供应商采购情况如下：
2016 年度
占当期采购总
序号 供应商名称 采购内容 采购额（万元）
额比例
1 戴尔（中国）有限公司 服务器 10.00 7.87%
2 北京市世纪时创印刷设计有限公司 印刷 4.00 3.15%
3 北京崇优佳宜国际商贸有限公司 办公用品 1.30 1.02%
4 北京神州元和科技有限公司 身份证扫描仪 1.00 0.79%
5 北京京东世纪信息技术有限公司 笔记本 0.80 0.63%
合计 - 17.10 13.46%
2015 年度
占当期采购总
序号 供应商名称 采购内容 采购额（万元）
额比例
1 戴尔（中国）有限公司 服务器 4.00 2.6%
2 北京崇优佳宜国际商贸有限公司 办公用品 2.00 1.3%
3 北京神州元和科技有限公司 身份证扫描仪 1.10 0.72%
4 北京世纪时创印刷设计有限公司 印刷 0.60 0.39%
5 厦门市舒特科技有限公司 考勤机 0.50 0.33%
合计 - 8.20 5.33%
2014 年度
占当期采购总
序号 供应商名称 采购内容 采购额（万元）
额比例
1 戴尔（中国）有限公司 服务器 8.00 7.58%
3-3-1-6-50
2 北京世纪时创印刷设计有限公司 印刷 3.00 2.84%
3 北京神州元和科技有限公司 身份证扫描仪 2.00 1.90%
4 北京崇优佳宜国际商贸有限公司 办公用品 1.20 1.14%
5 厦门市舒特科技有限公司 考勤机 0.50 0.47%
合计 - 14.70 13.93%
易视东方主要从事互联网电视相关的技术服务，不存在对外采购的情形。
传神网络的主营业务是翻译服务，采购对象主要是翻译服务外包商。2014-2016
年度，传神网络的前五大供应商采购情况如下：
2016 年度
采购额（万 占当期采购总额
序号 供应商名称 采购内容
元） 比例
1 西安睿恩翻译服务有限公司 翻译外包 289.42 3.27%
2 成都译采翻译有限公司 翻译外包 249.96 2.82%
3 北京海航会展有限公司 翻译外包 139.56 1.58%
4 北京佳译九方翻译公司 翻译外包 124.38 1.41%
5 成都市优译翻译有限责任公司 翻译外包 116.53 1.32%
合计 - 919.85 10.42%
2015 年度
采购额（万 占当期采购总额
序号 供应商名称 采购内容
元） 比例
1 西安睿恩翻译服务有限公司 翻译外包 437.42 4.66%
2 成都译采翻译有限公司 翻译外包 425.27 4.53%
3 首都国际翻译团队-张龙 翻译外包 151.40 1.61%
4 北京纪泽翻译有限责任公司 翻译外包 133.78 1.42 %
5 成都市优译翻译有限责任公司 翻译外包 126.95 1.35%
合计 - 1,274.82 13.58%
2014 年度
采购额（万 占当期采购总额
序号 供应商名称 采购内容
元） 比例
1 成都译采翻译有限公司 翻译外包 456.15 4.61%
2 西安秦穆翻译文化传播有限公司 翻译外包 175.98 1.78%
3 北京纪泽翻译有限责任公司 翻译外包 131.95 1.33%
4 北京瑞檬精英翻译有限公司 翻译外包 116.91 1.18%
5 武汉精译翻译有限公司 翻译外包 116.85 1.18%
合计 - 997.83 10.08%
易汇伟达无实际生产经营，不存在对外采购的情形。
发行人的主要采购内容包括第三方软硬件采购、服务外包等，2014-2016 年度，发
行人的前五大供应商采购情况如下：
2016 年度
占当期采购总
序号 供应商名称 采购内容 采购额（万元）
额比例
1 河北高图测绘服务有限公司 技术服务 1,320.29 7.80%
2 河北海迈科技有限公司 技术服务 1,183.45 6.99%
3 北京兴竹同智信息技术股份有限公司 技术服务 1,089.73 6.44%
4 杭州数梦工场科技有限公司 阿里云产品 564.73 3.34%
5 长春市公路规划勘测设计院有限公司 技术服务 494.64 2.92%
3-3-1-6-51
合计 4,652.84 27.48%
2015 年度
占当期采购总
序号 供应商名称 采购内容 采购额（万元）
额比例
1 北京兴竹同智信息技术股份有限公司 技术服务 2,068.55 15.37%
2 天津三源电力信息技术有限公司 技术服务 1,478.25 10.98%
3 福建省博达企业管理咨询服务有限公司 人力外包 861.03 6.40%
大屏幕等第三方硬
4 北京恒泰实达科技股份有限公司 664.79 4.94%
件
5 上海欣能信息科技发展有限公司 技术服务 388.14 2.88%
合计 5,460.76 40.57%
2014 年度
占当期采购总
序号 供应商名称 采购内容 采购额（万元）
额比例
1 北京兴竹同智信息技术股份有限公司 技术服务 1,091.54 11.89%
交换机、隔离装置软
2 南京广丰科技有限公司 875.00 9.53%
件和技术服务
3 海宁市博友包装有限公司 标签、技术服务 797.61 8.69%
4 上海波汇通信科技有限公司 大屏幕系统 420.25 4.58%
5 上海浪腾科技有限公司 技术服务 340.00 3.70%
合计 3,524.40 38.38%
据此，发行人的采购对象及主要供应商与易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神
网络、易汇伟达有显著的区别。
3. 发行人与易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络、易汇伟达的客户存在显著
差异。
易视腾科技的主要客户为电信运营商。电信运营商在确定采购厂商时一般采用招标
方式，从投标方实力、技术、运营商市场经验以及投标价格等多方面因素，终确定
供应商。2014-2016 年度，易视腾科技的前五大客户如下：
2016 年度
占当期销售总
序号 客户名称 销售内容 销售额（万元）
额比例
1 烽火通信科技股份有限公司 OTT 终端 22,094.38 23.23%
2 未来电视有限公司 运营服务 11,912.47 12.53%
3 四川九州电子科技股份有限公司 OTT 终端 8,709.21 9.16%
4 中国移动江西有限公司 OTT 终端 8,060.12 8.48%
5 中国移动四川有限公司 OTT 终端 8,060.04 8.48%
合计 - 58,836.22 61.87%
2015 年度
占当期销售总
序号 客户名称 销售内容 销售额（万元）
额比例
1 中国移动江西有限公司 OTT 终端 12,217.40 32.14%
2 中国移动四川有限公司 OTT 终端 8,006.88 21.06%
3 中国移动浙江有限公司 OTT 终端 4,975.33 13.09%
4 未来电视有限公司 运营服务 3,713.97 9.77%
5 咪咕视讯科技有限公司 OTT 终端 3,515.25 9.25%
合计 - 32,428.83 85.31%
3-3-1-6-52
2014 年度
占当期销售总
序号 客户名称 销售内容 销售额（万元）
额比例
1 未来电视有限公司 OTT 终端 7154.51 26.91%
2 中国移动通信集团公司江西分公司 OTT 终端 5651.00 21.25%
3 中国移动通信集团公司四川分公司 OTT 终端 5136.67 19.32%
4 中国移动通信集团公司安徽分公司 OTT 终端 2142.05 8.06%
5 中国移动通信集团公司重庆分公司 OTT 终端 1,672.65 6.29%
合计 - 21,756.89 81.83%
朗新天霁的客户群分布在各行各业。2014-2016 年度，朗新天霁的前五大客户如下：
2016 年度
销售额（万 占当期销售总额
序号 客户名称 销售内容
元） 比例
1 中国电力建设股份有限公司 人力资源管理软件 368.00 13.98%
2 卧龙控股集团有限公司 人力资源管理软件 147.00 5.59%
3 绍兴上虞卧龙新能源投资有限公司 人力资源管理软件 131.00 4.98%
4 领天英才（北京）企业顾问有限公司 人力资源管理软件 75.00 2.85%
5 上海电力建设有限公司 人力资源管理软件 70.00 2.66%
合计 - 791.00 30.06%
2015 年度
占当期销售总
序号 客户名称 销售内容 销售额（万元）
额比例
1 南京中电熊猫平板显示科技有限公司 人力资源管理软件 253.00 11.50%
2 河北建设投资集团有限责任公司 人力资源管理软件 203.00 9.23%
3 云南省农村信用社科技结算中心 人力资源管理软件 181.00 8.23%
4 天津红日药业集团 人力资源管理软件 92.00 4.18%
5 邯郸银行股份有限公司 人力资源管理软件 85.00 3.86%
合计 - 814.00 37.00%
2014 年度
占当期销售总
序号 客户名称 销售内容 销售额（万元）
额比例
1 长春卓展时代广场百货有限公司 人力资源管理软件 98.00 6.2%
2 武汉农村商业银行股份有限公司 人力资源管理软件 96.80 6.13%
中国电力工程顾问集团西北电力设计 人力资源管理软件
3 89.00 5.63%
院
4 北京现代汽车有限公司 人力资源管理软件 83.00 5.25%
5 电装（广州南沙）有限公司 人力资源管理软件 69.00 4.37%
合计 - 435.80 27.58%
17
易视东方 2014-2015 年度 的客户如下：
2015 年度
占当期销售总
序号 客户名称 销售内容 销售额（万元）
额比例
1 无 无 0 -
合计 - 0 -
2014 年度
占当期销售总
序号 客户名称 销售内容 销售额（万元）
额比例
17
易视东方已于 2015 年 4 月转让给无关联第三方。
3-3-1-6-53
1 易视腾科技 技术开发 2,000 100%
合计 - 2,000 100%
传神网络的主要客户群是媒体、工程、机械等行业客户。2014-2016 年度，传神网
络的前五大客户如下：
2016 年度
占当期销售总
序号 客户名称 销售内容 销售额（万元）
额比例
1 中央电视 4 套节目组 翻译服务 1,030.31 3.90%
2 上海电力运营有限公司 翻译服务 374.08 1.42%
3 北京信诺时代科技股份有限公司 翻译服务 289.67 1.10%
4 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 翻译服务 278.65 1.06%
5 中国有色金属建设股份有限公司 翻译服务 244.96 1.05%
合计 - 2,217.67 0.93%
2015 年度
占当期销售总
序号 客户名称 销售内容 销售额（万元）
额比例
1 DHXWorldwideLimited 翻译服务 1,367.69 5.66%
2 中央电视台 翻译服务 1,146.18 4.74%
3 *****18 翻译服务 870.23 3.60 %
4 中国外文局 翻译服务 471.02 1.95%
5 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 翻译服务 404.86 1.67%
合计 - 4,259.99 17.62%
2014 年度
占当期销售总
序号 客户名称 销售内容 销售额（万元）
额比例
1 中央电视台 翻译服务 1872.70 10.14%
中华人民共和国国家质量监督检验检疫 翻译服务
2 637.29 3.45%
局
3 中国北方车辆研究所 翻译服务 446.82 2.42%
4 南京南瑞继保电气有限公司 翻译服务 269.51 1.46%
5 西子奥的斯电梯有限公司 翻译服务 241.48 1.31%
合计 - 3467.80 18.78%
易汇伟达无实际生产经营，无主要客户。
发行人的主要客户是电网公司和其他公用事业相关企业。2014-2016 年度，发行人
的前五大客户如下：
2016 年度
序号 客户名称 销售额（万元） 占当期营业收入比例
1 国网浙江省电力公司信息通信分公司 3,821.25 5.10%
2 北京中电普华信息技术有限公司 3,369.31 4.50%
3 国网浙江省电力公司 3,003.55 4.01%
国网吉林省电力有限公司信息通信公
4 2,996.78 4.00%
司
5 河南腾龙信息工程有限公司 2,453.29 3.28%
合计 15,644.18 20.89%
2015 年度
18
涉军客户名称未披露。
3-3-1-6-54
序号 客户名称 销售额（万元） 占当期营业收入比例
1 北京中电普华信息技术有限公司 4,606.72 7.46%
2 深圳百尊能源服务有限公司 3,773.10 6.11%
3 国网山西省电力公司 2,981.80 4.83%
4 国网青海省电力公司信息通信公司 2,650.10 4.29%
5 国网上海市电力公司 2,574.58 4.17%
合计 16,586.30 26.86%
2014 年度
序号 客户名称 销售额（万元） 占当期营业收入比例
1 国网上海市电力公司 3,997.47 7.06%
2 国网山西省电力公司 3,706.17 6.55%
3 国网浙江省电力公司信息通信分公司 3,643.28 6.44%
4 北京中电普华信息技术有限公司 3,264.86 5.77%
5 国网甘肃省电力公司信息通信公司 3,025.38 5.35%
合计 17,637.16 31.17%
据此，发行人的主要客户与易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络、易汇伟
达有显著的区别。
综上所述，易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络和易汇伟达的业务领域和
发行人有显著区别，并非仅以经营区域、细分产品，细分市场的不同来认定不构成
同业竞争，且供应商、客户无重叠，易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络、
易汇伟达和发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
(四) 发行人始终独立运营，在业务、资产、人员、财务、机构方面与易视腾科技、朗
新天霁、易视东方、传神网络、易汇伟达之间保持独立
1. 发行人与易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络、易汇伟达之间的主营业务
区分清晰
关于各家公司主营业务情况参见本反馈问题回复之（二）。
2. 发行人与易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络、易汇伟达之间的无形资产
区分清晰
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人拥有自有商标、专利和软件著作权等
无形资产，与易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络、易汇伟达不存在共有
或发行人使用易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络、易汇伟达名下的无形
资产的情形。
3. 发行人与易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络、易汇伟达之间的人员区分
清晰
根据本所律师对易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络、易汇伟达相关负责
人的访谈，及查询上述公司的工商档案，截至本法律意见书出具之日，发行人、易
视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络和易汇伟达的高级管理人员情况如下：
发行人共有 5 名高级管理人员，分别为郑新标（总经理）、彭知平（副总经理）、
3-3-1-6-55
焦国云（副总经理）、王慎勇（副总经理、董事会秘书）、鲁清芳（财务总监）。
易视腾科技共有 7 名高级管理人员，分别为侯立民（总经理）、左剑（副总经理）、
罗惠玲（副总经理）、姜涛（副总经理）、夏卫力（副总经理）、缑万斋（副总经
理）、杨苗仁（副总经理）。
朗新天霁共有 1 名高级管理人员，为蒋建军（总经理）。
截至易视东方对外转出前，易视东方共有 1 名高级管理人员，为戴清林（总经理）。
传神网络共有 7 名高级管理人员，分别为何恩培（总经理）、安杰（财务负责人）、
石鑫（副总经理）、蔺伟（副总经理）、梁旭（副总经理）、傅强（副总经理）、
闫栗丽（董事会秘书）。
易汇伟达有 1 名高级管理人员，为戴清林（总经理）。
4. 发行人与易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络、易汇伟达之间的财务区分
清晰
根据本所律师获取的上述公司的财务人员名单，上述公司的财务体系独立运行。发
行人的财务人员未在易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络、易汇伟达任职。
5. 发行人与易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络、易汇伟达之间的机构区分
清晰
根据本所律师实地走访上述公司，上述公司均有独立的办公场所。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人按照《公司法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构和高级
管理层，并在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会；发行人根据自身经营管理的需要设置了销售管理部、业务拓展部、技术研发
中心、财务管理部、人力资源部、市场部、企业发展部、审计部、证券投资部等职
能机构、部门，并将该等机构、部门纳入管理体系进行管理。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人的机构、部门均系根据自身的需要以
及法律、法规及规范性文件的有关规定设立，发行人独立行使经营管理职权，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人始终独立运营，在业务、资产、人员、财务、机
构方面与易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络、易汇伟达之间保持独立。
(五) 除已披露的关联交易外，发行人与易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络、
易汇伟达之间不存在业务、资产、人员、技术方面的往来
报告期内，发行人与易视腾科技、朗新天霁、传神网络、易汇伟达存在经常性或偶
发性关联交易，该等关联交易均具有合理商业背景且定价公允，该等关联交易的具
体情况请见本法律意见书中对反馈意见第七题的回复。除该等已披露的关联交易
外，发行人与易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络和易汇伟达之间不存在
3-3-1-6-56
业务、资产、人员和技术方面的往来。
(六) 易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络和易汇伟达不存在为发行人代垫费
用、代为承担成本或转移定价的情形
易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络和易汇伟达已分别出具声明：不存在
为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价的情形。
根据发行人会计师和保荐机构的说明，发行人会计师和保荐机构抽查了以上关联方
的应收应付明细、部分银行对账单等资料，未发现以上关联方的应收应付明细及银
行对账单中存在与发行人客户、供应商相同的单位。
综上所述，经实地走访易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络、易汇伟达；
访谈以上关联方的高级管理人员；查阅发行人、易视腾科技、朗新天霁、易视东方、
传神网络和易汇伟达的工商档案、公司网站；核查主要客户供应商，并参考会计师
和保荐机构对成本费用抽凭的结果等，本所律师认为：（1）易视腾科技、朗新天
霁、易视东方、传神网络和易汇伟达的业务领域和发行人有显著区别，并非仅以经
营区域、细分产品，细分市场的不同来认定不构成同业竞争，且供应商、客户无重
叠，易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络、易汇伟达和发行人不存在同业
竞争或潜在同业竞争；（2）发行人始终独立运营，在业务、资产、人员、财务、
机构方面与易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络、易汇伟达之间保持独立；
（3）除已披露的关联交易外，发行人与易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神
网络和易汇伟达之间不存在业务、资产、人员和技术方面的往来；（4）易视腾科
技、朗新天霁、易视东方、传神网络和易汇伟达不存在为发行人代垫费用、代为承
担成本或转移定价的情形。
六. 反馈问题 7
招股说明书披露，报告期内发行人存在向关联方易视腾科技采购材料、提供劳务，
向关联方朗新天霁采购劳务，从关联方支付宝处获得缴费服务收入等经常性关联交
易，以及向关联方易视腾科技收购资产，与易视腾科技之间关联担保等偶发性关联
交易。请发行人：（1）按照《公司法》、《企业会计准则》的相关规定完整、准确披
露报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总
表；（2）补充披露报告期内与易视腾科技、朗新天霁、支付宝（中国）和阿里云之
间关联交易内容，发生的原因和必要性，交易金额及占发行人当期营业收入、营业
成本的比例以及占对方当期营业收入、营业成本的比例，定价依据及其公允性，可
供参考的第三方价格或相关商品的市场公开价格，未来关联交易的持续性；（3）补
充披露报告期内向易视腾科技收购资产、与易视腾之间关联担保、从朗新天霁处受
让商标关联交易发生的原因，交易的具体内容，交易的完成情况；（4）补充披露发
行人上述关联交易是否履行了公司章程规定的决策程序；（5）补充披露报告期内上
述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
3-3-1-6-57
答复：
(一) 关联方及关联关系
发行人已针对报告期内及目前发行人的关联方及关联关系在《招股说明书》―第七
节、二、（一）关联方及关联关系‖中补充披露如下：
根据《公司法》、《企业会计准则》、《创业板上市规则》等相关规定，公司的主要关
联方及关联关系如下：
1、控股股东及实际控制人
截至本招股说明书签署日，公司的控股股东为无锡朴华、无锡群英，两者合计持有
公司 32.79%股权。报告期内，公司的实际控制人均为徐长军和郑新标。
2、控股股东及实际控制人直接或间接控制的其他企业
公司控股股东无锡朴华、无锡群英除本公司外，无其他直接或间接控制的企业。
截至本招股说明书签署日，除本公司外，公司实际控制人徐长军和郑新标控制的其
他企业情况详见本招股说明书“第五节、四、（三）控股股东、实际控制人控制的
其他企业情况”，其中报告期内与公司发生过交易的有易视腾科技、朗新天霁。除
前述情况外，报告期内，公司实际控制人徐长军和郑新标无控制的其他企业。
3、持有公司 5%以上股份的股东
截至本招股说明书签署日，除公司控股股东外，持有公司 5%以上股份的股东有
YUEQI、国开博裕、上海云鑫、诚柏基金，该等股东详细情况详见本招股说明书“第
五节、四、（五）公司其他主要股东情况”。除前述股东外，报告期内，公司无其他
持有公司 5%以上股份的股东。
4、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员系公司关联方。
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 职位
1 徐长军 董事长
2 郑新标 董事、总经理
3 彭知平 董事、副总经理
4 焦国云 董事、副总经理
5 林栋梁 董事
6 马雪征 董事
7 倪行军 董事
8 穆钢 独立董事
9 谢德仁 独立董事
10 赵国栋 独立董事
11 梅生伟 独立董事
12 陈峙屹 监事会主席
3-3-1-6-58
13 杨苗仁 监事
14 万海艳 职工代表监事
15 王慎勇 副总经理兼董事会秘书
16 鲁清芳 财务总监
除前述人员外，2014 年以来，华仁红曾担任过公司副总经理，樊路远曾担任公司
董事，叶健曾担任过公司副总经理兼财务总监，汤和松曾担任过公司独立董事，陈
齐标与孙庆平曾担任过公司监事。
5、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，
或担任董事、高级管理人员的其他企业
公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担
任董事、高级管理人员的其他企业系公司关联方。徐长军和郑新标控制的其他企业
情况详见本招股说明书“第五节、四、（三）控股股东、实际控制人控制的其他企
业情况”。公司董事、监事、高级管理人员对外投资的，或担任董事、高级管理人
员的其他企业情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治
理”。
6、其他关联方
其他关联方名
其他关联方与本公司关系
称
华为朗新 公司原控股股东朗新 BVI 曾具有重大影响的公司。2011 年 12 月
朗新 BVI 将所持华为朗新股权全部转让给华为软件技术有限公
司，2012 年 4 月办理完工商变更手续。
支付宝（中国）
网络技术有限 持股 5%以上股份的股东上海云鑫关联方
公司
浙江蚂蚁小微
金融服务集团 持股 5%以上股份的股东上海云鑫母公司
有限公司
注 1：浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司前身为―浙江阿里巴巴电子商务有限公司‖，
以下简称―蚂蚁小微金融‖；
(二) 关联交易汇总表
发行人已针对报告期内发行人的关联交易情况在《招股说明书》“第七节、二、（五）
报告期关联交易汇总表”中补充披露如下：
（五）报告期关联交易汇总表
报告期内，公司关联交易汇总情况如下：
单位：万元
交易关联方 交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经常性关联交易
易视腾科技 运维服务收入 - 243.15 230.42
支付宝（中国） 支付宝缴费服务/开发收
70.75 760.82 79.72
入
邦道科技 平台管理费收入 75.04 - -
3-3-1-6-59
朗新天霁 采购软件开发/维护服务 2.83 2.83 14.15
偶发性关联交易
易视腾科技 销售固定资产 151.64
邦道科技 销售固定资产 14.73
朗新天霁 无偿受让商标 具体情况详见本节“二、（三）、2、无偿
受让朗新天霁商标”
华为朗新 授权其使用知识产权 具体情况详见本节“二、（三）、3、授权
华为朗新使用商标、域名”
易视腾科技 为公司担保 具体情况详见本节“二、（三）、4、关联
方为公司提供担保情况”
关联方 具体情况详见本节“二、（四）关联方应
资金往来
收应付款项”
(三) 与易视腾科技、朗新天霁、支付宝和阿里云之间交易的补充说明
1. 与易视腾科技之间的关联交易的补充说明
发行人已针对报告期内发行人与易视腾科技之间的关联交易情况在《招股说明书》
―第七节、二、关联交易‖中补充披露如下：
1、与易视腾科技之间的关联销售情况
基于实际控制人集中力量做大做强电力信息化业务的经营思路和增强朗新科技独
立性考虑，2012 年 7 月朗新科技设立了北京朗新，由其和朗新科技承接关联方易
视腾科技的智能电网业务和视频通信业务（该部分业务与朗新科技存在共同客户国
家电网），该项业务重组情况详见本招股说明书“第五节、二、（二）、公司的业务
重组”。
针对易视腾科技原与客户订立的与智能电网业务和视频通信业务相关的合同，为保
证原有业务顺利延续，逐步过渡到由北京朗新或朗新科技直接与客户签署合同，未
能及时完成过渡的项目，仍由易视腾科技签署合同，仍采用转包方式，将全部合同
权力和义务实际转让给北京朗新或朗新科技，该等合同转包的具体定价方式为：转
包合同金额=合同金额-易视腾为合同签署发生的直接相关费用支出（主要为中标服
务费、标书费等）。
基于前述原因发生的转包业务，导致公司 2014 年和 2015 年存在向易视腾科技销售
劳务的情形，销售金额分别为 230.42 万元和 243.15 万元，占公司各年营业收入的
比例分别为 0.41%和 0.39%。
2014 年、2015 年和 2016 年，公司向易视腾科技的销售劳务金额占易视腾科技各期
营业成本的比例分别为 0.90%和 0.67%和 0.00%。
截至本招股说明书签署日，相关业务合同均已完成过渡，公司未来将不再与易视腾
科技发生新增的关联销售。
……
1、向关联方转让资产
报告期内，公司向关联方出售资产情况如下：
3-3-1-6-60
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
易视腾科技 转让房屋装修 151.64 - -
邦道科技 销售固定资产 14.73
上表中，公司向易视腾科技转让资产背景主要系公司对位于无锡的办公场地进行了
调整，部分公司原承租的办公场地后由易视腾科技承租，经双方协商，公司将该部
分办公场地上的办公设施和未摊销完毕装修支出按账面值销售给易视腾科技。
……
4、关联方为公司提供担保情况
报告期内，易视腾科技存在为公司提供担保情况，主要系为融资提供便利考虑。截
至本招股说明书签署日，担保情形已执行完毕或解除，具体情况如下：
2013 年 7 月 12 日，易视腾科技与上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行（以下
简称”浦发银行”）签订《最高额保证合同》（合同号：2B8401201300020107），易
视腾科技为发行人与浦发银行自 2013 年 7 月 12 日至 2016 年 7 月 12 日约定的各类
业务所形成的债权提供保证担保，担保的债权最高余额为人民币 6,500 万元。2015
年 1 月 14 日，易视腾科技、浦发银行和朗新科技签署了《补充协议》，解除了前述
《最高额保证合同》。
2012 年 9 月 18 日，易视腾科技与中国工商银行股份有限公司无锡高新技术产业开
发区支行（以下简称”工商银行”）签订《最高额保证合同》（合同号：2012 年开
发保字 80022 号），易视腾科技为发行人与工商银行自 2012 年 9 月 18 日至 2015
年 9 月 17 日约定的各类业务所形成的债权提供保证担保，担保的债权最高余额为
人民币 2,400 万元。根据易视腾科技、工商银行和朗新科技签署的《补充协议》，
解除了前述《最高额保证合同》。
未来公司与易视腾科技不会发生新增关联担保。
2. 与朗新天霁之间的关联交易的补充说明
发行人已针对报告期内发行人与朗新天霁之间的关联交易情况在《招股说明书》 第
七节、二、关联交易”中补充披露如下：
2、报告期内采购商品、接受劳务的关联交易情况
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联交易
关联方 金额（万 占营业成 金额（万 占营业成 金额（万 占营业成
内容
元） 本的比例 元） 本的比例 元） 本的比例
软件开发/
朗新天霁 2.83 0.01% 2.83 0.01% 14.15 0.07%
维护服务
公司关联方朗新天霁主要从事人力资源管理软件的开发、销售，2010 年以来朗新
科技即使用朗新天霁开发的人力资源管理相关的系统，出于使用习惯和转换成本考
虑，报告期内公司延续了对朗新天霁开发的人力资源管理相关系统的使用，并按市
3-3-1-6-61
场价格水平向朗新天霁支付软件开发、功能升级和维护费用。前述采购具体定价方
法为，软件开发、功能升级服务按人天工作量定价，维护服务按年度定价，相关交
易的定价符合公平交易原则。
2014 年、2015 年和 2016 年，公司向朗新天霁的采购劳务金额占朗新天霁各期营业
收入的比例分别为 1.47%、0.14%和 0.11%。
考虑到使用习惯和转换成本，及公司各年需向朗新天霁采购劳务金额较小，对公司
影响很小，故未来公司与朗新天霁的该项交易预计将持续进行。
……
2、无偿受让朗新天霁商标
为保障公司资产的完整性和独立性，2014 年 4 月 13 日，朗新天霁与公司签署了《注
册商标转让合同》，将其持有的中国商标局注册使用于商品/服务分类第 42 类计算
机编程计算机软件设计等商品上的第 5836081 号“朗新”和第 5836080 号“朗新天
霁”商标的所有权利无偿转让给公司。截至本招股说明书签署日，前述商标已过户
至公司名下。
3. 与支付宝之间的关联交易的补充说明
发行人已针对报告期内发行人与支付宝之间的关联交易情况在《招股说明书》“第
七节、二、关联交易”中补充披露如下：
（2）与支付宝（中国）的关联销售情况
○2014 年-2015 年与支付宝（中国）的关联销售
2013 年 5 月，支付宝（中国）与朗新科技签署了《战略合作协议》，根据协议支付
宝（中国）与朗新科技就公用事业（包含：水、电、燃、固话、宽带、通讯费等公
用事业）及物联网应用领域将从以下几方面展开合作：（1）业务研究合作；（2）“支
付宝服务”的渠道推广；（3）客户服务及技术支持合作；（4）公共事业接入平台及
电子商务运营合作；（5）物联网平台的合作；（6）其他领域合作。双方同时约定，
非经双方同意，支付宝（中国）在电力 ISV（独立软件开发商）上仅和朗新科技开
展合作，朗新科技在支付渠道上仅和支付宝（中国）开展合作。
报告期内，朗新科技与支付宝（中国）合作实现收入主要来自通过支付宝开展公用
事业网络缴费服务取得的技术服务收入。双方具体合作模式为，公司与支付宝（中
国）共同向水、电、燃气等行业客户推销支付宝网络缴费产品，公司作为系统服务
商负责提供系统服务，支付宝（中国）负责提供支付服务。具体来看，公司主要负
责搭建统一的公用事业缴费接入平台，集中对接水、电、燃气等行业机构系统，从
事接口开发、集成及相关数据处理，为支付宝网络缴费及相关应用提供数据支持。
支付宝网络缴费服务目前的收益主要来自机构客户向支付宝（中国）支付相应的代
收服务费，而在公司参与及接入的机构范围内，根据公司与支付宝（中国）签署的
合作协议，公司按约定的分成比例从支付宝（中国）取得相关的技术服务收入。该
3-3-1-6-62
等业务的定价原则系双方商业谈判的结果，和同业务领域内支付宝（中国）与其他
第三方系统服务商约定的分成模式相同，服务价格为可比非受控价格，在上海云鑫
2014 年 6 月入股公司后未发生变化。
2014 年、2015 年，公司通过支付宝开展公用事业网络缴费服务取得的技术服务收
入分别为 79.72 万元、760.82 万元，占公司各年营业收入的比例分别为 0.14%和
1.23%，占比很小。
2014 年 6 月，蚂蚁金服与朗新科技签署了《业务合作协议》，根据协议（1）朗新
科技作为蚂蚁金服公用事业缴费领域战略合作伙伴，将共同开拓公用事业网络缴费
市场；（2）双方将开展公用事业云服务战略合作；（3）双方将开展大数据战略合作。
公司经过几年的业务、技术积累，在互联网缴费业务领域具备了一定的技术、经验
和人才，用户数量持续快速增长。而支付宝在互联网缴费领域具有平台资源，因此，
双方在互联网缴费领域进行合作，有利于共同做大移动缴费支付市场，可为公司带
来更好的收益。为深化与支付宝（中国）和蚂蚁金服在公用事业相关互联网业务的
战略合作，加速业务发展，公司与蚂蚁金服子公司上海云钜、无锡朴元于 2015 年
10 月合资设立了邦道科技作为双方共同拓展互联网公用事业领域的合作平台。自
2016 年 1 月 1 日起，公司原公用事业网络缴费业务将转移至邦道科技，故从合并
报表范围内来看，公司未与支付宝（中国）发生该项交易。
○2016 年与支付宝（中国）的关联销售
2016 年，支付宝（中国）和公司签署了《智慧社区共建合作框架协议》及《补充
协议》，公司接受支付宝（中国）委托负责相关的物业平台的开发、运维工作，该
合同实现的收入 70.75 万元，占 2016 年当期营业收入的比例为 0.09%。公司接受
支付宝（中国）委托完成上述开发工作的原因系希望通过合作找寻新的业务机会。
上述交易的价格系双方协商确定，金额极小，对公司影响很小，不存在利益输送。
2014 年、2015 年和 2016 年，公司向支付宝（中国）提供技术服务金额占支付宝（中
国）各期营业成本的比例较小。
4. 与阿里云之间交易的说明
(1) 关于阿里云不构成发行人关联方的说明
根据上海云鑫提供的说明，经进一步核查，阿里云为纽约交易所上市公司阿里巴巴
（NYSE：BABA）的下属公司，阿里巴巴的实际控制人为其合伙人委员会；蚂蚁
金服/上海云鑫的实际控制人为马云，据此，阿里云与蚂蚁金服/上海云鑫不具有一
致行动关系，故阿里云不构成发行人的关联方。
根据核查结果，发行人已修正《招股说明书》关联方和关联交易相关内容。
(2) 发行人与阿里云之间的交易
根据发行人的说明，报告期内，发行人在与阿里云开展公用事业云服务战略合作过
3-3-1-6-63
程中，出于合作需要，阿里云向发行人购买了少量软件开发服务，相关服务定价方
式为市场定价，由发行人按照人月工作量的标准报价取得，与发行人向其他第三方
提供软件开发服务的定价模式相同。同时，报告期内发行人使用了阿里云提供的云
服务，并按市场水平向其支付了相关费用，发行人采购的云服务定价模式为网络公
开报价加上合作伙伴固定折扣，与阿里云向其他第三方合作伙伴的定价模式相同。
前述关联交易的具体情况如下：
（1）向阿里云提供软件开发服务
2015 年 1-6 月 2014 年度
关联方 交易内容 占同类交易金额 占同类交易金额
金额（万元） 金额（万元）
的比例 的比例
阿里云 提供软件开发服务 - - 25.58 0.05%
2014 年，发行人向阿里云提供软件开发服务金额占阿里云当期营业成本的比例分
别极小。
（2）向阿里云采购云服务
2015 年 1-6 月 2014 年度
关联方 交易内容 占同类交易金额 占同类交易金额
金额（万元） 金额（万元）
的比例 的比例
阿里云 采购服务 14.24- 100.00% 10.01 100.00%
2014 年和 2015 年 1-6 月，发行人向阿里云采购云服务金额占阿里云各期营业收
入的比例分别极小。
(四) 报告期内发行人关联交易履行的相关决策程序
发行人已针对报告期内发行人关联交易履行的相关决策程序情况在《招股说明书》
“第七节、二、（六）关联交易制度的执行情况”中补充披露如下：
朗新科技《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管
理制度》中明确规定了关联交易的决策权限、程序、关联交易的信息披露等事项，
建立了相对完善的决策机制和监督体系。根据公司独立董事出具的独立董事意见，
报告期内的关联交易事项有利于公司业务发展、业务架构和公司架构调整，定价公
允或者有利于增加公司的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在
通过关联交易操纵公司利润的情形。
2014 年 9 月 19 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会。该次临时股东大会审
议了《关于审议公司三年一期关联交易的议案》，确认最近三年一期的关联交易事
项有利于公司业务发展、业务架构和公司架构调整，定价公允或者有利于增加公司
的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司
利润的情形。
2015 年 3 月 17 日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议了《关于北京朗新与
易视腾签署服务合同的议案》和《关于 2015 年日常关联交易预计额度的议案》。公
司独立董事出具了独立董事意见。
2016 年 3 月 18 日，公司召开第一届第十五次董事会会议，审议了《关于 2016 年
3-3-1-6-64
日常关联交易预计额度的议案》。公司独立董事出具了独立董事意见。
2017 年 3 月 21 日，公司召开第二届第二次董事会会议，审议了《关于 2017 年日
常关联交易预计额度的议案》。公司独立董事出具了独立董事意见。
(五) 易视腾科技、朗新天霁、支付宝和阿里云不存在为发行人输送利益的情形
如前所述，报告期内，易视腾科技、朗新天霁、支付宝和阿里云与发行人之间的经
常性关联交易的定价具备合理性，符合一般交易原则。根据易视腾科技、朗新天霁、
支付宝和阿里云出具的声明，其不存在为公司代垫费用、代为承担成本或转移定价
等利益输送情形。
发行人已在在《招股说明书》“第七节、二、（五）报告期关联交易汇总表”中补充
披露如下：
报告期内，易视腾科技、朗新天霁、支付宝（中国）、邦道科技和公司的关联交易,
占公司各期营业成本或营业收入的金额较小，不存在为公司代垫费用、代为承担成
本或转移定价等利益输送情形。
(六) 核查说明
经查阅发行人出具的关联方清单、发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的
调查问卷、审计报告、关联交易合同及相关单据、关联交易相关的决策文件及独立
董事意见、易视腾科技、朗新天霁、支付宝和阿里云出具的声明，以及发行人的回
复和招股说明书的相关披露内容，本所律师认为，发行人已按照《公司法》、《企业
会计准则》的相关规定在招股说明书中对关联方、关联关系及关联交易情况进行了
完整、准确披露，发行人报告期内的关联交易已履行相应的决策程序，易视腾科技、
朗新天霁、支付宝和阿里云不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等
利益输送情形。
七. 反馈问题 8
《招股说明书》披露，在拆除境外上市架构过程中，实际控制人原境外持股平台公
司 Eagle Sunrise Limited (BVI)、Sunshine Wisdom Limited (BVI)、Allied Portfolio
Limited (BVI)、Softease Company Limited (BVI)、已相继注销，YSTen Technology
Company Limited (Cayman)、YSTen Technology Company Limited (HK)的股权已
对外转让。请发行人补充披露： 1）Eagle Sunrise Limited (BVI)、Sunshine Wisdom
Limited (BVI)、Allied Portfolio Limited (BVI)、Softease Company Limited (BVI)在
报告期内注销是否已根据当地法律履行完整的法律程序，注销前与发行人应收应付
情况，注销后资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）Eagle
Sunrise Limited (BVI)、Sunshine Wisdom Limited (BVI)、Allied Portfolio Limited
(BVI)、Softease Company Limited (BVI)的基本情况，包括从事的主要业务、主要
产品、股权结构及其演变、最近三年的主要财务数据，是否存在违法违规情形；（3）
报告期内上述关联公司与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争，除已披露
3-3-1-6-65
的关联交易外，是否与发行人之间存在业务、资产、人员、技术等方面的其他往来，
是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成
本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行律师核查并发表明确意见。
答复：
(一) Eagle Sunrise Limited (BVI) 、 Sunshine Wisdom Limited (BVI) 、 Allied
Portfolio Limited (BVI)、Softease Company Limited (BVI)在报告期内注销是否
已根据当地法律履行完整的法律程序，注销前与发行人应收应付情况，注销后资
产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据英属维尔京群岛群岛公司登记注册机构（REGISTRAR OF CORPORATE
AFFAIRS of British Virgin Islands）分别出具的《解散证明》（CERTIFICATE OF
DISSOLUTION）， Eagle Sunrise Limited、Sunshine Wisdom Limited、Allied
Portfolio Limited 和 Softease Company Limited 已根据当地法律履行完整的法律程
序完成注销。
根据本所律师对《审计报告》的审阅，上述 4 家 BVI 公司注销前与发行人不存在
任何应收或应付款项。
根据发行人、徐长军和郑新标分别出具的声明，上述 4 家 BVI 公司注销前，除 Eagle
Sunrise Limited 持有 Sunshine Wisdom Limited 53.6%的股份、Allied Portfolio
Limited 持有 Softease Company Limited 70.44%的股份、Sunshine Wisdom
Limited 持有 YSTen Technology Company Limited(Cayman)70%的股份、Softease
Company Limited 持有 YSTen Technology Company Limited(Cayman) 30%的股
份外，无任何资产、负债、业务和人员，亦不存在任何针对上述 4 家 BVI 公司的
纠纷或潜在纠纷。Sunshine Wisdom Limited 和 Softease Company Limited 已于
注销前把持有 YSTen Technology Company Limited(Cayman)的 100%的股份转让
给 Lau Lee Kwok，转让程序已根据当地法律履行完毕。
(二) Eagle Sunrise Limited (BVI) 、 Sunshine Wisdom Limited (BVI) 、 Allied
Portfolio Limited (BVI)、Softease Company Limited (BVI)的基本情况，包括从
事的主要业务、主要产品、股权结构及其演变、最近三年的主要财务数据，是否
存在违法违规情形
根据发行人提供的有关文件和说明，Eagle Sunrise Limited、Sunshine Wisdom
Limited、Allied Portfolio Limited 和 Softease Company Limited 的股权结构演变情
况如下：
1. Eagle Sunrise Limited
2011 年 1 月 5 日，徐长军独资在英属维尔京群岛注册成立了有限公司 Eagle
Sunrise Limited，发行股份共计 1 股，每股 1 美元。
2015 年 2 月 26 日，Eagle Sunrise Limited 根据当地法律完成注销。
3-3-1-6-66
2. Sunshine Wisdom Limited
2011 年 1 月 5 日，Eagle Sunrise Limited、Power Mode Inc.、Key Prospect Ltd
与 Pentagon Sky Ltd. 在英属维尔京群岛注册成立了有限公司 Sunshine Wisdom
Limited，发行股份共计 1,000 股，每股 1 美元，股权结构如下：
股东 出资额（美元） 出资比例（%）
1 Eagle Sunrise Limited 536 53.60
2 Power Mode Inc. 269 26.90
3 Key Prospect Ltd 140 14.00
4 Pentagon Sky Ltd. 55 5.50
合计 1,000 100.00
2015 年 2 月 16 日，Sunshine Wisdom Limited 根据当地法律完成注销。
3. Allied Portfolio Limited
2011 年 1 月 5 日，郑新标、韦向东、杨苗仁、宋坚、戴清林与 PENG JIANFENG
在英属维尔京群岛注册成立了有限公司 Allied Portfolio Limited，发行股份共计
10,000 股，每股 1 美元，股权结构如下：
股东 出资额（美元） 出资比例（%）
1 郑新标 5,681 56.81
2 韦向东 1,019 10.19
3 杨苗仁 959 9.59
4 宋坚 822 8.22
5 戴清林 714 7.14
6 PENG JIANFENG 805 8.05
合计 10,000 100.00
2015 年 2 月 26 日，Allied Portfolio Limited 根据当地法律完成注销。
4. Softease Company Limited
2008 年 6 月 23 日，Wong Yau Kar 独资在英属维尔京群岛注册成立了有限公司
Softease Company Limited，发行股份共计 1 股，每股 1 美元。
2010 年 12 月 1 日，Wong Yau Kar 将其持有的 Softease Company Limited 的 1
股转让给郑新标。
2011 年 1 月 5 日，郑新标将其持有的 Softease Company Limited 的 1 股转让给
Allied Portfolio Limited。同时，Softease Company Limited 向 Allied Portfolio
Limited、Key Caption Ltd.与 City Gallery Limited 增发 9,999 股，每股 1 美元，本
次股权转让及股份增发完成后，Softease Company Limited 的股权结构如下：
股东 出资额（美元） 出资比例（%）
1 Allied Portfolio Limited 7,044 70.44
2 Key Caption Ltd. 1,723 17.23
3-3-1-6-67
股东 出资额（美元） 出资比例（%）
3 City Gallery Limited 1,233 12.33
合计 10,000 100.00
2015 年 2 月 16 日，Softease Company Limited 根据当地法律完成注销。
根据发行人实际控制人徐长军、郑新标的说明，Eagle Sunrise Limited、Sunshine
Wisdom Limited 、Allied Portfolio Limited 和 Softease Company Limited 的设立
原因是为徐长军控制的易视腾科技进行境外上市搭建红筹架构，但由于易视腾科技
最终未选择境外上市方案，因此该红筹架构未能实际搭建，上述 4 家 BVI 公司自
设立起至注销完成未从事任何运营，不存在任何业务，不存在任何违法违规的情形。
(三) 报告期内上述关联公司与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争，除已披
露的关联交易外，是否与发行人之间存在业务、资产、人员、技术等方面的其他
往来，是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代
为承担成本或转移定价等利益输送情形
根据发行人实际控制人徐长军、郑新标的说明，及本所律师对发行人关联交易合同
的核查，Eagle Sunrise Limited、Sunshine Wisdom Limited、Allied Portfolio
Limited 、 Softease Company Limited 、 YSTen Technology Company Limited
(Cayman)和 YSTen Technology Company Limited (HK) 自设立起至注销/转让完
成未从事任何运营、不存在任何业务，其与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业
竞争，不存在业务、资产、人员、技术等方面的往来，不存在与发行人拥有共同的
供应商或客户，不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情
形。
综上所述，本所律师认为，Eagle Sunrise Limited、Sunshine Wisdom Limited、
Allied Portfolio Limited、Softease Company Limited 已根据当地法律履行完整的
法律程序完成注销，注销前与发行人不存在应收应付款，不存在纠纷或潜在纠纷；
上述 4 家 BVI 公司自设立起至注销完成不存在任何违法违规的情形；Eagle Sunrise
Limited、Sunshine Wisdom Limited、Allied Portfolio Limited、Softease Company
Limited、YSTen Technology Company Limited (Cayman)和 YSTen Technology
Company Limited (HK) 自设立起至注销/转让完成未从事任何运营、不存在任何业
务，其与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争，不存在业务、资产、人员、
技术等方面的往来，不存在与发行人拥有共同的供应商或客户，不存在为发行人代
垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
八. 反馈问题 9
《招股说明书》披露，目前发行人拥有 5 家全资子公司------北京朗新、朗新智能、
厄瓜多尔朗新、合肥新耀和嘉兴新耀。请发行人补充披露北京朗新、朗新智能、厄
瓜多尔朗新、合肥新耀和嘉兴新耀自成立以来主要业务和资产的形成及变化情况，
3-3-1-6-68
设立时间、出资情况、股权结构及演变情况，实际从事的主要业务及与发行人的关
系及分工，最近三年的主要财务数据、主要资产明细，最近三年是否存在重大违法
行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
(一) 发行人子公司自成立以来主要业务和资产的形成及变化情况
《原法律意见书》出具之日，发行人共拥有 5 家子公司，即北京朗新、朗新智能、厄
瓜多尔朗新、合肥新耀和嘉兴新耀；截至本法律意见书出具之日，发行人新增 4
家子公司，即北京天正信华科技有限公司（以下简称“天正信华”）、无锡朗新金关
信息科技有限公司（以下简称“朗新金关”）、朗新云商科技有限公司（以下简称“朗
新云商”）及朗新数据科技有限公司（以下简称“朗新数据”）。上述子公司的主要
业务和资产的情况如下：
1. 北京朗新
根据发行人的说明，北京朗新于 2012 年 6 月成立，并承接了原易视腾科技所含智
能电网和电力视频系统相关业务。自成立后，北京朗新的主营业务一直为智能电网
和电力视频系统相关业务，未发生变化。北京朗新的资产主要来自 2012 年 6 月承
接的原易视腾科技所含智能电网和电力视频系统相关业务的资产。
根据发行人的说明，截至 2016 年 12 月 31 日，北京朗新的总资产为 4,719.57 万
元。
2. 朗新智能
根据发行人的说明，2012 年 9 月朗新科技从杭州迁移至无锡，在迁移中与杭州当
地政府达成一致意见，朗新科技在杭州新设立一个子公司，以便于开展符合当地政
府鼓励发展的创新型业务，2013 年 3 月朗新智能在此背景下设立。截至本法律意
见书出具之日，朗新智能尚未开展实质业务。
根据发行人的说明，截至 2016 年 12 月 31 日，朗新智能总资产为 2,000.37 万元。
3. 厄瓜多尔朗新
根据发行人的说明，厄瓜多尔朗新于 2014 年 3 月成立，其目的是为了满足厄瓜多
尔电力公司对其客户信息系统建设项目联合投标方朗新科技和华为公司都必须在
本地设立法律实体的要求，该项目朗新科技最终未中标，但为了便于后续项目投标
便利，该子公司得以继续保留，但自设立以来没有开展实质业务。
根据发行人的说明，截至 2016 年 12 月 31 日，厄瓜多尔朗新总资产为 4.01 万元。
4. 合肥新耀
根据发行人的说明，近年来，发行人计划将公司业务逐步扩展至分布式光伏电站的
运维监控业务，因此成立了合肥新耀和嘉兴新耀两家子公司作为试点。合肥新耀于
2014 年 11 月成立，自成立以来的主营业务是分布式光伏电站的建设、监控与运营，
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对外分布式光伏电站的监控运维服务等。合肥新耀目前主要资产是公司自有小型分
布式光伏电站。
根据发行人的说明，截至 2016 年 12 月 31 日，合肥新耀总资产为 102.50 万元。
5. 嘉兴新耀
根据发行人的说明，嘉兴新耀成立于 2014 年 12 月，自成立以来的主营业务是分
布式光伏电站的建设、监控与运营。嘉兴新耀的主要资产是公司自有的小型分布式
光伏电站。
根据发行人的说明，截至 2016 年 12 月 31 日，嘉兴新耀总资产为 1,463.63 万元。
6. 天正信华
根据发行人的说明，天正信华成立于 2005 年 6 月，于 2015 年 1 月被发行人收购
为全资子公司。自被发行人收购至本法律意见书出具之日，天正信华的主营业务是
天津市电力营销的采集业务。
根据发行人的说明，截至 2016 年 12 月 31 日，天正信华总资产为 321.14 万元。
7. 朗新金关
根据发行人的说明，朗新金关成立于 2014 年 10 月，于 2017 年 3 月被发行人收
购为控股子公司。自被发行人收购至本法律意见书出具之日，朗新金关的主营业务
是为中小进出口企业和报关行提供关务 SaaS 服务，建设有深度的关务服务生态链
平台。
根据发行人的说明，截至 2016 年 12 月 31 日，朗新金关总资产为 3.96 万元。
8. 朗新云商
根据发行人的说明，发行人于 2017 年 3 月 1 日设立全资子公司朗新云商，截至本
法律意见书出具之日，朗新云商尚未开展实际业务。
9. 朗新数据
根据发行人的说明，发行人于 2017 年 3 月 1 日设立全资子公司朗新数据，截至本
法律意见书出具之日，朗新数据尚未开展实际业务。
(二) 发行人子公司设立时间、出资情况、股权结构及演变情况
1. 北京朗新
(1) 设立
根据朗新有限 2012 年 6 月 26 日签署的《北京易视腾网络技术有限公司章程》，
朗新有限独资设立易视腾网络，易视腾网络注册资本为人民币 100 万元。
根据北京隆盛会计师事务所有限责任公司 2012 年 6 月 26 日出具的《验资报
告》（隆盛验字[2012]第 430 号），截至 2012 年 6 月 26 日止，易视腾网络收
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到朗新有限以货币方式缴付的出资人民币 100 万元。
根据北京市工商局海淀分局 2012 年 6 月 28 日颁发的《企业法人营业执照》
（注册号：100108015034681），易视腾网络已办理公司设立工商登记。
(2) 第一次变更：增资及注册地址变更
根据朗新有限 2012 年 12 月 5 日作出的股东决定，朗新有限同意：1）易视
腾网络的注册地址变更为北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 4568；2）易视
腾网络注册资本增加至人民币 1,500 万元，其中朗新有限增加实缴货币人民
币 1,400 万元；3）章程修正案。
根据北京隆盛会计师事务所有限责任公司 2012 年 12 月 26 日出具的《验资
报告》（隆盛验字[2012]第 917 号），截至 2012 年 12 月 26 日止，易视腾网络
收到朗新有限以货币方式缴付的新增注册资本人民币 1,400 万元，变更后累
计注册资本实收金额为人民币 1,500 万元。
根据北京市工商局海淀分局 2012 年 12 月 26 日换发的《企业法人营业执照》
（注册号：100108015034681），就此次增资及注册地址变更，易视腾网络已
办理工商变更登记。
(3) 第二次变更：增资
根据朗新有限 2013 年 3 月 11 日作出的股东决定，朗新有限同意易视腾网络
注册资本增加至人民币 2,000 万元，其中朗新有限增加实缴货币人民币 500
万元，并同意章程修正案。
根据北京隆盛会计师事务所有限责任公司 2013 年 3 月 11 日出具的《验资报
告》（隆盛验字[2013]第 163 号），截至 2013 年 3 月 11 日止，易视腾网络收
到朗新有限以货币方式缴付的新增注册资本人民币 500 万元，变更后累计注
册资本实收金额为人民币 2,000 万元。
根据北京市工商局海淀分局 2013 年 3 月 11 日换发的《企业法人营业执照》
（注册号：100108015034681），就此次增资，易视腾网络已办理工商变更登
记。
(4) 第三次变更：更名
根据朗新有限 2013 年 7 月 20 日作出的股东决定，朗新有限同意易视腾网络
更名为―北京朗新科技有限公司‖，并同意章程修正案。
根据北京市工商局海淀分局 2013 年 7 月 31 日换发的《企业法人营业执照》
（注册号：100108015034681），就此次更名，北京朗新已办理工商变更登记。
(5) 第四次变更：增资
根据发行人 2015 年 6 月 29 日作出的股东决定，发行人同意北京朗新注册资
本由 2,000 万元增加至 9,500 万元，新增的 7,500 万元由发行人以债权出资。
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根据兴华 2015 年 7 月 7 日出具的《验资报告》[2015]京会兴验字第 01010034
号），截至 2015 年 7 月 7 日止，北京朗新已将欠发行人 7,500 万元债务转增
实收资本，变更后累计注册资本实收金额为 9,500 万元。根据北京市工商局
海淀分局 2015 年 7 月 15 日换发的《企业法人营业执照》（注册号：
100108015034681），北京朗新已办理工商变更登记。
(6) 现状
根据北京市工商局海淀分局 2015 年 7 月 15 日下发的《营业执照》（注册号：
110108015034681），北京朗新经登记的基本情况如下：
名称 北京朗新科技有限公司
注册地址 北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 4568
法定代表人 彭知平
注册资本 人民币 9,500 万元
实收资本 人民币 9,500 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
许可经营项目：无。
一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
经营范围 计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助
设备、电子产品、机械设备、通讯设备、文化用品、工艺品；计算机维
修；经济贸易资讯；企业策划；市场调查；投资咨询；会议服务；承办
展览展示活动。（未取得行政许可的项目除外）
营业期限 2012.06.28 – 2032.06.27
2. 朗新智能
(1) 设立
根据朗新有限 2013 年 3 月 14 日签署的《杭州朗新智能技术有限公司章程》，
朗新有限独资设立朗新智能，公司注册资本为人民币 2,000 万元。
根据杭州青泰会计师事务所（普通合伙）2013 年 3 月 15 日出具的《验资报
告》（青泰会验[2013] 165 号），截至 2013 年 3 月 14 日止，朗新智能收到朗
新有限以货币方式缴付的出资人民币 2,000 万元。
根据杭州市工商局下城分局 2013 年 3 月 18 日颁发的《企业法人营业执照》
（注册号：330103000172621），朗新智能已办理公司设立工商登记。
(2) 第一次变更：减资
根据发行人 2016 年 12 月 28 日作出的股东决定，发行人同意朗新智能注册
资本由 2,000 万元减少至 1,000 万元。
根据发行人提供的相关材料，发行人就此次注册资本减少已于 2016 年 12 月
30 日于《钱江晚报》进行了公告，朗新智能债权人自接到该书面通知之日起
30 日内，未接到该通知书的自该公告之日起 45 日内，有权要求朗新智能清
偿债务或者提供相应担保。根据发行人确认，截至该公告之日 45 日止，无债
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权人要求朗新智能清偿债务或者提供相应担保。
2017 年 2 月 22 日，朗新智能就此次注册资本减少事项签署《章程修正案》。
根据杭州市下城区市场监督管理局于 2017 年 2 月 23 日换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91330103063956835W），朗新智能已办理工商变更登
记。
(3) 现状
根据杭州市下城区市场监督管理局 2017 年 2 月 23 日颁发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91330103063956835W），朗新智能经登记的基本情况如下：
名称 杭州朗新智能技术有限公司
注册地址 杭州市下城区水星阁 27 幢 207 室
法定代表人 焦国云
注册资本 人民币 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
服务；计算机软硬件、网络信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务
经营范围 及成果转让，计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
营业期限 2013.03.18 – 2033.03.17
3. 厄瓜多尔朗新
(1) 设立
根据商务部 2014 年 1 月 6 日向发行人核发的《企业境外投资批准证书》（商
境外投资证第 3200201400007），厄瓜多尔朗新的注册资本及投资总额均为
2.5 万美元，发行人持有其 100%的股权，其经营范围为―服务；电子计算机软
硬件技术开发，信息技术服务，软件产品的技术咨询、技术服务；承接；计
算机系统集成工程‖。根据盖有国家外汇管理局无锡市中心支局资本项目外汇
核准章的《业务登记凭证》，发行人已于 2014 年 2 月 24 日在国家外汇管理局
无锡市中心支局办理了―ODI 中方股东对外义务出资‖登记。
根据公司注册证明文件，厄瓜多尔朗新于 2014 年 3 月 7 日在厄瓜多尔注册成
立。
(2) 变更
2016 年 7 月 21 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关
于公司在厄瓜多尔共和国设立的全资子公司注销的议案》，决定注销厄瓜多尔
朗新。
根据发行人的说明，厄瓜多尔朗新自设立之日至本法律意见书出具之日，在
股东、股权结构等主要方面未发生任何变更，厄瓜多尔朗新正在注销过程中。
4. 合肥新耀
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(1) 设立
根据发行人于 2014 年 11 月 14 日召开的第一届董事会第七次会议通过的决
议，发行人同意在合肥设立全资子公司。
根据发行人 2014 年 11 月 18 日签署的《合肥新耀能源科技有限公司章程》，
合肥新耀注册资本人民币 500 万元，发行人为唯一股东。
根据合肥市工商行政管理局于 2014 年 11 月 21 日颁发的《营业执照》（注册
号：340191000043093），合肥新耀已办理公司设立工商登记。
(2) 变更
根据发行人的说明以及本所律师的核查，合肥新耀自设立之日至本法律意见
书出具之日，在股东、股权结构、注册资本、经营范围、法定代表人等主要
方面未发生任何变更。
(3) 现状
根据合肥市工商行政管理局于 2014 年 11 月 21 日向合肥新耀核发的《营业执
照》（注册号：340191000043093），合肥新耀经登记的基本情况如下：
名称 合肥新耀能源科技有限公司
合肥市高新区长江西路 2221 号安徽循环经济技术工程院 A 区五层
注册地址
502-504
法定代表人 焦国云
注册资本 人民币 500 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
能源技术开发、咨询与服务；信息化系统的开发与服务；能源设备、环
保设备、节能设备、智能化电子产品的研发、代理与销售；新能源发电
经营范围 工程、节能改善工程的设计、安装及销售；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务（国家法律法规限定或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2014.11.21 – 2034.11.20
5. 嘉兴新耀
(1) 设立
根据发行人于 2014 年 11 月 14 日召开的第一届董事会第七次会议通过的决
议，发行人同意在嘉兴设立全资子公司。
根据发行人 2014 年 12 月 25 日签署的《嘉兴新耀能源科技有限公司章程》，
嘉兴新耀注册资本人民币 5,000 万元，发行人为唯一股东。
根据嘉兴市秀洲区工商行政管理局 2014 年 12 月 29 日颁发的《营业执照》注
册号：330411000098129），嘉兴新耀能已办理公司设立工商登记。
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(2) 变更
根据发行人的说明以及本所律师的核查，合肥新耀自设立之日至本法律意见
书出具之日，在股东、股权结构、注册资本、经营范围、法定代表人等主要
方面未发生任何变更。
(3) 现状
根据嘉兴市秀洲区工商行政管理局 2014 年 12 月 29 日颁发的《企业法人营
业执照》（注册号：330411000098129），嘉兴新耀经登记的基本情况如下：
名称 嘉兴新耀能源科技有限公司
注册地址 浙江省嘉兴市秀洲新区丽晶广场 1 幢 501
法定代表人 焦国云
注册资本 人民币 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
太阳能发电领域的技术开发、咨询和服务；太阳能发电项目的总承包；
太阳能光伏电站的设计、建设、运营、投资；太阳能光伏发电；合同能
经营范围
源管理；节能环保技术咨询；软件开发。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2014.12.29 – 2034.12.28
6. 天正信华
(1) 设立
根据王建新、吕卉于 2005 年 5 月 31 日签署的《北京天驰雪蛤科技有限公司
章程》，王建新、吕卉合资设立北京天驰雪蛤科技有限公司（以下简称―天驰雪
蛤‖），注册资本为人民币 50 万元，其中王建新以非专利技术出资 40 万元，
占注册资本的 80%，吕卉以非专利技术 10 万元，占注册资本的 20%。
根据北京中诚恒达资产评估有限责任公司于 2005 年 5 月 31 日出具的《非专
利技术——―医院管理信息系统技术‖资产评估报告书》（中诚恒达评报字[2005]
第 01-679A 号），王建新、吕卉所共同拥有的拟用作出资的非专利技术―医院
管理信息系统技术‖在评估基准日 2005 年 4 月 30 日的评估价值为人民币 50
万元，根据非专利技术分割协议，王建新拥有该项技术的 80%即 40 万元，吕
卉拥有该项技术的 20%即 10 万元。
根据北京中万华会计师事务所有限公司于 2005 年 8 月 3 日出具的《审计报告》
（中万华（2005）审字第 Z-029 号），截至 2005 年 8 月 3 日止，王建新和吕
卉的非专利技术―医院管理信息系统技术‖出资已完成转移手续。
根据北京市工商局海淀分局 2005 年 6 月 3 日颁发的《企业法人营业执照》注
册号：1101082839750），天驰雪蛤已办理公司设立工商登记。
(2) 第一次变更：股东、公司名称及注册地址变更
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根据 2009 年 2 月 12 日作出的天驰雪蛤股东会决议，天驰雪蛤股东会同意：
1）王建新将其在天驰雪蛤的 40 万元出资额中的 30 万元转让给刘罡；2）王
建新将其在天驰雪蛤的 40 万元出资额中的 10 万元转让给张俊成；3）吕卉将
其在天驰雪蛤的 10 万元出资额转让给张俊成；4）天驰雪蛤更名为北京天正
信华科技有限公司；5）公司地址变更为北京市海淀区八里庄街道五孔桥 35
号 68 号楼鑫荣泉写字楼 607 室；6）修改公司章程。
根据王建新、吕卉与刘罡、张俊成于 2009 年 2 月 12 日分别的签署的《股权
转让协议》，王建新将其在天驰雪蛤的全部非专利技术出资 40 万元中的 30 万
元转让给刘罡、10 万元转让给张俊成；吕卉将其在天驰雪蛤的全部非专利技
术出资 10 万元转让给张俊成。
根据北京市工商局海淀分局 2009 年 2 月 12 日换发的《企业法人营业执照》
（注册号：110108008397505），就此次变更，天正信华已办理工商变更登记。
(3) 第二次变更：增资
根据 2009 年 3 月 17 日作出的天正信华股东会决议，天正信华股东会同意将
公司的注册资本由 50 万元增至 140 万元，其中刘罡增资 54 万元，张俊成增
资 36 万元，所增加的注册资本全部以货币投入，并同意修改章程。
根据北京博冠通晟会计师事务所有限公司于 2009 年 3 月 18 日出具的《验资
报告》（博冠通晟验字[2009]第 056 号），截至 2009 年 3 月 18 日止，天正信
华收到股东刘罡投入的货币资金 54 万元，股东张俊成投入的货币资金 36 万
元，合计人民币 90 万元，出资方式为货币，变更后累计注册资本实收金额为
140 万元。
根据北京市工商局海淀分局 2009 年 3 月 18 日核发的《企业法人营业执照》
（注册号：110108008397505），就此次增资，天正信华已办理工商变更登记。
(4) 第三次变更：注册地址变更
根据 2012 年 10 月 15 日作出的天正信华股东会决议，天正信华股东会同意
公司注册地址变更为“北京市海淀区永定路甲 4 号 5 号楼 3120 室”，并修改
公司章程的相应条款。
根据北京市工商局海淀分局 2012 年 11 月 2 日换发的《企业法人营业执照》
（注册号：110108008397505），就此次注册地址变更，天正信华已办理工商
变更登记。
(5) 第四次变更：股东变更
根据 2015 年 1 月 5 日作出的天正信华股东会决议，天正信华股东会同意：1）
刘罡将 54 万元货币出资转让给北京水明科技有限公司，张俊成将 36 万元货
币出资转让给北京水明科技有限公司，刘罡将 30 万元知识产权出资转让给北
京水明科技有限公司，张俊成将 20 万元知识产权出资转让给北京水明科技有
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限公司，2）修改公司章程的相应条款。
根据刘罡、张俊成分别与北京水明科技有限公司于 2015 年 1 月 6 日签署的《出
资转让协议书》，张俊成将其在天正信华的出资 56 万元转让给北京水明科技
有限公司；刘罡将其在天正信华的出资 84 万元转让给北京水明科技有限公司。
根据北京市工商局海淀分局 2015 年 1 月 23 日换发的《营业执照》（注册号：
110108008397505），就此次股东变更，天正信华已办理工商变更登记。
(6) 第五次变更：股东、出资方式及注册地址变更、
根据 2015 年 3 月 18 日作出的天正信华股东决定，天正信华股东同意：1）
北京水明科技有限公司将其全部出资转让给发行人；2）公司地址变更为北京
市丰台区造甲街 110 号 2 号平房；3）同意发行人以货币资金 50 万元置换等
额的无形资产19出资。发行人无形资产出资用货币置换后，被置换的无形资产
无偿转让给天正信华，发行人放弃对置换的无形资产的全部权利，补正该出
资后，天正信华的注册资本和实收资本不变；4）修改公司章程的相应条款。
根据发行人与天正信华、北京水明科技有限公司及北京水明科技有限公司的
实际控制人刘罡、张俊成于 2015 年 1 月 29 日签署的《股权转让协议》，发行
人受让北京水明科技有限公司持有的天正信华 100%的股权。
根据兴华 2015 年 8 月 25 日出具的《审核报告》（[2015]京会兴专字第
01010071 号），截至 2015 年 3 月 13 日，天正信华已收到发行人缴纳的货币
资金 50 万元。
根据北京市工商局丰台分局 2015 年 4 月 13 日换发的《营业执照》（注册号：
110108008397505），就此次变更，天正信华已办理工商变更登记。
(7) 现状
根据北京市工商局丰台分局 2016 年 11 月 11 日颁发的《营业执照》（统一社
会信用代码：911101067763925231），天正信华经登记的基本情况如下：
名称 北京天正信华科技有限公司
注册地址 北京市丰台区造甲街 110 号 2 号平房（新村企业集中办公区）
法定代表人 彭知平
注册资本 人民币 140 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
基础软件服务、应用软件服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术
咨询、技术服务、技术培训；租赁计算机、通讯设备；市场调查；设计、
经营范围 制作、代理、发布广告；会议服务、承办展览展示活动；网上销售计算
机、软件及辅助设备、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品；体
育用品；家用电器。
19
即中诚恒达评报字[2005]第 01-679A 号评估报告评估的非专利技术。
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营业期限 2005.6.3 – 2025.6.2
7. 朗新金关
(1) 设立
根据聂远生、李晓琼、王利珍于 2014 年 10 月 8 日签署的《苏州朗新金关信
息科技有限公司章程》，聂远生、李晓琼、王利珍合资设立苏州朗新金关信息
科技有限公司（即朗新金关更名前名称），朗新金关注册资本人民币 100 万元，
其中聂远生认缴注册资本 54 万元，李晓琼认缴注册资本 26 万元，王利珍认
缴注册资本 20 万元。
根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2014 年 10 月 11 日签发的《营业
执照》（注册号：320594000353209 号），朗新金关已办理公司设立工商登记。
(2) 第一次变更：股东、注册资本变更
根据 2016 年 3 月 22 日作出的朗新金关股东会决议，朗新金关股东会同意：
1）聂远生将 54 万元出资以 5.4 万元的价格转让给卢继红，李晓琼将 26 万元
出资以 2.6 万元的价格转让给陈燕涛，王利珍将 20 万元出资以 2 万元的价格
转让给钱淑英；2）修改公司章程的相应条款。
此外，根据 2016 年 3 月 22 日作出的朗新金关股东会决议，朗新金关股东会
同意：1）同意朗新金关注册资本由 100 万元增加至 200 万元，具体增资后的
出资情况分别为：卢继红出资金额由 54 万元增加至 108 万元（占总注册资本
的 54%）、陈燕涛出资金额由 26 万元增加至 52 万元（占总注册资本的 26%）、
钱淑英出资金额由 20 万元增加至 40 万元（占总注册资本的 20%）。2）修改
公司章程的相应条款。
根据聂远生与卢继红、李晓琼与陈燕涛、王利珍与钱淑英分别于 2016 年 3 月
22 日、2016 年 3 月 22 日以及 2016 年 3 月 24 日签署的《股权转让协议》，
卢继红以 5.4 万元的价格受让聂远生持有的朗新金关 54%股权、陈燕涛以 2.6
万元的价格受让李晓琼持有的朗新金关 26%股权、钱淑英以 2.0 万元的价格
受让王利珍 20%股权。
根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2016 年 4 月 6 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：9132059431395429K），就此次变更，朗新金关已
办理工商变更登记。
本次变更后，朗新金关的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 卢继红 108.00 54.00
2 陈燕涛 52.00 26.00
3 钱淑英 40.00 20.00
合计 200.00 100.00
3-3-1-6-78
(3) 第二次变更：住所、公司名称变更、股权转让
2016 年 8 月 30 日朗新金关申请公司名称由“苏州朗新金关信息科技有限公
司‖变更为―无锡朗新金关信息科技有限公司‖、住所由―苏州工业园区东环大厦
1 幢 203 室‖变更为―无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园天鹅座 B 栋 10
楼 1002 室。
根据 2016 年 9 月 2 日作出的朗新金关股东会决议，朗新金关股东会同意：1）
公司名称由“苏州朗新金关信息科技有限公司‖变更为―无锡朗新金关信息科技
有限公司‖；2）公司住所由‖苏州市工业园区东环大厦 1 幢 203 室‖变更为―无
锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园天鹅座 B 栋 10 楼 1002 室‖；3）同意
陈燕涛将其所持有的朗新金关 15.6 万元的出资额以 0.78 万元的价格转让给卢
继红；4)同意钱淑英将其所持有的朗新金关 12 万元的出资额以 0.6 万元的价
格转让给卢继红；5）签署并启用新的章程。
2016 年 9 月 2 日，卢继红分别与陈燕涛、钱淑英签署《股权转让协议》，其
中分别约定，卢继红受让陈燕涛所持有的朗新金关 15.6 万元出资额，受让价
格为 0.78 万元；卢继红受让钱淑英所持有的朗新金关 12 万元出资额，受让
价格为 0.6 万元。
根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2016 年 9 月 29 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：9132059431395429K），就此次变更，朗新金关已办
理工商变更登记。
本次变更后，朗新金关的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
4 卢继红 135.60 67.80
5 陈燕涛 36.40 18.20
6 钱淑英 28.00 14.00
合计 200.00 100.00
(4) 第三次变更：注册资本、股东、营业期限变更
根据 2016 年 10 月 22 日作出的朗新金关股东会决议，朗新金关股东会同意：
1）朗新金关注册资本由 200 万元变更至 366.5306 万元，新增注册资本
166.5306 万元由发行人认购；2）变更朗新金关营业期限为 50 年；3）修改
公司章程的相应条款。同日，朗新金关股东会决议，朗新金关股东会同意：1）
卢继红将 13.8312 万元出资转让给发行人、陈燕涛将 3.7128 万元出资额转让
给发行人、钱淑英将 2.856 万元出资额转让给发行人，其他股东放弃优先购
买权；3）修改公司章程的相应条款。
根据发行人与卢继红、陈燕涛、钱淑英以及朗新金关签署的《增资及股权转
让协议》，各方同意发行人通过对朗新金关进行增资，同时受让卢继红、陈燕
涛、钱淑英等人所持有的朗新金关的股权的形式对朗新金关实施投资；发行
3-3-1-6-79
人认缴朗新金关新增注册资本 166.5306 万元，认缴价款为 1,200 万元；发行
人受让卢继红、陈燕涛、钱淑英所持有的朗新金关的 10.20%的股权（对应的
注册资本为 20.40 万元）的总价款为 279.60 万元；此外，由于发行人所受让
的该等注册资本暂未实缴，因此本次受让完成后，发行人应当向朗新金关支
付 20.40 万元作为该等受让股权的实缴出资。
根据发行人提供的其缴纳上述增资款项的业务回单（付款）（回单编号：
17059000037 号）以及朗新金关收到上述增资款项的业务回单（收款）（回单
编号：1705900001 号），发行人于 2017 年 2 月 28 日朗新金关支付 1,220.40
万元（款项摘要说明为投资款），据此，发行人已向朗新金关缴清认缴本次朗
新金关新增注册本的相关款项以及受让股权的实缴出资。
根据发行人与卢继红、陈燕涛、钱淑英于 2016 年 10 月 22 日分别签署的《股
权转让协议》，发行人受让卢继红所持有的朗新金关 13.8312 万元注册资本，
受让价格为 189.5688 万元；发行人受让陈燕涛所持有的朗新金关 3.7128 万
元注册资本，受让价格为 50.8872 万元；发行人受让钱淑英所持有的朗新金
关 2.856 万元注册资本，受让价格为 39.144 万元。
根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2016 年 9 月 29 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：9132059431395429K），就此次变更，朗新金关已办
理工商变更登记。
本次变更后，朗新金关的股权结构如下：
股东 出资额（元） 出资比例（%）
1 发行人 1,869,306 51.000
2 卢继红 1,217,688 32.222
3 陈燕涛 326,872 8.918
4 钱淑英 251,440 6.860
合计 3,665,306 100.00
(5) 现状
根据无锡市新吴区市场监督管理局 2016 年 11 月 17 日颁发的《营业执照》统
一社会信用代码：9132059431395429K），朗新金关经登记的基本情况如下：
名称 无锡朗新金关信息科技有限公司
注册地址 无锡市新误区菱湖大道 111 号无锡软件园天鹅座 B 栋 10 楼 1002 室
法定代表人 焦国云
注册资本 人民币 366.5306 万元
公司类型 有限责任公司
网络信息技术服务、计算机软硬件的研发与销售、计算机网络系统集成、
经营范围
供应链管理咨询；销售：计算机配件、电子产品、通讯器材、物流设备、
3-3-1-6-80
办公用品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2014.10.11-2064.10.10
8. 朗新云商
(1) 设立
根据发行人签署的《朗新云商科技有限公司章程》，朗新云商注册资本人民币
5,000 万元，全部由发行人缴纳出资。
根 据 发 行 人 提 供 的 《 网 上 银 行 电 子 回 单 》（ 电 子 回 单 号 码 ：
0015-0316-1682-1100），发行人于 2017 年 3 月 17 日向朗新云商汇入 5,000
万元，款项用途为投资款。据此，发行人已缴清其所认缴的朗新云商注册资
本。
根据杭州市余杭区市场监督管理局于 2017 年 3 月 1 日签发的《营业执照》注
册号： 91330110MA28MCFD2Y 号），朗新云商已办理公司设立工商登记。
(2) 现状
根据杭州市余杭区市场监督管理局 207 年 3 月 1 日颁发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91330110KA28WCFD），朗新云商经登记的基本情况如下：
名称 朗新云商科技有限公司
注册地址 杭州市余杭区五常街道文一西路 998 号 4 幢 805 室
法定代表人 焦国云
注册资本 人民币 5000 万元
公司类型 有限责任公司
技术开发、技术服务、技术咨询、技术成果转让：计算机软硬件、智能
软硬件设备；计算机系统集成服务；设计、制作、代理、发布：国内广
经营范围
告（除新闻媒体及网络广告）；企业形象策划、市场营销策划。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2017.03.01 日至长期
9. 朗新数据
(1) 设立
根据发行人签署的《朗新数据科技有限公司章程》，朗新数据注册资本人民币
5,000 万元，全部由发行人认缴出资。
根 据 发 行 人 提 供 的 《 网 上 银 行 电 子 回 单 》（ 电 子 回 单 号 码 ：
0015-0315-3099-1100），发行人于 2017 年 3 月 17 日向朗新数据汇入 5,000
万元，款项用途为投资款。据此，发行人已缴清其所认缴的朗新数据注册资
本。
根据杭州市余杭区市场监督管理局于 2017 年 3 月 1 日签发的《营业执照》注
3-3-1-6-81
册号： 91330110MA28MAQC98），朗新数据已办理公司设立工商登记。
(2) 现状
根据杭州市余杭区市场监督管理局 207 年 3 月 1 日颁发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91330110MA28MAQC98），朗新数据经登记的基本情况如下：
名称 朗新数据科技有限公司
注册地址 杭州市余杭区五常街道文一西路 998 号 4 幢 803 室
法定代表人 焦国云
注册资本 人民币 5000 万元
公司类型 有限责任公司
技术研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让：计算机软硬件、信息
技术、数据处理和存储技术、电子产品；服务：信息系统集成服务，工
经营范围
程管理服务，计算机软硬件、电子产品的设计，承接多媒体数字工程。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限 2017.3.1-长期
(三) 实际从事的主要业务及与发行人的关系及分工、最近三年的主要财务数据、主要
资产明细
1. 北京朗新
根据发行人的说明，北京朗新的主营业务为视频通信及智能电网输电监测业务，是
发行人主营业务的重要组成部分。
根据普华永道提供的经审计的财务报表，北京朗新最近一年经审计的财务数据如
下：
单位：万元
项目 2016.12.31/2016 年度
总资产 4,719.57
总负债 341.52
净资产 4,378.05
营业收入 847.99
营业成本 1,277.99
净利润 -416.86
根据普华永道提供的经审计的财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，北京朗新经审
计的资产明细如下：
单位：万元
项目 2016.12.31
货币资金 2,555.47
应收账款 1,397.52
预付款项 9.30
其他应收款 7.18
存货 144.35
其他流动资产 -
3-3-1-6-82
流动资产合计 4,113.82
固定资产 3.57
无形资产 602.18
递延所得税资产 -
非流动资产合计 605.75
资产总计 4,719.57
2. 朗新智能
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，朗新智能尚未实质开展业务。
根据普华永道提供的经审计的财务报表，朗新智能最近一年经审计的财务数据如
下：
单位：万元
项目 2016.12.31/2016 年度
总资产 2,000.37
总负债 -
净资产 2,000.37
营业收入 -
营业成本 -
净利润 -0.03
根据普华永道提供的经审计的财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，朗新智能经审
计的资产明细如下：
单位：万元
项目 2016.12.31
货币资金 2,000.37
流动资产合计 2,000.37
非流动资产合计 -
资产总计 2,000.37
3. 厄瓜多尔朗新
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，厄瓜多尔朗新尚未实质开展业务。
根据普华永道提供的经审计的财务报表，厄瓜多尔朗新最近一年经审计的财务数据
如下：
单位：万元
项目 2016.12.31/2016 年度
总资产 4.01
总负债 5.28
净资产 -1.27
营业收入 -
营业成本 8.04
净利润 -8.04
根据普华永道提供的经审计的财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，厄瓜多尔朗新
经审计的的资产明细如下：
单位：万元
项目 2016.12.31
货币资金 4.01
3-3-1-6-83
流动资产合计 4.01
总资产 4.01
4. 合肥新耀
根据发行人的说明，合肥新耀的主营业务是分布式光伏电站的建设、监控与运营，
是发行人现有业务的延伸和补充。
根据普华永道提供的经审计的财务报表，合肥新耀最近一年经审计的主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2016.12.31/2016 年度
总资产 102.50
总负债 5.07
净资产 97.43
营业成本 14.44
营业收入 8.62
净利润 -4.22
根据普华永道提供的经审计的财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，合肥新耀经审
计的资产明细如下：
单位：万元
项目 2016.12.31
货币资金 44.61
应收账款 10.34
其他流动资产 -
流动资产合计 54.95
固定资产 47.54
非流动资产合计 47.55
资产总计 102.50
5. 嘉兴新耀
根据发行人的说明，嘉兴新耀的主营业务是分布式光伏电站的建设、监控与运营，
是发行人现有业务的延伸和补充。
根据普华永道提供的经审计的财务报表，嘉兴新耀最近一年经审计的主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2016.12.31/2016 年度
总资产 1,463.63
总负债 361.90
净资产 1,101.72
营业收入 96.97
营业成本 100.63
净利润 -9.62
根据普华永道提供的经审计的财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，嘉兴新耀经审
计的资产明细如下：
单位：万元
3-3-1-6-84
项目 2016.12.31
货币资金 725.56
应收账款 48.26
预付款项 469.09
其他应收款 41.43
存货 15.24
其他流动资产 -
流动资产合计 1,309.58
固定资产 3.00
在建工程 93.29
无形资产 1.83
递延所得税资产 55.93
非流动资产合计 154.04
资产总计 1,463.63
6. 天正信华
根据发行人的说明，天正信华的主营业务是天津市电力营销的采集业务，是发行人
业务电力营销系统的子领域。
根据普华永道提供的经审计的财务报表，天正信华最近一年经审计的财务数据如
下：
单位：万元
项目 2016.12.31/2016 年度
总资产 321.45
总负债 45.17
净资产 276.28
营业收入 251.72
营业成本 196.39
净利润 45.28
根据普华永道提供的经审计的财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，天正信华经审
计的资产明细如下：
单位：万元
项目 2016.12.31
货币资金 189.14
应收账款 119.00
预付账款 12.42
其他应收款 0.21
存货 0.16
其他流动资产 -
流动资产合计 320.93
固定资产 -
递延所得税资产 0.52
非流动资产合计 0.52
资产总计 321.14
7. 朗新金关
根据发行人的说明，朗新金关的主营业务是为中小进出口企业和报关行提供关务
SaaS 服务，建设有深度的关务服务生态链平台。
根据发行人提供的经审计的财务报表，朗新金关于 2017 年 3 月被发行人收购，其
3-3-1-6-85
最近一年的财务数据（经无锡华夏中诚会计师事务所（普通合伙）审计）如下：
单位：万元
项目 2016.12.31/2016 年度
总资产 3.96
总负债 7.09
净资产 -3.13
营业收入 42.26
营业成本 45.26
净利润 -3.31
根据发行人提供的经审计的财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，朗新金关的资产
明细（经无锡华夏中诚会计师事务所（普通合伙）审计）如下：
单位：万元
项目 2016.12.31
货币资金 0.96
应收账款 3.00
流动资产合计 3.96
固定资产 -
非流动资产合计 -
资产总计 3.96
(四) 最近三年是否存在重大违法行为
根据发行人的说明、朗新金关出具的声明、北京朗新、朗新智能、合肥新耀、嘉兴
新耀和天正信华所在地各主管部门出具的合规证明以及本所律师的核查，北京朗
新、朗新智能、厄瓜多尔朗新、合肥新耀和嘉兴新耀在报告期内不存在重大违法行
为，天正信华自 2015 年 1 月 1 日起至报告期末不存在重大违法行为，朗新金关自
2016 年 11 月 1 日起至报告期末不存在重大违法行为。
九. 反馈问题 10
《招股说明书》显示，发行人目前业务主要集中于电力信息化行业中的用电领域，
主要为国网公司及相关企业提供产品和服务，报告期内各年度源自国网公司及相关
企业的营业收入占公司同期主营业务收入的 90%以上。请发行人补充披露：（1）
报告期各期前五大客户基本情况、是否为新增客户及变化原因、如何成为发行人客
户及合作历史；（2）向主要客户销售的内容及方式，销售金额及比例，主要客户采
购公司产品所占比例；（3）进一步披露对国网公司及相关企业存在依赖的风险；（4）
结合相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性。请保荐机构、发行
人律师就发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方
及持股 5%以上股东与主要客户之间是否存在关联关系或其他利益安排进行审慎核
查并就上述问题发表明确意见。
答复：
3-3-1-6-86
(一) 报告期各期前五大客户基本情况、是否为新增客户及变化原因、如何成为发行人
客户及合作历史
根据发行人的说明，2016 年度发行人前五名客户情况如下：
占当期营
是否为新 合作起始
序号 客户名称 销售额（万元） 业收入比 基本情况
增客户 时间
例
国网浙江省电力 国家电网公司
1 公司信息通信分 3,821.25 5.10% 下属全资子公 否 2003 年
公司 司的分公司
国家电网公司
北京中电普华信
2 3,369.31 4.50% 下属全资子公 否 2012 年
息技术有限公司
司
国家电网公司
国网浙江省电力
3 3,003.55 4.01% 下属全资子公 否 2003 年
公司
司
国网吉林省电力 国家电网公司
4 有限公司信息通 2,996.78 4.00% 下属全资子公 否 2003 年
信公司 司的分公司
国家电网公司
河南腾龙信息工
5 2,453.29 3.28% 下属全资子公 否 2003 年
程有限公司
司的三产公司
合计 15,644.18 20.89%
根据发行人的说明，2015 年度发行人前五名客户情况如下：
占当期营
销售额（万 是否为新 合作起始
序号 客户名称 业收入比 基本情况
元） 增客户 时间
例
国家电网公司
北京中电普华信息
1 4,606.72 7.46% 下属全资子公 否 2012 年
技术有限公司
司
深圳百尊能源服务 华润集团下属
2 3,773.10 6.11% 否 2014 年
有限公司 全资子公司
国家电网公司
国网山西省电力公
3 2,981.80 4.83% 下属全资子公 否 2003 年
司
司
国家电网公司
国网青海省电力公
4 2,650.10 4.29% 下属全资子公 否 2010 年
司信息通信公司
司
国家电网公司
国网上海市电力公
5 2,574.58 4.17% 下属全资子公 否 2003 年
司
司
合计 16,586.30 26.86%
根据发行人的说明，2014 年度发行人前五名客户情况如下：
占当期营
销售额（万 是否为新 合作起始
序号 客户名称 业收入比 基本情况
元） 增客户 时间
例
国家电网公司
国网上海市电力公
1 3,997.47 7.06% 下属全资子公 否 2003 年
司
司
国家电网公司
国网山西省电力公
2 3,706.17 6.55% 下属全资子公 否 2003 年
司
司
国家电网公司
国网浙江省电力公
3 3,643.28 6.44% 下属全资子公 否 2003 年
司信息通信分公司
司的分公司
3-3-1-6-87
国家电网公司
北京中电普华信息
4 3,264.86 5.77% 下属全资子公 否 2012 年
技术有限公司
司
国家电网公司
国网甘肃省电力公
5 3,025.38 5.35% 下属全资子公 否 2003 年
司信息通信公司
司的分公司
合计 17,637.16 31.17%
(二) 向主要客户销售的内容及方式，销售金额及比例，主要客户采购公司产品所占比
例
根据发行人提供的销售合同和说明，2016 年度，发行人向主要客户销售的内容及
方式如下：
客 销
序 户 售
销售内容
号 名 方
称 式
国网浙江电力基于大数据的客户标签及电费风险防控应用服务合同
国网浙江电力业扩报装协同优化实施服务合同
国网浙江电力 2016 年“互联网+电力营销”低压居民典型业务场景研究及应用
国网浙江电力基于营销业务质量提升的信息系统配套改造实施服务合同
国网浙江电力智能互动自助服务渠道建设实施服务合同
国网浙江电力营业厅互动化服务提升工程实施服务合同
国 国网浙江电力地理信息和移动互联网技术电力营销应用开发实施服务合同
网 国网浙江电力 2016 年大数据驱动下的营销稽查管理优化提升建设与实施服务合同
浙 国网浙江电力 2016 年业扩全流程信息公开与实施管控应用优化提升改造
江 国网浙江信通公司 2016 年基于“互联网+”的营销信息系统运维管控应用建设
省 国网浙江电力信息系统集中清理下线配套数据及接口调整运行维护及技术支付服
电 务合同
力 国网浙江电力标准结构化地址库完善及应用集成服务合同
公 国网浙江信通公司营销业务应用系统运行维护和技术支持服务合同 直
1
司 浙江信息系统数据共享融合优化技术支持服务 销
信 国网浙江 2016 年智能用电互动服务与协同运营应用（数据分析与建模）开发实施
息 服务合同
通 国网浙江电力集中运维管理优化与实施服务合同
信 国网浙江电力 2016 年度稽查监控业务应用运行维护和技术支持服务合同
分 国网浙江电力营销移动业务应用实施服务合同
公 浙江基层班组减负信息系统优化技术支持服务
司 国网浙江电力 2016 年度 95598 客户服务系统应用运行维护和技术支持服务合同
国网浙江电力 2016 年度营销分析与辅助决策系统运行维护和技术支持服务合同
基于营财一体化的营销业务应用系统适应性调整-设计开发实施合同
国网浙江信通公司 95598 客户服务系统应用软件运行维护和技术支持服务合同
国网浙江信通公司营销稽查监控系统运行维护和技术支持服务合同
国网浙江信通公司营销分析与辅助决策系统运行维护和技术支持服务合同
浙江电费积分系统推广实施服务合同
北 供电服务品质评价深化应用实施群：河北等 8 个地区研发及实施
京 物资管理系统实施项目（直属单位）
中 业务审计系统实施服务合同
电 营销全过程管控平台基础数据整理
普 国网甘肃省电力公司信息通信公司营销购售电业务架构优化技术支持服务项目合
华 同 直
2
信 国家电网公司客户服务中心业务运营支撑及多渠道平台优化提升-业务支持系统完 销
息 善提升
技 国网甘肃省电力公司信息通信公司营销 95598 业务架构优化技术支持服务项目合
术 同
有 营销业务应用系统（三期）-实施（湖北）（195）计算机系统软件实施服务合同
限 营销业务应用系统（三期）-实施（天津）服务合同
3-3-1-6-88
公 营销业务应用系统（三期）-实施（山西）服务合同
司 营销业务应用系统（三期）-实施（山东）（195）计算机系统软件实施服务合同
营销业务应用系统（三期）-实施（河南）（195）计算机系统软件实施服务合同
营销远程实时费控系统开发合同
营销业务-班组业务应用优化-一期-实施（天津、浙江、上海、福建、河南、山东、
山西、吉林、青海、甘肃、湖北、河北）合同
营销业务综合应用开发
营销业务应用系统（三期）-实施（上海）（195）计算机系统软件实施服务合同
一体化电量与线损管理系统二期实施项目计算机系统/软件实施服务合同
一体化电量与线损管理系统推广实施项目（一）
营销基础数据平台开发合同
营销业务应用系统（三期）-实施（福建）（195）计算机系统软件实施服务合同
营销业务应用系统（三期）-实施（浙江）（195）计算机系统软件实施服务合同
国网河北电科院 2016 年微信平台接入项目
全面风险与内部控制信息系统完善及拓展应用（二期）实施项目-94
营销稽查监控二期开发合同
总部营销业务管控平台开发合同
客服服务中心运营管理系统开发合同
全面风险与内部控制信息系统完善及拓展应用（二期）实施项目-93
2015 年全省客户地理信息采集数据核查与治理（福建）服务合同
营销地理信息应用实施推广（二期）-青海计算机系统/软件实施服务合同
城东营配贯通采录-天津
营销基础数据平台推广建设项目业务应用开发
总部营销业务管控平台实施配合实施服务合同
新澳能源电子采购平台项目 20141104
国网浙江电力 2016 年智能用电互动服务与协同运营应用（渠道协同运营管理）开
发实施服务合同
国 国网浙江电力 2016 年智能用电互动服务与协同运营应用（营销服务优化）开发实
网 施服务合同
浙 国网浙江电力 2016 年度 SG186 营销业务应用运行维护和技术支持服务合同
江 国网浙江电力供电营业厅服务能力提升开发实施服务合同
直
3 省 国网浙江电力 2016 年三类业务集约及低压集中抄表业务应用优化开发实施服务
销
电 合同
力 国网浙江电力 2016 年高压业扩报装项目全过程精细化管理应用提升开发实施服
公 务合同
司 计算机软件委托开发合同（浙江省调综合信息联动监视软件）
国网浙江省电力公司集体企业账户监控
实施服务合同
国网吉林省电力有限公司采集数据营销侧业务性能优化实施服务合同
国 国网吉林信通公司用电信息采集系统建设（中间库升级改造实施服务）实施服务合
网 同
吉 国网吉林省电力有限公司 2015 年营财一体化推广建设-营销系统服务
林
国网吉林省电力有限公司远程实时费控营销侧优化提升实施服务合同
省
国网吉林省电力有限公司 2016 年营销抄核收一体化优化提升实施服务合同
电
国网吉林省电力有限公司 2016 年营销业务应用系统深化应用实施服务合同
力
国网吉林电力 2016 年营销相关系统运维服务合同
有
国网吉林省电力有限公司 2016 年营财一体化优化提升实施服务合同 直
4 限
国网吉林省电力有限公司营销抄表核算全过程自动化管理应用实施服务合同 销
公
国网吉林省电力有限公司 2016 年营销全过程管理多维度预警系统优化提升实施服
司
务合同
信
国网吉林省电力有限公司计量生产调度平台等系统迁移实施服务合同
息
国网吉林省电力有限公司高危及重要客户供用电安全管理应用实施服务合同
通
国网吉林重要业务应用系统设备改造（营销系统改造实施）服务合同
信
公 国网吉林省电力有限公司 2016 年营业电费电价报表适应性调整实施服务合同
司 国网吉林省电力有限公司基于营销系统售电市场管控功能实施服务合同
吉林一体化电量与线损管理系统-实施服务合同
河 河南腾龙信息工程有限公司信息化项目建设人力外包框架采购协议 直
5
南 电力终端金融芯片卡升级改造 销
3-3-1-6-89
腾 2016 年营销信息化运维项目 2-河南
龙 河南腾龙信息工程有限公司河北营销数据采集录入项目合同
信 河北营销数据采集录入四项目（石家庄、邢台、邯郸）
息 河北营销数据采集录入二项目（沧州、邯郸）
工 河北营销数据采集录入一项目（宁晋、隆尧）
程 2016 年河南腾龙信息工程有限公司信息化项目建设人力外包框架采购协议
有 2016 年营销信息化运维项目
限 营销业务应用系统发票管理升级改造项目-河南
公 信息通信运行客户服务模块-二期-设计开发项目
司 2016 年营销信息化运维项目 3-河南
河北营销数据采集录入三项目技术服务合同
河南腾龙 2016 年湖北省电力公司营销相关项目售前支持项目
营销费控业务深化应用项目-河南
河南腾龙软件研发管理体系建立于完善委托开发合同
根据发行人提供的销售合同和说明，2015 年度，发行人向主要客户销售的内容及
方式如下：
客 销
序 户 售
销售内容
号 名 方
称 式
客服服务品质评价系统实施服务合同
总部营销业务管控平台实施配合实施服务合同
总部营销业务管控平台开发合同
营销远程实时费控系统开发合同
北
营销基础数据平台开发合同
京
中 营销业务综合应用开发
电 国家电网公司客户服务中心业务运营支撑及多渠道平台优化提升-业务支持系统完善提升
普 营销稽查监控二期开发合同
华 国网客户服务中心核心业务系统实施服务
信 新澳能源电子采购平台项目 20141104 直
1
息 营销现场移动作业终端大修 销
技 营销地理信息应用实施推广（二期）-青海计算机系统/软件实施服务合同
术 营销基础数据平台推广建设项目业务应用开发
有 智能持续审计系统与研究（上海）实施服务合同
限
新疆电力公司仓储标准化体系建设项目
公
国网公司规划计划（二期）实施项目— 山东、青海实施服务合同
司
中电财廉政风险防控机制建设项目
吉林营销实时费控应用实施
客服服务中心运营管理系统开发合同
经法法律管理业务应用实施与运维项目
深
圳
百
尊
能
源 直
2 华润燃气客户信息系统软件开发及实施服务采购合同
服 销
务
有
限
公
司
国 山西营销稽查监控开发实施项目（二期）实施服务合同
直
3 网 山西电能服务管理平台软件部署实施服务合同
销
山 国网山西省电力公司基于采集系统的购供售一体化管理平台
3-3-1-6-90
西 国家电网公司总部营销基础数据平台实施服务合同（山西）
省 国网山西省电力公司 2015 年 SG186 营销业务应用系统高级运维服务服务合同
电 2015 年 SG186 营销业务应用系统实用化保障运行维护服务合同
力 山西营销实时费控核算管理优化提升
公
山西供电所营销业务简化应用服务
司
山西营销实时费控抄表管理适应性改造
国网山西省电力公司分布式电源运营管理应用实施合同
国网山西省电力公司业扩报装业务管控分析建设
山西基于营销 GIS 应用系统功能优化提升
山西营销 GIS 深化应用业务数据改造
国网山西省电力公司 2014 年营销客户信息采录及营销业务应用系统改造
山西一体化电量与线损管理系统实施服务合同
国网山西省电力公司营销远程实时费控应用软件实施合同
山西运营监测（控）数据治理提升实施服务、运营监测支撑系统-数据资产监测接
口实施服务
山西配合营销基础数据平台建设实施项目
国网山西省电力公司十分钟缴费圈建设（营销收费）
国网山西省电力公司营销应用三线运维服务合同
青海电能服务管理平台项目软件开发实施服务合同
青海营销稽查监控开发实施项目（二期）实施服务合同
2015 年青海营销业务系统与稽查监控运行维护和技术支持服务合同
青海用电信息采集主站扩容及功能升级-用电信息采集数据迁移及读写分离工程实
施服务合同
青海用电信息采集主站扩容及功能升级-用电信息采集业务接口开发及数据综合治
国
理技术开发合同
网
青 青海营销客户地理信息采集及录入工程实施服务合同
海 青海电能服务管理平台接口实施合同
省 国网青海系统公司智能互动服务渠道建设微信平台项目系统开发合同
电 国网青海省电力公司 2014 年营销客户信息采录及营销业务应用系统改造项目实施
力 服务
直
4 公 国网青海省电力公司信息通信公司营财一体化-营销侧服务项目实施服务合同
销
司 营销业务-营销业务系统深化完善-三期-设计开发实施项目-青海
信 青海营销基础数据平台推广建设项目实施服务合同
息 国网青海省电力公司总部营销业务管控平台设计技术服务合同
通 青海评审平台运维合同
信
青海营销管理信息系统优化提升（二期）实施服务合同
公
青海营销实时费控应用-营销系统费控业务功能优化提升实施服务合同
司
国网青海信通公司智能互动自助服务渠道建设支付宝收缴电费功能开发实施项目-
实施服务合同
青海电子文件系统建设相关系统配套接口开发-营销实施服务合同
青海统一电力市场技术支撑平台建设各系统配套接口开发-与营销业务系统接口开
发合同
国网青海省电力公司信息通信公司营销业务应用系统三线运维服务合同
上海营销及营销专项信息系统运维合同（2015）
上海营销电子档案建设营销系统配合改造项目实施服务合同
国 上海营销地理信息应用实施推广（二期）项目相关系统配合实施服务合同
网 营销服务移动作业应用项目服务合同
上
上海计量资产全寿命周期管理项目相关系统配合实施服务合同
海
上海营销客户服务采录工程-采录质量核查与治理实施服务合同 直
5 市
国网上海市电力公司营销计量资产设备核查项目合同 销
电
力 上海营销基础数据平台推广建设项目相关系统配合项目实施服务合同
公 上海营销地理信息应用实施推广（二期）实施服务合同
司 上海营销稽查监控开发实施项目（二期）实施服务合同
上海基于用电信息采集系统的风险控制、用户异常监测与应用开发合同
上海重要客户管理应用设计开发及实施项目实施服务合同
3-3-1-6-91
上海营销客户地理信息采集及录入工程-数据采录治理和相关系统改造项目合同
上海营销基础数据平台推广建设项目实施服务合同
上海计量资产全寿命周期管理建设实施服务合同
上海营销实时费控应用项目-营销业务系统改造实施服务合同
上海电力公司营销绩效评估-营销工作质量评估研究
上海总部营销业务管控平台设计
上海电费充值卡管理系统－SAP 系统接口改造实施服务合同
上海财务管控电价模块与营销系统深化应用研究
上海客服中心专变系统（I 型）接口应用及业务流程信息系统运行维护和技术支持服务合同
上海小区配套工程移动装接应用设计开发及实施项目实施服务合同
上海 95598 热线宣传品设计制作合同
上海欠费停复电管理系统项目实施服务合同
国网上海市电力公司市南供电公司南丹路电费回收分析研究
国网上海市电力公司集团客户数据服务项目技术服务合同
国网上海市电力公司业扩质量管理项目技术服务合同
上海市电力公司省级计量中心生产调度平台建设
上海基于里程碑管理模式的用户出资项目时间计划管理模式技服合同
上海运监工作台与稽查系统融合应用研究
根据发行人提供的销售合同和说明，2014 年度，发行人向主要客户销售的内容及
方式如下：
客 销
序 户 售
销售内容
号 名 方
称 式
上海电能服务管理平台软件实施服务合同
上海营销客户地理信息采集及录入工程-数据采录治理和相关系统改造项目合同
上海营销稽查监控开发实施项目（二期）实施服务合同
国网上海市电力公司营销客户服务信息采录工程-浦东
上海充值卡系统开发实施实施服务合同
国网上海市电力公司营销客户服务信息采录工程-市北
上海计量资产全寿命周期管理建设实施服务合同
2014 年国网上海市电力公司营销系统运行维护
国网上海市电力公司营销客户服务信息采录工程-市区
国网上海市电力公司营销客户服务信息采录工程-市南
国 国网上海市电力公司计量设备资产核查业务外包合同
网 上海市电力公司省级计量中心生产调度平台建设
上 上海营销实时费控应用项目-营销业务系统改造实施服务合同
海 上海 2014 年营销客户信息采录及营销业务应用系统改造实施服务合同
直
1 市 上海营销基础数据平台推广建设项目实施服务合同
销
电 上海充值卡系统营销系统改造实施服务合同
力 上海计营销远程实时费控应用软件设计委托开发合同
公 国网上海市电力公司营销客户服务信息采录工程-松江
司
国网上海市电力公司营销客户服务信息采录工程-嘉定
国网上海市电力公司营销客户服务信息采录工程-奉贤
上海运监工作台与稽查系统融合应用研究
上海定额业扩工程收费实施服务合同
上海营销管理信息系统优化提升委托开发合同
上海电费充值卡管理系统－SAP 系统接口改造实施服务合同
国网上海崇明公司营销客户地理信息采录工程合同
国网上海市电力公司营销客户服务信息采录工程-青浦
国网上海市电力公司营销客户服务信息采录工程-金山
上海运营监测营销数据处理及信息支持技术服务合同
上海微信智能服务平台建设－营销系统改造实施服务合同
3-3-1-6-92
国网上海市电力公司 95598 互动服务网站配合实施服务合同
国网上海客服中心专变系统（I 型）接口应用及业务流程
上海市北供电公司卡扣款业务办理移动终端采购合同
上海微信智能服务平台二期（营销业务接口配合）项目实施服务合同
上海市南供电公司卡扣款业务办理通讯专用工具采购合同
上海嘉定供电公司卡扣款业务办理移动终端采购合同
上海崇明供电公司卡扣款业务办理移动终端采购合同
上海浦东供电公司卡扣款业务办理移动终端采购合同
上海松江供电公司卡扣款业务办理移动终端采购合同
上海金山供电公司卡扣款业务办理移动终端采购合同
上海市区供电公司卡扣款业务办理移动终端采购合同
上海地市公司 95598 呼叫平台汇聚省（市）公司营销系统接口改造实施服务合同
上海市电力公司 95598 呼叫中心热线扩容 CMS 配合调整
国网上海市电力公司营销客户服务信息采录工程-长兴
上海青浦供电公司卡扣款业务办理移动终端采购合同
上海奉贤供电公司卡扣款业务办理移动终端采购合同
上海供电区域调整支撑项目（营销相关系统适应性调整实施及配套服务部分）实施服务
国家电网公司总部营销基础数据平台实施服务合同（山西）
山西营销稽查监控系统实施服务合同
国网山西省电力公司营销远程实时费控应用软件实施合同
山西营销管理信息系统优化提升项目服务合同
国 国网山西省电力公司基于采集系统的购供售一体化管理平台
网 国网山西省电力公司十分钟缴费圈建设（营销收费）
山 山西 SG186 营销业务应用系统实用化保障运行维护服务
西 国网山西省电力公司 SG186 营销业务应用系统高级运行维护服务合同
直
2 省 山西国家电网公司营销 GIS 应用项目实施合同
销
电 国网山西省电力公司营销客户地理信息采集及录入工程进度与质量管控实施合同
力 山西电能服务管理平台软件部署实施服务合同
公 山西配合营销基础数据平台建设实施项目
司
山西客户基础档案信息核查及治理
山西营销管理信息系统优化提升服务合同
山西省电力公司基于移动作业平台的营销自动对帐系统项目
山西营销业务信息系统与用电信息采集系统线损模块接口建设项目合同
山西客户满意度与服务档案管理系统软件开发
浙江电能服务管理平台建设实施服务合同
浙江营销远程实时费控应用软件实施服务
国 浙江营销业务应用系统运维合同
网 国网浙江电力基于营配贯通平台的营销业务应用（营配成果在 95598 中应用）
浙 国网浙江电力移动作业平台深化应用实施服务合同
江 浙江营销移动作业平台建设开发实施服务合同
省 浙江省电力公司费控掌机开发与应用实施服务合同
电
浙江电费积分系统推广实施服务合同
力
浙江省电力公司电费信用风险管理深化应用实施服务合同
公 直
3 国网浙江电力营销基础数据平台建设项目实施服务合同
司 销
信 浙江营销业务应用系统省级集中运行维护和技术支持服务合同（浙江省公司）
息 浙江 95598 客户服务系统应用软件运维合同
通 国网浙江电力 2014 年营销客户信息采录及营销业务应用系统改造项目实施服务合
信 同
分 国网浙江省电力公司营销管理信息系统优化提升开发实施服务合同
公 浙江营销稽查监控系统运维合同
司 浙江基层班组减负信息系统优化技术支持服务
浙江信息系统数据共享融合优化技术支持服务
浙江营销信息系统安全运行管控体系研究与应用外委研究
4 北 客服服务中心运营管理系统开发合同 直
3-3-1-6-93
京 客服服务中心核心业务系统实施服务合同 销
中 客服服务品质评价系统开发合同
电 业务风险系统实施服务合同
普 吉林营销实时费控应用实施
华
运监二期工作台提升开发合同
信
河北运监二期系统实施服务合同
息
技 四省大规划农网系统实施服务合同
术 应用级灾备二期营销系统实施服务合同（青海、甘肃）
有 营销现场移动作业终端大修
限 地市运营监测（控）信息支撑系统建设-设计及开发
公 应用级灾备及集中式数据中心试点设计合同
司 全面风险管理与内部控制信息系统完善及拓展应用实施项目
运营监控中心总部计算机软件系统委托开发合同
北京河北运营监控系统实施服务合同
国网公司灾备建设（三期）营销系统应用级灾备建设
国网客户服务中心核心业务系统实施服务
国 甘肃 2014 年营销客户信息采录及营销业务应用系统改造实施服务合同
网 甘肃总部营销基础数据平台实施服务合同
甘 甘肃 2014 年营销业务应用系统、营销分析与辅助决策系统、营销稽查监控系统维
肃 护和技术支持服务合同
省 甘肃省电力公司营销实时费控应用建设实施服务合同
电 甘肃营销管理信息系统优化提升实施服务合同
力
甘肃营销实时费控项目功能改造开发及服务合同 直
5 公
甘肃营销实时费控应用项目系统接口及功能改造设计委托开发合同 销
司
甘肃省电力公司代管县农电营销业务应用系统实施服务合同（主站）
信
息 甘肃营销管理信息系统优化提升（二期）实施服务合同
通 甘肃电力总部营销业务管控平台委托设计项目
信 甘肃电力营销管理信息系统运行维护和技术支持服务合同（三线运维项目）
公
司
主要客户的销售金额及比例见本反馈问题答复（一）。
根据发行人的说明，发行人主要客户均为国家电网公司子公司，负责各省市电网系
统运营，年度采购产品种类众多，发行人前五大客户对发行人的采购金额占前五大
客户整体采购比例非常低。但由于发行人前五大客户非上市公司，无法获取财务数
据，主要客户采购发行人产品所占其总采购比例无法准确得出。对于电力营销软件
采购方面，由于主要客户的电力营销主系统由发行人完成构建，基于客户粘性及对
客户主系统的熟悉程度，经发行人估算，报告期内前五大客户（中电普华除外）电
力营销软件 90%以上采购自发行人。
(三) 进一步披露对国网公司及相关企业存在依赖的风险
根据发行人的说明，发行人主营业务集中在电力营销信息化，也即售电与用电领域，
当前国内主要售电与用电服务公司为国家电网、南方电网。2015 年 3 月 15 日，
中共中央、国务院发布了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》 中发[2015]9
号，以下简称“9 号文”），对向社会资本放开售电业务给出了指导性意见。但根据
发行人的说明，新的售电主体从成立机构、确立盈利模式、业务正式开展到售电业
务市场占比显著提升，预计将有相当长一段时间，因此发行人未来几年在主营业务
没有大的变化的前提下，仍将很大程度上存在对国网公司及相关企业的依赖。
3-3-1-6-94
原《招股说明书》中“一、客户集中风险”已修改为“一、对国家电网公司依赖的
风险”，具体如下：
公司是一家专注于公用事业领域业务信息化系统的技术与服务提供商，目前业务主
要集中于电力信息化行业中的用电领域。公司主要为国网公司及相关企业提供产品
和服务，报告期各年度源自国网公司及相关企业的营业收入占公司同期主营业务收
入的 90%以上。尽管为了减弱对国家电网公司的依赖，公司正在积极开拓南方电网
市场、海外电力市场和其它公用事业行业市场，但新市场开拓前期投入大、时间长，
且存在不确定性，因此，短期之内公司对国家电网公司存在较强的依赖。
如国网公司调整电力信息化领域的投资计划、采购模式或公司产品服务不能满足客
户需求，将可能导致国网公司向公司采购规模下降或公司已投入开发的项目不能实
现销售，最终对公司盈利能力产生不利影响，有可能导致上市当年的营业利润较上
年下降 50%以上。
(四) 结合相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性。
根据本所律师对国网相关公司与发行人签署的合同的审阅，该等合同中没有相关条
款保证与发行人交易持续性。根据发行人的说明，发行人之所以与主要客户建立了
长期稳定的业务关系，是因为发行人保持了较强的业务竞争力和良好的客户服务能
力；且 2010 年之前，国网公司完成了下属各省网公司电力营销主系统的建设，由
于发行人参与了多家省网公司主系统的建设，对后续模块开发及主系统的维护更有
经验优势，与客户间形成了很强的粘性。
根据发行人的说明，发行人自成立以来，一直专注于电力营销这一业务应用场景复
杂、信息化需求较强的领域，坚持贴身服务、快速响应与加强研究研发、加快内部
人才培养相结合的策略，准确把握和满足客户需求，陆续推出了全国首家全省统一
的电力营销管理系统、首个与 ERP 系统紧密集成的营销系统、国内首个省级大集
中营销系统、国内单套系统规模最大营销系统，在发行人工作 10 年以上的核心人
才队伍超过 150 人，迅速形成了业务与技术领先、人才队伍稳定、服务专业、服
务意识强等良好的市场口碑，客户基础不断扩大，现已稳居电力营销市场占有率第
一。
根据发行人的说明，发行人与主要客户的合作自建立以来，形成了稳定的业务合作
关系：一方面，交易双方共同推进电力营销系统业务功能模块丰富；另一方面，发
行人与客户公司合作内容也从系统建设逐渐扩展到研究、咨询规划、运行维护和服
务外委等全业务链合作，发行人已成为主要客户的电力营销领域重要供应商。
(五) 关联关系核查意见
根据发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股
东出具的声明、发行人主要客户的书面确认、发行人主要客户的工商档案，经本所
律师将上述信息和发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持
股 5%以上股东的信息进行交叉核对，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制
3-3-1-6-95
人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股 5%以上股东与主要客户之间
不存在关联关系或其他利益安排。
十. 反馈问题 11
请保荐机构、发行人律师就发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、主要关联方及持股 5%以上股东与主要客户和供应商之间是否存在关联关系
或其他利益安排发表明确核查意见。
答复：
根据发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股
东出具的声明、发行人主要客户和供应商的书面确认、发行人主要客户和供应商的
工商档案，经本所律师将上述信息与与发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及持股 5%以上股东的信息进行交叉核对，本所律师认为，发行人控
股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股 5%以上股
东与主要客户和供应商之间不存在关联关系或其他利益安排。
十一. 反馈问题 12
请发行人补充披露― ‖商标权人变更至发行人名下手续办理以及―朗新天霁‖
商标转让给发行人手续办理的进展情况，报告期内是否存在因在相同或相似商品或
服务上使用相同或近似商标而被指控侵权诉讼的情形。请保荐机构、发行人律师核
查并发表明确意见。
答复：
根据本所律师查询并取得的相关商标的商标注册证、发行人出具的声明以及本所在
国家工商行政管理总局商标局网站进行的检索，本所律师认为，― ‖商标权人
名称已经完成变更；―朗新天霁‖商标权人已从朗新天霁变更为发行人；发行人在报
告期内不存在因在相同或相似商品或服务上使用相同或近似商标而被指控侵权诉
讼的情形。
十二. 反馈问题 16
《招股说明书》披露，报告期内公司享受增值税实际税负超过 3%部分即征即退的
优惠政策，同时，因属于国家规划布局内的重点软件生产企业而享受减按 10%的
税率征收企业所得税的优惠政策。请发行人补充说明：（1）发行人享受减按 10%
税率征收企业所得税优惠，增值税实际税负超过 3%部分即征即退优惠的具体依据，
享受上述税收优惠的条件与期限，是否符合相关法律法规的规定，是否得到相关税
务部门的许可，是否存在无法持续获得上述税收优惠的风险；（2）发行人是否存在
3-3-1-6-96
对上述税收优惠的依赖。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
(一) 发行人享受减按 10%税率征收企业所得税优惠，增值税实际税负超过 3%部分即征
即退优惠的具体依据，享受上述税收优惠的条件与期限，是否符合相关法律法规
的规定，是否得到相关税务部门的许可，是否存在无法持续获得上述税收优惠的
风险
1. 企业所得税税收优惠
根据国务院关于印发《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的通知（国
发[2000]18 号）第七条规定：“对国家规划布局内的重点软件企业，当年未享受免
税优惠的减按 10％的税率征收企业所得税”。《财政部国家税务总局关于进一步鼓
励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）对此
税收优惠政策做了确认。
根据《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法》第三
条规定：“规划布局企业每两年认定一次，认定资格有效期为两年”。
根据发行人持有的《国家规划布局内重点软件企业证书》 证书编号：R-2013-131），
发行人经国家发展和改革委员会、工业和信息部、财政部、商务局、国家税务总局
联合审核，确定为 2013 至 2014 年国家规划布局内重点软件企业，于 2013 年 12
月取得认证证书，2013 年及 2014 年度享受 10%的所得税优惠税率。2015 年度因
前述《国家规划布局内重点软件企业》证书到期且未重新获得新的认定，因此发行
人 2015 年度实际执行高新技术企业 15%的企业所得税税率。
根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11 号）
和《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发[2015]27 号）规定，国家
规划布局内的重点软件企业的税收优惠资格认定等非行政许可审批于 2015 年取
消。
根据财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部于 2016 年 5 月 4 日联
合颁发的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税
[2016]49 号），享受财税[2012]27 号文件规定的税收优惠政策的软件、企业，每年
汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉
的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 76 号）规定向税务机关备案。在软件企业
享受优惠政策后，税务部门转请发展改革、工业和信息化部门进行核查；对经核查
不符合软件企业条件的，由税务部门追缴其已经享受的企业所得税优惠，并按照税
收征管法的规定进行处理。
根据发行人的说明，于 2016 年度，发行人经评估判断自身符合上述财税[2016]49
号文列明的相关条件并将按照规定于汇算清缴时向税务机关进行备案，故采用
10%的所得税优惠税率计算 2016 年度应缴纳的所得税。
3-3-1-6-97
综上，本所律师认为，发行人在满足财税[2016]49 号文规定的条件的前提下，2016
年作为国家规划布局内的重点软件企业享受 10%的所得税优惠税率符合符合相关
法律法规的规定。因享受税收优惠需满足相关条件，且相关法规没有规定优惠政策
期限，故发行人存在无法持续获得税收优惠的风险，为此发行人已在《招股说明书》
风险因素章节做了税收优惠政策变动风险的提示。
2. 软件产品增值税税收优惠
根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）
第一条规定：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征
收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。”根据该文
件第三条，满足下列条件的软件产品，经主管税务机关审核批准，可以享受该文件
规定的增值税政策：（1）取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检
测证明材料；（2）取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行
政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》。该文件没有对该项税收优惠政
策做出期限规定。
据此，本所律师认为，发行人软件产品增值税实际税负超过 3%部分即征即退优惠，
符合相关法规规定。因享受税收优惠需满足相关条件，且相关法规没有规定优惠政
策期限，故发行人存在无法持续获得税收优惠的风险，为此发行人已在《招股说明
书》风险因素章节做了税收优惠政策变动风险的提示。
(二) 发行人是否存在对上述税收优惠的依赖。
根据税务机关出具的税收优惠备案文件、《审计报告》以及发行人的说明，报告期
内，发行人享受的税收优惠政策金额及其对利润总额的影响情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利润总额 13,938.62 7,873.22 14,412.23
税收优惠金额 2,388.53 1,421.40 3,381.75
其中：增值税返还金额 234.33 550.30 882.47
所得税优惠金额（与25%法定税率
2,154.20 871.10 2,499.28
相比）
税收优惠金额占利润总额的比例 17.14% 18.05% 23.46%
鉴于报告期内发行人享受的税收优惠占发行人利润总额的比重均不高于 30%，据
此，本所律师认为，发行人不存在对税收优惠政策的重大依赖。
十三. 反馈问题 19
请发行人就目前开展经营的各项业务所获得的相关资质证书及许可证书、核发机
关、发证日期、有效期及具体要求等在《招股说明书》“业务与技术”一节中进行
补充披露，如果有效期已经或即将届满，在申请相关证书的展期或延期上是否存在
实质性障碍。请保荐机构、发行人律师就发行人所从事业务需要的资质以及发行人
目前是否已全部取得这些资质以及是否存在未获得相关资质和开展业务的情形进
3-3-1-6-98
行核查并发表意见。
答复：
根据发行人提供的相关文件，发行人已于 2015 年 10 月 26 日取得了中国电子信息
行 业 联 合 会 颁 发 的 《 信 息 系 统 集 成 及 服 务 资 质 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
XZ1320020151571），核定发行人的信息系统集成及服务资质为壹级，有效期至
2019 年 10 月 25 日，据此，本所律师认为，发行人已取得所从事业务需要的资质，
不存在未获得相关资质和开展业务的情形。
十四. 反馈问题 20
请发行人补充说明《招股说明书》所引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、
发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额、该等数据、资料是专门为发行
人定制还是已在社会公开，相关资料及文章的作者及其与发行人、实际控制人、发
行人董事、监事、高级管理人员的关系，补充说明《招股说明书》引用的外部数据、
资料的真实性、准确性、权威性、客观性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明
确意见。
答复：
发行人《招股说明书》所引用的外部数据与资料主要来源于国际数据公司
（International Data Corporation，以下简称‖IDC―）发布的《中国电力行业 IT 解
决方案 2014-2018 预测与分析 (中文版)》以下简称―报告‖）。该报告由 IDC 于 2014
年 8 月在其官方网站发布购买链接供社会公众购买，发行人向 IDC 咨询（北京）
有限公司（以下简称―IDC 北京‖）购买该报告数据使用权，并支付使用费人民币
42,400 元。
根据报告中有关 IDC 的介绍，IDC 是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技
咨询、顾问和活动服务专业提供商，在全球拥有超过 1000 名分析师，针对 110 多
个国家的技术和兴业发展机遇和趋势，提供全球化、区域性和北化的专业意见。IDC
北京是 IDC 在中国的分支机构。
根据该报告―研究方法‖章节所述，（1）IDC 获取信息主要通过一手资料研究和案头
研究，两种方法同时使用，相互关联，相互验证，以确保信息的有效性和准确性；
（2）一手资料主要通过对电力行业独立软件开发商、系统集成商、IT 产品厂商及
最终用户直接访谈获得，案头研究资料主要包括（但不局限于）互联网网站、贸易
期刊和报纸、IDC 先前的研究资料、以及 IDC 专有数据库等；（3）IDC 在此报告
中呈现的数据代表了 IDC 北京 基于上述数据源、厂商介绍的和观察到的主要市场
活动、以及对数据的进一步建模分析，从而形成的对市场最为近似的估计，其中直
接数据来源大约占 70%，间接数据来源大约占 30%。
经发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认并经核查，《中国电力
行业 IT 解决方案 2014-2018 预测与分析 (中文版)》的作者为韩月辉，是 IDC 的资
3-3-1-6-99
深市场分析师，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与该作者不存
在任何关联关系。
综上所述，本所律师认为，发行人在编制《招股说明书》时引用的报告中的数据应
具有真实性、准确性、权威性和客观性。
十五. 反馈问题 21
请保荐机构，发行人律师、申报会计师对发行人股东在发行人前身整体变更为股份
有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时是否履行了必要的纳
税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制人存在欠税情形，应就是否构成重
大违法行为及本次上市障碍发表明确意见。
答复：
经本所律师核查，发行人共发生三次股权转让及一次净资产折股，具体情况如下：
(1) 2012 年 12 月，朗新 BVI 将朗新有限 40%的股权转让给无锡朴华，12.826%
的股权转让给无锡群英，47.174%的股权转让给 Yue Qi；
(2) 2013 年 3 月，Yue Qi 将朗新有限 1.415%的股权转让给无锡富赡；无锡朴华
将朗新有限 1.765%的股权转让给无锡富赡，2.508%的股权转让给无锡道元，
2.747%的股权转让给无锡羲华；
(3) 2013 年 7 月，Yue Qi 将朗新有限 12%的股权转让给国开博裕，无锡朴华将
朗新有限 4.2%的股权转让给天津诚柏，无锡群英将朗新有限 1.8%的股权转
让给海南华兴；
(4) 2013 年 12 月，经发行人创立大会审议批准，无锡朴华、无锡群英、无锡富
赡、无锡道元、无锡羲华、Yue Qi、国开博裕、天津诚柏和海南华兴作为发
起人，以朗新有限 2007 年 7 月 31 日经审计的净资产折股设立朗新科技股份
有限公司。
根据发行人的说明，相关各方已就上述股权转让及净资产折股纳税问题与税务主管
部门进行沟通，并按照税务主管部门的要求足额缴纳的税款。
经本所律师核查，第（1）项股权转让中，根据《税收通用缴款书》（苏国缴电
1418825），就朗新 BVI 股权转让应缴税款，朗新科技已向无锡市高新技术开发区
国家税务局代扣代缴企业所得税 2,732,129.31 元；根据《税收缴款书》（苏地缴电
00180200），朗新 BVI 已向江苏省无锡地方税务局第一税务分局缴纳印花税 62,881
元。
经本所律师核查，第（2）项股权转让中，根据《电子缴税付款凭证》（凭证字号
2801788115），无锡朴华已向江苏省无锡市地方税务局第一税务分局缴纳股权转让
所得税 785,319.82 元；根据《税收通用缴款书》（苏国缴电 00466240），Yue Qi
已向无锡市高新技术产业开发区国家税务局缴纳企业所得税 94,724.76 元。
3-3-1-6-100
经本所律师核查，第（3）项股权转让中，根据《电子缴税付款凭证》
（NT0000080492），无锡朴华已向江苏省无锡市地方税务局第一税务分局缴纳股
权 转 让 所 得 个 人 所 得 税 5,949,065.61 元 ； 根 据 《 电 子 缴 税 付 款 凭 证 》
（NT0000080493），无锡朴华已向江苏省无锡市地方税务局第一税务分局缴纳生
产 、 经 营 所 得 个 人 所 得 税 2,279,820.73 元 ； 根 据 《 电 子 缴 税 付 款 凭 证 》
（NT0000080494），无锡群英已向江苏省无锡市地方税务局第一税务分局缴纳股
权 转 让 所 得 个 人 所 得 税 1,878,652.30 元 ； 根 据 《 电 子 缴 税 付 款 凭 证 》
（NT0000080495），无锡群英已向江苏省无锡市地方税务局第一税务分局缴纳生
产、经营所得个人所得税 625,114.44 元；根据《税收通用缴款书》（[20134]沪税
缴电 1311712 号），就 Yue Qi 向国开博裕转让股权，国开博裕向上海市浦东新区
国家税务局第三十税务所、上海市浦东新区地方税务局第三十税务所代扣代缴 Yue
Qi 应缴纳的企业所得税 7,812,800 元；根据《中国建设银行电子缴税付款凭证》，
就 Yue Qi 向天津诚柏转让股权，天津诚柏向天津市滨海新区第四地方税务分局代
扣代缴 Yue Qi 应缴纳的企业所得税 2,659,900 元；根据《税收电子转账专用完税
证》，就 Yue Qi 向海南华兴转让股权，海南华兴向澄迈第四分局税源管理二岗代扣
代缴 Yue Qi 应缴纳的企业所得税 1,137,253.80 元。
经本所律师核查，第（4）项朗新有限以净资产折股整体变更为股份有限公司时，
根据《税收缴款书》（[141]苏国银 00356708），Yue Qi 已向无锡高新技术产业开
发区国家税务局缴纳企业所得税 572,275.99 元；根据《电子缴税付款凭证》
（NT0000139660），无锡朴华已向江苏省无锡地方税务局第一税务分局缴纳利息、
股 息 、 红 利 个 人 所 得 税 963,559.68 元 ； 根 据 《 电 子 缴 税 付 款 凭 证 》
（NT0000139661），无锡群英已向江苏省无锡地方税务局第一税务分局缴纳利息、
股 息 、 红 利 个 人 所 得 税 386,028.49 元 ； 根 据 《 电 子 缴 税 付 款 凭 证 》
（NT0000139245），无锡富赡已向江苏省无锡地方税务局第一税务分局缴纳利息、
股 息 、 红 利 个 人 所 得 税 107,834.41 元 ； 根 据 《 电 子 缴 税 付 款 凭 证 》
（NT0000139253），无锡道元已向江苏省无锡地方税务局第一税务分局缴纳利息、
股息、红利个人所得税 85,020.48 元；根据《电子缴税付款凭证》 NT0000139251），
无锡羲华已向江苏省无锡地方税务局第一税务分局缴纳利息、股息、红利个人所得
税 93,119.13 元；国开博裕、天津诚柏、海南华兴的自然人合伙人尚未缴纳所得税。
根据国开博裕、天津诚柏和海南华兴作出的承诺，如根据国家法律、法规、税收征
管规定或税收征管机关的要求，须就朗新科技以净资产折股、整体变更设立股份公
司事宜缴纳相关的税费，国开博裕、天津诚柏和海南华兴及其合伙人将及时、足额
的履行相关纳税义务。
综上所述，本所律师认为，发行人历次股权转让均已履行了必要的纳税义务；发行
人改制时 Yue Qi、无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡锡华和无锡道元已履行
纳税义务，国开博裕、天津诚柏和海南华兴的自然人合伙人未缴纳所得税，但国开
博裕、天津诚柏和海南华兴已承诺其将自行履行纳税义务，该等未缴纳的所得税不
会导致发行人的损失或潜在风险，对发行人未来财务状况和经营成果无重大影响。
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发行人控股股东和实际控制人在上述股权转让及净资产折股中不存在欠税情形。
十六. 反馈问题 22
请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、
有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查并发表明确意
见。
答复：
根据本所律师登陆国家知识产权局网站的查询结果，北京朗新与福建省电力有限公
司共同持有的专利―时间质量监测系统‖（专利号：201320059364.8）目前处于―未
缴年费专利权终止，等恢复‖阶段，2016 年 3 月 4 日发出《缴费通知书》，于 2016
年 10 月 10 日发出《专利权终止通知书》，专利权人未按缴费通知书中的规定或者
缴足年费和滞纳金，该专利权于 2016 年 1 月 31 日终止。
依照《专利法实施细则》第九十八条规定，专利权人未缴纳或者未缴足的,国务院
专利行政部门应当通知专利权人自应当缴纳年费期满之日起 6 个月内补缴,同时缴
纳滞纳金;滞纳金的金额按照每超过规定的缴费时间 1 个月,加收当年全额年费的
5%计算;期满未缴纳的,专利权自应当缴纳年费期满之日起终止。同时依照《专利审
查指南》规定，专利年费滞纳期满仍未缴纳或者缴足专利年费或者滞纳金的，自滞
纳期满之日起两个月后审查员应当发出专利权终止通知书。专利权人未启动恢复程
序或者恢复权利请求未被批准的，专利局应当在终止通知书发出四个月后，进行失
效处理，并在专利公报上公告。专利权自应当缴纳年费期满之日起终止。
根据本所律师登录国家知识产权局查询结果以及发行人确认，截止本法律意见书出
具之日，发行人尚未启动专利权恢复程序。此外，根据发行人的说明，鉴于该专利
并非发行人业务经营所需，发行人目前已放弃该专利的专利权。
经本所律师查阅发行人及其子公司目前持有的专利证书、专利变更手续合格通知
书、商标注册证书、核准商标转让证明、计算机软件著作权登记证书、计算机软件
著作权登记事项变更或补充证明，对发行人知识产权管理人员进行访谈，登陆国家
知识产权局网站查询发行人及其子公司拥有的专利及商标状态，及向中国版权保护
中心查询发行人及其子公司拥有的软件著作权截至 2016 年 12 月 31 日的法律状
态，且经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的专利、
商标和软件著作权产权权属明确，不存在瑕疵、不存在因违反相关法律法规被终止
或宣布无效的情形，未有第三方已经或即将提出对发行人及其子公司拥有的知识产
权享有权益、权利的要求或主张，亦不存在由该等知识产权的归属产生的任何诉讼、
仲裁或行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人目前拥有的专利、商标、软件著作权权属明确，
不存在瑕疵、被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
3-3-1-6-102
十七. 反馈问题 23
请发行人补充披露由其前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属
证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相关手续的办
理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行
人律师核查并发表明确意见。
答复：
经核查发行人目前持有的专利证书、专利变更手续合格通知书、商标注册证书、计
算机软件著作权登记证书、计算机软件著作权登记事项变更或补充证明、相关业务
的资质证明等文件，本所律师认为，发行人由其前身朗新有限整体变更为股份有限
公司后，相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件已经全部完成更名到
股份有限公司名下。
十八. 反馈问题 24
请发行人补充披露包括发行人母公司和所有子公司在内办理了社会保险和住房公
积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、办理社会保险和缴纳住房公积金
的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补
救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会
保险和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。
答复：
(一) 社会保险企业与个人的缴费比例和金额
根据发行人的说明，报告期内，发行人的社会保险企业和个人缴费比例如下：
2016.12.31
地区 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险
单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人
0.56
无锡 19% 8% 7.9% 2% 1.0% 0.5% - 0.5% -
%
北京 19% 8% 10% 2%+3 元 0.8% 0.2% 0.2% - 0.8% -
11.5
杭州 14% 8% 2%+4 元 1.0% 0.5% 0.2% - 1.0% -
%
0.48
武汉 19% 8% 8% 2%+7 元 0.7% 0.3% - 0.7% -
%
0.64 0.85
广州 14% 8% 7% 2% 0.2% 0.2% -
% %
厦 门
（本市 12% 8% 6% 2% 1.0% 0.5% 0.1% - 0.7% -
职工
厦 门
（外来 12% 8% 6% 2% 1.0% / 0.1% - 0.7% -
职工
地区 2015.12.31
3-3-1-6-103
养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险
单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人
无锡 20% 8% 8.4% 2% 1.5% 0.5% 0.8% - 0.5% -
2%+3
北京 20% 8% 10% 1% 0.2% 0.5% - 0.8% -
元
2%+4
杭州 14% 8% 11.5% 1.5% 0.5% 0.4% - 1.2% -
元
2%+7
武汉 20% 8% 8% 1.5% 0.5% 0.5% - 0.7% -
元
0.85
广州 14% 8% 8% 2% 1.2% 0.5% 0.5% -
%
厦 门
（本 市 13% 8% 8% 2% 1.5% 0.5% 0.2% - 0.8% -
职工
厦 门
（外 来 13% 8% 4% 2% 1.5% / 0.2% - 0.8% -
职工
厦 门
（外 籍 13% 8% 8% 2% 1.5% 0.5% 0.2% 0.5%
职工）
2014.12.31
地区 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险
单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人
无锡 20% 8% 8.2% 2% 1.5% 0.5% 0.8% - 0.9% -
北京 20% 8% 10% 2% 1% 0.2% 0.5% - 0.8% -
2%+4
杭州 14% 8% 11.5% 2% 1% 0.4% - 1.2% -
元
2%+7
武汉 20% 8% 8% 1.5% 0.5% 0.5% - 0.7% -
元
厦 门
（本 市 13% 8% 8% 2% 2% 1% 0.5% - 0.8% -
职工
厦 门
（外 来 13% 8% 4% 2% 2% / 0.5% - 0.8% -
职工
除上表地区以外，发行人还存在部分社保由中智、湖北外服、天津外企、易才等代
理公司代缴，缴费比例参照当地政策缴纳。
报告期内，北京朗新的社会保险缴纳与上表中发行人在北京地区的缴纳比例相同。
天正信华于 2015 年 1 月被发行人收购，根据发行人的说明，截至 2015 年 12 月
31 日，天正信华天津员工的社会保险由北京易才人力资源顾问有限公司代缴，缴
纳比例如下：
2015.12.31
地区 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险
单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人
天津 20% 8% 11% 2% 1% 1% 0.50% - 0.50% -
3-3-1-6-104
自 2016 年 7 月 1 日起，天正信华原有员工与天正信华终止劳动关系，与发行人重
新签署劳动合同，由发行人委托北京易才人力资源顾问有限公司代缴，社会保险缴
纳参照天津当地缴纳政策。
根据发行人的说明，报告期内，发行人其他四家子公司朗新智能、厄瓜多尔朗新、
合肥新耀、嘉兴新耀无员工，不需缴纳社会保险。
根据发行人的说明，报告期内，发行人、北京朗新、天正信华20的企业及个人社会
保险缴纳金额如下：
单位：万元
名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
养老保险 4,033.12 4,586.65 3,577.15
失业保险 233.55 364.18 354.51
医疗保险 1,761.47 2107.74 1611.89
工伤保险 57.57 93.24 72.31
生育保险 132.32 169.15 128.29
合计 6,218.03 7,320.96 5,744.16
(二) 住房公积金企业与个人的缴费比例和金额
根据发行人的说明，报告期内，发行人和北京朗新的住房公积金缴纳比例为企业和
个人各缴纳 12%。自天正信华 2015 年 1 月被发行人收购后至 2016 年 7 月，天正信
华北京员工的住房公积金缴纳比例为企业和个人各缴纳 12%，天津员工的住房公积
金缴纳比例为企业和个人各缴纳 11%；自 2016 年 7 月 1 日起，天正信华原有员工
与天正信华终止劳动关系，与发行人重新签署劳动合同，由发行人委托北京易才人
力资源顾问有限公司代缴，住房公积金缴纳参照天津当地缴纳政策。
根据发行人的说明，报告期内，发行人、北京朗新及天正信华21的企业及个人住房
公积金缴纳金额如下：
单位：万元
名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
住房公积金 4,081.79 5,905.01 3,507.61
(三) 社会保险和住房公积金的缴纳员工人数
根据发行人的说明，报告期内，发行人及子公司的员工人数对比社会保险缴纳人数
如下：
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目 员工人数 缴纳人数 员工人数 员工人数 员工人 缴纳人
数 数
养老保险 1,620 1,601 2,039 2,050 1,828 1,669
医疗保险 1,620 1,601 2,039 2,050 1,828 1,669
20
天正信华仅统计 2015 年 1 月至 2016 年 12 月的社会保险缴纳金额。
21
天正信华仅统计 2015 年 1 月至 2016 年 12 月的住房公积金金额。
3-3-1-6-105
失业保险 1,620 1,601 2,039 2,050 1,828 1,669
工伤保险 1,620 1,601 2,039 2,050 1,828 1,669
生育保险 1,620 1,601 2,039 2,050 1,828 1,669
根据发行人的说明，报告期内，发行人及其子公司未全面办理社会保险的人数及原
因如下：
未缴纳原因 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
外籍人士申请不缴纳社保 0 0 1
22
当月社保缴存申报后入职 17 0 167
期末已新增缴纳社保，但缴纳人数信息要
3 0 4
在次月显示
因员工原任职单位未按期办理停缴业务，
导致当月社保无法法做新增，于次月做补 6 0 1
交
退休返聘 2 1 1
社保缴存申报后离职，已缴纳社保，但员
-10 -10 -16
工人数已将其剔除（以―-‖列示）
个人申请自行缴纳社会保险 1 0 1
厦门社保 11 月入职人数重复计算 0 -2 0
合计 19 -11 159
根据发行人的说明，报告期内，发行人及子公司的员工人数对比住房公积金缴纳人
数如下：
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
员工人数 缴纳人数 员工人数 缴纳人数 员工人数 缴纳人数
1,620 1,605 2,039 2,039 1,828 1,674
根据发行人的说明，报告期内，发行人及其子公司未由发行人办理住房公积金的人
数及原因如下：
未缴纳原因 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
外籍人士申请不缴纳公积金 0 0 1
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当月公积金缴存申报后入职 17 0 167
退休返聘 2 1 1
公积金缴存申报后离职，已缴纳公积金，
-8 -3 -16
但员工人数已将其剔除（以―-‖列示）
个人申请自行缴纳住房公积金并由发行人
2 1 1
报销
由于新增员工材料未交，未能及时做公积
1 1 0
金增员，后期补缴
因员工原任职单位未按期办理停缴业务，
导致当月公积金无法法做新增，于次月做 1 0 0
补交
合计（―-‖代表缴纳人数超出员工人数） 15 0 154
据此，报告期内，发行人 1 名外籍员工申请不缴纳社会保险及住房公积金，发行人
可能存在被要求补缴该名外籍员工的社会保险，根据发行人提供的说明，经测算，
如该外籍员工需要补交社会保险，则需补缴费用为 62,016 元，所涉及的金额很小，
22
167 人包括由发行人收购的广州从兴电力软件业务相关的 160 名员工，以及其他新增员工 7 名。
23
167 人包括由发行人收购的广州从兴电力软件业务相关的 160 名员工，以及其他新增员工 7 名。
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不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
(四) 办理社会保险和缴纳住房公积金的起始日期
根据发行人的说明，发行人及其子公司缴纳社会保险和住房公积金的起始日期如
下：
项目 发行人 北京朗新 天正信华
社会保险 2004 年 3 月 2012 年 8 月 2009 年 9 月
住房公积金 2005 年 1 月 2012 年 8 月 2009 年 11 月
(五) 关于社会保险和住房公积金是否需要补缴的说明
根据无锡市新吴区人力资源和社会保障局、无锡市社会保险基金管理中心、北京市
朝阳区人力资源和社会保障局、厦门市人力资源和社会保障局、武汉市人力资源和
社会保障局、广州市人力资源和社会保障局、杭州市人力资源部和社会保障局及杭
州市劳动保障监察支队出具的证明文件，未显示发行人和北京朗新在报告期内存在
违反劳动方面的法律法规而受处罚的情形。根据北京市朝阳区人力资源和社会保障
局出具的证明文件，天正信华在 2015 年 1 月至 12 月24期间未发现有违反劳动保障
法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到行政处罚或行政处理的不良记录。
根据无锡市住房公积金管理中心、北京住房公积金管理中心方庄管理部、厦门市住
房公积金管理中心、武汉住房公积金管理中心武昌分理处、广州住房公积金管理中
心、杭州住房公积金管理中心出具的证明文件，未显示发行人和北京朗新在报告期
内存在因违反住房公积金法律法规受到处罚的情形。根据北京住房公积金管理中心
海淀管理部出具的证明文件，天正信华在 2015 年 1 月至 6 月25期间未发现有违反
住房公积金法律、法规和规章的行为。
发行人实际控制人徐长军、郑新标出具书面承诺，如果发行人或其控股子公司被要
求为其员工补缴或被追偿社会保险和住房公积金，或因社会保险和住房公积金缴纳
问题受到有关政府部门的处罚，其将全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金
和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证发行人及其子公司不会因此
遭受任何损失。
综上所述，本所律师认为，除上述已披露的例外情况以外，发行人及其子公司已为
其员工办理了社会保险和住房公积金的缴纳，发行人及其子公司缴纳社会保险、住
房公积金的缴费比例符合地方有关规定；根据发行人及其子公司主管社会保险、住
房公积金部门出具的证明文件，发行人及其子公司不存在违反相关法律法规而受到
处罚的情形；并且，发行人的实际控制人已出具书面承诺函，承诺发行人如需补缴
或被追偿社会保险和住房公积金，或因社会保险和住房公积金缴纳问题受到有关政
府部门的处罚，其将全额承担应补缴或被追偿的金额以及滞纳金和罚款等相关经济
责任及因此所产生的相关费用，因此发行人及其控股子公司存在的上述社会保险和
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鉴于天正信华员工均通过北京易才人力资源顾问有限公司在天津当地代缴社会保险，且人员后与发行人
重新签署劳动合同，故 2015 年 7 月以来天正信华在北京市朝阳区人力资源和社会保障局无缴纳记录。
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鉴于天正信华员工均通过北京易才人力资源顾问有限公司在天津当地代缴社会保险，且人员后与发行人
重新签署劳动合同，故 2015 年 7 月以来天正信华在北京住房公积金管理中心海淀管理部无缴纳记录。
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住房公积金缴纳不合规之处不会对发行人及其控股子公司的生产经营产生重大不
利影响，不会构成本次发行上市的障碍。
十九. 反馈问题 46
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意
见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
答复：
本所律师已根据反馈意见的落实情况进行了审慎核查，包括审查发行人提供的有关
文件资料，询问发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及就相关问题咨
询有关政府部门。
上述审慎核查后，本所律师出具本法律意见书，作为《原法律意见书》和《原律师
工作报告》的补充说明，并相应补充和完善了工作底稿。
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第二部分自《补充法律意见书四》出具之日至本法律意见书出具之日期间发行人
本次发行及上市相关情况的更新
一. 本次发行及上市的授权和批准
发行人于 2014 年 9 月 19 日召开 2014 年第三次临时股东大会。持有发行人 100%
股份的股东出席了会议，审议并一致通过了《关于申请公开发行 A 股并上市的议
案》，同意发行人申请向社会公众发行不超过 6,222.2222 万股人民币普通股股票。
本次股东大会召开程序及决议内容符合《公司法》和发行人现行有效的《公司章程》
的规定，作出的决议合法有效。
发行人于 2015 年 8 月 7 日召开 2015 年第二次临时股东大会。持有发行人 100%
股份的股东出席了会议，审议并一致通过了《关于调整公开发行 A 股发行数量的
议案》，同意发行人调整发行方案为申请向社会公众发行不超过 4,000 万股人民币
普通股股票。本次股东大会召开程序及决议内容符合《公司法》和发行人现行有效
的《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
发行人于 2017 年 1 月 6 日召开 2017 年第一次临时股东大会。持有发行人 100%
股份的股东出席了会议，审议并一致通过了《关于调整公开发行 A 股发行数量的
议案》，同意发行人调整发行方案为申请向社会公众发行不超过 4,500 万股人民币
普通股股票。本次股东大会召开程序及决议内容符合《公司法》和发行人现行有效
的《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
根据本所律师对发行人股东大会文件及相关事实的审查，发行人 2014 年第三次临
时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理有关本次发行及上市相关事项的
议案》，授权董事会办理有关本次发行及上市事宜，包括但不限于在股东大会授权
范围内具体决定发行时间、发行数量、发行结构、发行对象、发行方式、定价方式、
发行价格和修改公司章程有关条款以及负责办理发行上市有关的其它事宜。上述授
权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及发行人现行《公司章程》的规
定，合法有效。
发行人本次发行及上市尚待取得中国证监会的核准和深交所的同意。
据此，发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权，尚待取得中国
证监会核准和深交所的同意。
二. 本次发行及上市的实质条件
根据本所律师的核查，发行人本次发行及上市符合中国有关法律、法规和规范性文
件规定的以下实质条件：
(一) 主体资格
如本法律意见书第八章―发行人董事及高级管理人员及其变化‖所述，截至本法律意
见书出具之日，发行人董事及高级管理人员没有发生重大变化，符合《创业板管理
3-3-1-6-109
办法》第十四条的规定。
(二) 规范运行
根据《内控报告》、《内控审核报告》及《招股说明书》，基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的
内部控制鉴证报告，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
如本法律意见书第八章―发行人董事、监事及其变化‖所述，发行人新任董事及监事
符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《创业板管理办法》第十九条
所列之情形。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的分别确认及本所律师的核查，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形，符合《创业板管理办法》第二十条的
规定。
(三) 财务与会计
根据《审计报告》、《内控审核报告》、发行人的说明以及我们向普华永道所做的了
解，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具
了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《创
业板管理办法》第十七条的规定。
根据《审计报告》和发行人的说明，1）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利
润26累计不少于 1,000 万元；并且最近一年盈利，最近一年营业收入不少于 5,000
万元；2）截至 2016 年 12 月 31 日，发行人净资产不少于 2,000 万元，且不存在
未弥补亏损；3）发行人本次发行及上市前股本总额为 18,666.6666 万元，本次发
行及上市完成后发行人的股本不少于 3,000 万元，符合《证券法》第十三条第一款
第（二）项、《证券法》第五十条第一款第（二）项和《创业板管理办法》第十一
条第（二）、（三）和（四）项的规定。
(四) 其他
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判
断，发行人最近三年及一期财务报表无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第（三）项和《证券法》第五十条第一款第（四）项的
规定。
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》
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净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
3-3-1-6-110
等法律、法规和规范性文件所规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的
实质条件。
三. 发起人或股东
(一) 发起人股东股权变更情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自《补充法律意见书四》出具之日至本
法律意见书出具之日，发行人的股东国开博裕实缴出资额变更为 4,556,211,290.84
元。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，除上述情况外，自《补充法律意见书四》
出具之日至本法律意见书出具之日，发行人的股东 Yue Qi、无锡朴华、无锡群英、
无锡富赡、无锡曦华、无锡道元、天津诚柏、海南华兴和国开博裕以及上海云鑫均
未发生股权变更。根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人各股东均有效
存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
四. 发行人的业务
(一) 发行人的业务范围和经营方式
1. 经营资质和证照
根据发行人提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，发行人取得了江苏省科
学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局于 2016 年 11
月 30 日向其换发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201632004363），证书
有效期三年。
根据发行人提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，发行人全资子公司天正
信华持有的北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地
方税务局于 2013 年 12 月 5 日向其签发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201311001321），有效期已于 2016 年 12 月 5 日届满，天正信华自 2017 年起
不再具有高新技术企业资格。
(二) 发行人的主营业务
截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务仍为提供公用事业领域业务信息化
系统的技术与服务，未发生变更。
根据《审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的主营业务收入分
别为 748,759,852.79 元、617,717,636.30 元和 565,830,577.70 元，分别占当期
发行人营业收入的 99.90%、100%和 100%。
据此，发行人主营业务最近两年未发生变更，且主营业务突出。
3-3-1-6-111
五. 关联交易
(一) 发行人的关联方变化情况
截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方包括：
1. 发行人的控股股东和实际控制人
发行人的股东无锡朴华、无锡群英共同控制发行人；徐长军及郑新标共同构成发行
人的实际控制人。
2. 发行人控股股东和实际控制人直接和间接控制的其他企业
根据发行人的说明和本所律师的核查，发行人的控股股东无锡朴华、无锡群英均不
直接或间接控制除发行人及其控股子公司以外的其他企业。
根据发行人实际控制人出具的确认及本所律师的适当核查，除发行人及其控股子公
司、发行人股东无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华和无锡道元外，发行人
实际控制人徐长军及郑新标直接和间接控制的企业如下：
(1) 易视腾科技股份有限公司（以下简称―易视腾科技‖，前身为易视腾科技有限公
司）
根据无锡工商局新区分局 2017 年 2 月 24 日核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91320213681208252M），易视腾科技是于 2008 年 10 月 22 日注册
成立的股份有限公司，住所为无锡新区菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 座
D-4 层、5 层、6 层，法定代表人为侯立民，注册资本为人民币 13977.4935 万
元，经营范围为：互联网的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、软件
的开发；计算机系统集成；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定
网电话信息服务和互联网信息服务）；计算机、软件及辅助设备的销售；电子
产品的研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、代理和发布国内广告业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据易视腾科技的确认，无锡曦杰智诚投资合伙企业（以下简称“无锡曦杰”，
其曾用名为无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙））持有该公司 14.06%的股
份，无锡易朴持有该公司 13.94%的股份，无锡杰华持有该公司 14.34%的股份，
无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称―无锡易杰‖，其曾用名为无锡易
杰股权投资合伙企业（有限合伙））持有该公司 8.06%的股份，徐长军持有该
公司 10.52%的股份。
徐长军直接持有易视腾科技 10.52%的股权，并通过两个合伙企业间接控制易
视腾科技 28%股份，另持有易视腾科技股东无锡杰华 2.82%的出资额、无锡易
杰 4.76%的出资。徐长军为无锡曦杰、无锡易朴和无锡易杰的普通合伙人及执
行事务合伙人。无锡曦杰持有易视腾科技 14.06%的股权，无锡易朴持有易视
腾科技 13.94%的股权，无锡易杰持有易视腾科技 8.06%的股权。无锡杰华投
3-3-1-6-112
资合伙企业（有限合伙）（以下简称―无锡杰华‖，其曾用名为无锡杰华股权投
资合伙企业（有限合伙））持有易视腾科技 14.34%的股权。
根据无锡曦杰现行有效的合伙协议，徐长军持有该合伙企业 57.93%的出资，
为该合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，郑新标持有该合伙企业
19.11%的出资。
根据无锡易朴现行有效的合伙协议，徐长军持有该合伙企业 21.30%的出资，
为该合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人。
根据无锡易杰现行有效的合伙协议，徐长军持有该合伙企业 4.76%的出资，为
该合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人。
根据无锡杰华现行有效的合伙协议，徐长军持有该合伙企业 2.82%的出资。
根据徐长军的书面确认和本所律师的核查，徐长军现担任易视腾科技的董事
长，并为易视腾科技的实际控制人。
根据发行人提供的相关文件，易视腾科技拥有易视腾投资管理无锡有限公司、
视加天辰（北京）科技有限公司、北京大米视讯科技有限公司和中数寰宇科技
（北京）有限公司 4 家全资子公司。易视腾投资管理无锡有限公司的主营业务
为易视腾科技对外投资的投资管理；视加天辰（北京）科技有限公司的主营业
务为智能终端的设计研发和制造；北京大米视讯科技有限公司的主营业务为网
络视讯经营；中数寰宇科技（北京）有限公司不从事实际经营活动。
(2) 朗新天霁
根据北京市工商局海淀分局 2017 年 1 月 23 日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91110108802086547X），朗新天霁是于 2001 年 4 月 29 日注册成
立的有限责任公司，住所为北京市海淀区上地三街 9 号 D 座 5 层 D603，法定
代表人为戴清林，注册资本为人民币 5000 万元，经营范围为：软件开发；承
接计算机网络工程；销售自产产品；提供自产产品的技术咨询、技术服务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
根据朗新天霁现行有效的公司章程，易汇伟达持有该公司 54.44%的股权。
根据易汇伟达现行有效的公司章程，Fairwise 持有该公司 100%的股权。如《原
律师工作报告》报告第七章第（三）节―发行人前身的境外红筹架构‖以及第（四）
节―发行人之际控制人的境外投资外汇登记‖所述，徐长军持有 Fairwise 100%
的股权。
根据徐长军的书面确认和本所律师的核查，徐长军现为易汇伟达和朗新天霁的
实际控制人。
(3) 其他未从事实际经营活动的企业
3-3-1-6-113
根据《境内居民个人境外投资外汇登记表》、发行人提供的相关文件及发行人
的确认，徐长军及郑新标直接或间接控制以下未从事实际经营活动的境内外企
业：
企业名称 持股比例 注册地
无锡群兴股权投资管理有限公司 68.83% 无锡
57.93%（为普通合伙
无锡曦杰 无锡
人及执行事务合伙人）
21.30%（为普通合伙
无锡易朴 无锡
人及执行事务合伙人）
27
易汇伟达 100% 北京
28
无锡君枫股权投资合伙企业 50% 无锡
徐长军控制
的企业 Hey Wah Holding Limited（羲华控股 英属维尔京
100%
有限公司） 群岛
29
朗新开曼 39.47% 开曼群岛
30
新朗新开曼 36.361% 开曼群岛
31 英属维尔京
朗新 BVI 36.361%
群岛
英属维尔京
Fairwise 100%
群岛
32 英属维尔京
Topnew 100%
群岛
Pok Yun Holding Limited（朴润控股 英属维尔京
100%
有限公司） 群岛
Kwan Yin Holding Limited（群英控 英属维尔京
100%
郑新标控制 股有限公司） 群岛
的企业 朗新开曼 19.20%
33
开曼群岛
34
新朗新开曼 16.466% 开曼群岛
35 英属维尔京
朗新 BVI 16.466%
群岛
3. 持有发行人 5%以上股份的股东
发行人持股 5%以上的股东包括 Yue Qi、无锡朴华和无锡群英36、国开博裕、天津
诚柏和上海云鑫。
4. 发行人的控股子公司和参股子公司
发行人目前控股子公司 9 家，为北京朗新、朗新智能、厄瓜多尔朗新、合肥新耀、
27
通过 Fairwise 间接持有。
28
为传神网络股东之一，持有传神网络 8.47%股份。
29
此为普通股股比。
30
和郑新标共同控制。
31
和郑新标共同控制。
32
通过 Fairwise 间接持有。
33
此为普通股股比。
34
和徐长军共同控制。
35
和徐长军共同控制。
36
无锡朴华和无锡群英通过一致行动协议控制无锡富赡、无锡羲华和无锡道元。
3-3-1-6-114
嘉兴新耀、天正信华、朗新金关、朗新数据和朗新云商，发行人持有北京朗新、朗
新智能、厄瓜多尔朗新、合肥新耀、嘉兴新耀、天正信华、朗新数据和朗新云商
100%的股权，发行人持有朗新金关 51%的股权。
发行人目前参股子公司 1 家，为邦道科技有限公司（以下简称―邦道科技‖），发行
人持有邦道科技 40%的股权。
5. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员为发行人的关联方，其中发行人的董事、监事、高级管理人员分别如下：
关联方姓名 职位
1 徐长军 董事长
2 郑新标 董事、总经理
3 彭知平 董事、副总经理
4 焦国云 董事、副总经理
5 林栋梁 董事
6 马雪征 董事
7 倪行军 董事
8 穆钢 独立董事
9 谢德仁 独立董事
10 赵国栋 独立董事
11 梅生伟 独立董事
12 陈峙屹 监事会主席
13 杨苗仁 监事
14 万海艳 职工监事
15 王慎勇 副总经理兼董事会秘书
16 鲁清芳 财务总监
除前述人员外，报告期内，孙庆平、陈齐标曾担任过公司监事，华仁红曾担任过公
司副总经理，樊路远曾担任公司董事、汤和松曾担任公司独立董事，叶健曾担任公
司副总经理兼财务总监。
6. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员兼职及控制的企业
除本章第（一）节第 2 项所所列徐长军和郑新标控制的企业外，截至本法律意见书
出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员兼职及控
制的主要企业如下：
关联人 兼职或控制的企业名称 持股比例或所任职位
3-3-1-6-115
关联人 兼职或控制的企业名称 持股比例或所任职位
通过无锡君枫股权投资
合伙企业间接持有传神
1 传神网络
网络 7.74%股份，担任传
神网络董事
徐长军
2 未来电视有限公司 董事
3 八方传神数码科技（武汉）有限公司 11.61%；董事
4 传神联合（北京）信息技术有限公司 董事
5 IDG Capital Partners 合伙人
6 GS-Solar(Cayman) Company Ltd. 董事
7 南阳迅天宇硅品有限公司 董事
8 NetDragon Websoft Inc. 董事
9 Sky Solar Holdings Co., Ltd. 董事
10 Yesky.com, Inc. 董事
11 Yeecare Holdings Co., Limited 董事
12 北京数码大方科技股份有限公司 董事
13 北京统典弘达投资咨询有限公司 40%；董事、经理
14 Microcare Network Inc. 董事
15 拉萨经济技术开发区盈克嘉企业投资咨询有限公 80%；执行董事、法定代
司（原名为“广州盈克嘉企业投资咨询有限公司”） 表人
16 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司 43.75%；执行董事
17 Superdata Technology (Asia) Limited 董事
林栋梁
18 New Channel International Education Group
董事
Limited
19 Powerbooster Technologies (Cayman) Limited 董事
20 Titan Gas Technology Holdings Limited 董事
21 50%；执行董事、法定代
广州创得投资咨询有限公司
表人
22 66.66%；执行董事、法
西藏爱奇弘盛投资管理有限公司
定代表人
23 IDG 创业投资（北京）有限公司 董事长、法定代表人
24 西藏艾奇鸿源油气技术咨询有限公司 75.80%
25 廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限公司 100%、董事长
26 四川双马水泥股份有限公司 董事
27 西藏和谐投资管理有限公司 43.75%；执行董事
28 广东爱康太阳能科技有限公司 董事
29 北京网尚世界信息技术有限公司 25.20%、董事
3-3-1-6-116
关联人 兼职或控制的企业名称 持股比例或所任职位
30 北京云测网络科技有限公司 董事
31 重庆自度科技发展有限公司 董事
32 重庆天极网络有限公司 22.12%、董事
33 新航道（北京）管理咨询有限公司 董事
34 福建钧石能源有限公司 董事
35 北京云测信息技术有限公司 董事
36 重庆指点信息技术有限公司 31.50%、董事
37 广州义数天企业管理咨询有限公司 70%、执行董事、总经理
38 北京众测科技有限公司 董事
39 北京统一网络系统有限公司 31%、董事
40 重庆天极广告有限公司 董事
41 适普软件（北京）有限公司 经理
42 重庆天极信息发展有限公司 董事
43 博裕投资顾问有限公司 管理合伙人
44 国开博裕（上海）股权投资管理有限责任公司 副董事长
45 香港证券及期货事务监察委员会 非执行董事
马雪征
46 联想集团有限公司 独立非执行董事
47 Unilever PLC 非执行董事
48 Unilever N.V. 非执行董事
49 彭知平 邦道科技有限公司 董事
50 倪行军 浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司 支付技术部负责人
51 北京数聚联合科技有限公司 85%、董事长
52 赵国栋 北京数聚鑫融投资管理有限公司 90%、董事
53 北京圆融汇通科技有限公司 100%
54 华夏基金管理有限公司 独立董事
55 谢德仁 中华联合人寿保险股份有限公司 独立董事
56 博彦科技股份有限公司 独立董事
57 博裕投资顾问有限公司 董事总经理
58 执行事务合伙人委派代
博华金诺（天津）投资合伙企业（有限合伙）
表
陈峙屹
59 长春市博易博科贸有限公司 执行董事兼总经理
60 上海旗曜汽车科技有限公司 董事长
61 深圳市博德创新投资有限公司 执行董事
3-3-1-6-117
关联人 兼职或控制的企业名称 持股比例或所任职位
62 中银消费金融有限公司 非执行董事
63 杨苗仁 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 50%
7. 其他关联方
除上述关联方外，报告期内存在或曾经存在的发行人其他主要关联方如下：
其他关联方名称 与发行人的关系
报告期内对发行人原控股股东朗新 BVI 具有重大影响的
公司。朗新 BVI 原持有华为朗新 48%的股权，2011 年 12
1 华为朗新
月朗新 BVI 将所持华为朗新全部股权转让给华为软件技
术有限公司
2 支付宝 持有发行人 5%以上股份的股东上海云鑫的关联方
浙江蚂蚁小微金融服务集团
3 持有发行人 5%以上股份的股东上海云鑫的母公司
有限公司
(二) 关联交易
根据《审计报告》、发行人的相关关联交易合同、发行人的确认及本所律师的核查，
截至 2016 年 12 月 31 日，除向发行人的董事、监事、高级管理人员支付薪酬外，
发行人与关联方之间存在以下尚未履行完毕并签署书面协议的主要关联交易：
1. 2013 年 5 月 14 日，发行人与支付宝签署了《战略合作协议》，协议有效期为 5 年，
发行人与支付宝同意就公用事业（包含：水、电、燃、固话、宽带、通讯费等公用
事业）及物联网应用领域从以下几方面展开合作：（1）业务研究合作；（2）―支付
宝服务‖的渠道推广；（3）客户服务及技术支持合作；（4）公共事业接入平台及电
子商务运营合作；（5）物联网平台的合作；（6）其他领域合作。双方同时约定，
非经双方同意，支付宝在电力 ISV（独立软件开发商）上仅和发行人开展合作，发
行人在支付渠道上仅和支付宝开展合作。
2. 2014 年 6 月 20 日，发行人与浙江阿里巴巴电子商务有限公司37签署了《业务合作
协议》，发行人与浙江阿里巴巴电子商务有限公司同意作为公用事业缴费领域战略
合作伙伴，共同开拓公用事业网络缴费市场，开展公用事业云服务战略合作和大数
据战略合作。
3. 2016 年 1 月 1 日，发行人与浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司（以下简称―蚂蚁
金服‖）、支付宝及邦道科技签署《业务合作协议》，发行人与蚂蚁金服合作开拓公
用事业网络缴费市场，并在公用事业云服务、大数据方面开展战略合作。发行人与
蚂蚁金服在公用事业网络缴费市场的合作由支付宝和邦道科技具体实施，支付宝和
邦道科技就公用事业网络缴费市场开展业务研究合作、―支付宝缴费‖渠道推广合
作、―支付宝服务窗‖建设运营合作、―统一缴费接口前置平台‖建设合作以及其他技
术支持和运营推广合作。就前述合作，邦道科技就其前置平台作为支付宝缴费接入
37
后更名为浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司。
3-3-1-6-118
取得相应的服务收益分成，收益分成的计算依据为：以由邦道科技的前置平台作为
支付宝缴费接入的公用事业机构为范围，以此范围内支付宝取得的流量服务费为计
算依据。
4. 2016 年 7 月 4 日，发行人与支付宝签署《智慧社区物业行业开放平台共建合作框
架协议》，发行人接受支付宝委托，参与智慧社区物业行业基础平台共建合作工作，
包括设计、开发、测试、上线、运维以及运营等相关服务；合作期限至 2019 年 6
月 30 日。2016 年 12 月 31 日，公司与支付宝签署《补充协议》，支付宝就发行人
为智慧社区业务的开发和运维等初期投入给予一次性的费用补偿。
5. 2016 年 1 月 1 日，发行人与邦道科技签署《服务协议》，协议约定发行人同意为邦
道科技提供项目外包服务，并向其收取项目外包服务费（即发行人投入此部分工作
的成本费用加收 10%的利润）。
(三) 发行人关联交易的公允决策程序
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》、《A 股章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中均明确规定了关联交易的决策程序
等事项。
根据发行人提供的文件及其确认、发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过的
《关于审议公司三年一期关联交易的议案》、发行人第一届董事会第十次会议审议
通过的《关于北京朗新与易视腾签署服务合同的议案》和《关于 2015 年日常关联
交易预计额度的议案》、发行人第一届董事会第十五次会议审议通过的《关于 2016
年日常关联交易预计额度的议案》、发行人第二届董事会第二次会议审议通过的《关
于 2017 年日常关联交易预计额度的议案》、发行人独立董事就关联交易的独立意
见及本所律师的核查，发行人股东大会和董事会（包括独立董事）对发行人报告期
内发生的包括本章第二节所述交易在内的关联交易进行了审查，并认为发行人与关
联方之间的上述关联交易有利于公司业务发展、业务架构和公司架构调整，定价公
允或者有利于增加公司的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在
通过关联交易操纵公司利润的情形。
六. 发行人的主要财产
(二) 发行人的对外投资
根据发行人的说明及本所律师的核查，自《补充法律意见书四》出具之日至本法律
意见书出具之日，发行人对外投资发生如下变更：
1. 朗新智能
2016 年 12 月 28 日，朗新智能股东作出股东决议，同意朗新智能减资 1000 万元，
减资完成后注册资本由 2000 万元减少至 1000 万元。
根据发行人提供的相关材料，发行人就此次注册资本减少已于 2016 年 12 月 30 日
于《钱江晚报》进行了公告，请朗新智能债权人自接到该书面通知之日起 30 日内，
3-3-1-6-119
未接到该通知书的自该公告之日起 45 日内，有权要求朗新智能清偿债务或者提供
相应担保。根据发行人确认，截至该公告之日 45 日止，无债权人要求朗新智能清
偿债务或者提供相应担保。
2017 年 2 月 22 日，朗新智能就此次注册资本减少事项签署《章程修正案》。
根据杭州市下城区市场监督管理局于 2017 年 2 月 23 日换发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91330103063956835W），就此次变更，朗新智能已办理工商变更
登记及备案。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，朗新智能不存在依据公司章程和法
律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。
2. 厄瓜多尔朗新
根据发行人 2016 年 7 月 21 日召开的第一届董事会第十六次会议决议，发行人董
事会审议通过了《关于公司在厄瓜多尔共和国设立的全资子公司注销的议案》，发
行人董事会决定注销厄瓜多尔朗新。截至本法律意见书出具之日，厄瓜多尔朗新尚
在注销过程中。
3. 朗新金关
发行人于 2017 年 3 月收购了朗新金关 51%的股权，发行人收购的情况及朗新金关
的历史沿革、公司现状请见本法律意见书第一部分‖反馈问题答复‖第八条‖反馈问题
9‖。
发行人自向朗新金关缴纳全部出资之日起依法持有其 51%的股权。
4. 朗新云商
发行人于 2017 年 3 月 1 日设立朗新云商，朗新云商设立的情况及公司现状请见本
法律意见书第一部分‖反馈问题答复‖第八条‖反馈问题 9‖。
朗新云商系依法设立的有限责任公司，发行人依法持有其 100%的股权。
5. 朗新数据
发行人于 2017 年 3 月 1 日设立朗新数据，朗新数据设立的情况及公司现状请见本
法律意见书第一部分‖反馈问题答复‖第八条‖反馈问题 9‖。
朗新数据系依法设立的有限责任公司，发行人依法持有其 100%的股权。
(三) 发行人及其控股子公司的租赁房产
根据发行人所提供的文件及确认，自《补充法律意见书四》出具之日至本法律意见
书出具之日，发行人及其控股子公司新增的租赁办公房产情况更新如下：
承租方 出租方 租赁地址 用途 租赁期限
3-3-1-6-120
承租方 出租方 租赁地址 用途 租赁期限
发行人厦 厦门市湖里区国 厦门市软件园望海
1 有资产投资有限 办公 2016.10.16-2021.10.30
门分公司 路 65 号北楼 9 层
公司
北京市海淀区知春
北京朗新 北京瑞企创业科 路 51 号慎昌大厦 5 办公
2 2017.01.01-2017.12.31
技有限公司
层第 4568 号房屋
广州市海珠区金菊
广州分公 广州市南辉贸易 2017.04.01-2019.03.31
3 路 10 号 401 房自编 办公
司 有限公司
4A
嘉兴分公 嘉兴秀洲光伏小 嘉兴市康和路 1288
4 镇开发建设有限 办公 2016.11.01-2019.02.28
司 号
公司
北京市朝阳区北辰
发行人北 北京北辰实业股 东路 8 号的北辰时代
5 办公 2017.03.15-2020.03.14
京分公司 份有限公司 大厦 18 层 1801 内
-1806
北京市朝阳区北辰
发行人北 北京北辰实业股 东路 8 号的北辰时代
6 办公 2017.03.15-2020.03.14
京分公司 份有限公司 大厦 18 层 1801 内
1802-1805、1807
北京市朝阳区北辰
发行人北 北京北辰实业股 东路 8 号的北辰时代
7 办公 2017.03.15-2020.03.14
京分公司 份有限公司 大厦 18 层 1801 内
1801
杭州市下城区人 杭州市下城区水星
8 朗新智能 民政府长庆街道 办公 2017.03.14-2018.03.13
阁 27 幢 207 室
办事处
无锡市新吴区菱湖
无锡软件产业发 大道 111 号无锡软件
9 朗新金关 办公 2016.10.01-2020.12.31
展有限公司 园天鹅座 B 栋 1002
楼
杭州未来科技城 杭州市余杭区五常
10 朗新数据 资产管理有限公 街道文一西路 998 号 办公 2017.03.03-2018.03.02
司 海创园 4 号楼 803
杭州未来科技城 杭州市余杭区五常
11 朗新云商 资产管理有限公 街道文一西路 998 号 办公 2017.03.03-2018.03.02
司 海创园 4 号楼 805
经本所律师核查，上述第 1 项至第 8 项为房屋租赁续租，第 10 项及第 11 项为新
增房屋租赁，上述租赁的出租方已取得房屋所有权证书或租赁物业的所有权人同意
或委托出租人转租该物业的证明文件，租赁合同内容符合法律法规规定，合法有效，
发行人及其控制子公司、分支机构有权依据该等租赁合同的约定使用所租赁的房
屋。
3-3-1-6-121
经本所律师核查，上述第 9 项租赁，出租方未能提供出租房屋的权属证明，本所律
师无法确认出租方是否有权出租该等房屋。
根据发行人的确认，发行人自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到
任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际使用。发行人租赁的上述房屋
系办公室，搬迁不会对其经营造成重大影响。
根据发行人实际控制人徐长军、郑新标已出具的《租赁房屋相关承诺函》，如因任
何原因导致发行人及/或其控股子公司、分支机构承租的房屋发生相关产权纠纷、
债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等
情形，并导致发行人及/或其控股子公司、分支机构无法继续正常使用该等房屋或
遭受损失，本人均承诺承担因此造成发行人及/或其控股子公司、分支机构的所有
损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬
迁所发生的一切损失和费用。
基于上述，本所律师认为，因出租方无权出租房屋而导致发行人及其控股子公司、
分支机构可能无法继续使用房屋的情形应不会对发行人生产经营造成重大不利影
响，不会对本次发行及上市构成实质性障碍。
此外，根据发行人的确认及本所律师的核查，就上述第 9 项房屋租赁，2017 年 3
月 28 日杭州市余杭区房地产管理所签发余房租证（2017）第 0282 号《房屋租赁
备案证》，租赁备案有效期自 2017 年 3 月 3 日至 2018 年 3 月 2 日；就上述第 10
向房屋租赁，2017 年 3 月 28 日杭州市余杭区房地产管理所签发余房租证（2017）
第 0283 号《房屋租赁备案证》，租赁备案有效期自 2017 年 3 月 3 日至 2018 年 3
月 2 日。除上述已办理房屋租赁备案的 2 项租赁房屋外，其他发行人及其控股子
公司、分支机构租用上述房屋均未办理租赁登记或备案。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，
房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主
管部门办理房屋租赁登记备案。
根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的
解释（一）》的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记
后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物
权不能转移。此外，依照《最高人民法院关于审理房屋租赁合同纠纷案件司法解释
的理解与适用》的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登
记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。故未办理租赁登记的
房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记而无效。据此，本所律师认为，发行人及其
控股子公司、分支机构未就其房屋租赁相应办理登记备案，不会影响租赁合同的有
效性，不会对发行人的生产经营产生重大风险，对发行人本次发行及上市不构成实
质性法律障碍。
3-3-1-6-122
(四) 发行人及其控股子公司拥有的知识产权
1. 商标
根据发行人的确认及本所律师的核查，自《补充法律意见书四》至本法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司新增的商标如下：
权利人 注册号 商标组成 类号 专用权期限
1 发行人 17193297 9 2016.11.28-2026.11.27
2 发行人 17193297 39 2016.11.28-2026.11.27
3 发行人 17193297 40 2016.11.28-2026.11.27
4 发行人 17193297 42 2016.11.28-2026.11.27
5 发行人 16781649 42 2016.12.07-2026.12.06
根据发行人的说明和本所律师的核查，该等注册商标上不存在任何质押或其他权利
限制。
2. 专利
根据发行人提供的文件及本所律师核查，自《补充法律意见书四》至本法律意见书
出具之日，发行人放弃一项专利权，并已领取中华人民共和国国家知识产权局于
2016 年 10 月 10 日下发的关于该专利的《专利权终止通知书》，该专利权情况如
下：
专利权人 专利名称 专利号 类型 专利申请日
福建省电力有限公 时间质量检测系
1 201320059364.8 实用新型 2013.01.31
司、北京朗新 统
根据发行人的说明，发行人及其控股子公司在生产经营过程中并不适用上述―时间
质量检测系统‖，发行人放弃该专利不会对发行人的生产经营产生不利影响。
根据发行人提供的《实用新型专利证书》、本所律师于国家知识产权局中国及多国
专利审查信息查询系统查询，自《补充法律意见书四》至本法律意见书出具之日，
发行人新增有如下专利权：
专利权人 专利名称 专利号 类型 专利申请日
国网福建省电力有
限公司 朗新科技股
一种电表示数自
1 份有限公司 福建立 201620810820.1 实用新型 2016.07.29
动采集装置
方体信息科技有限
公司
3-3-1-6-123
专利权人 专利名称 专利号 类型 专利申请日
国网陕西省电力公
司经济技术研究 一种隧道在线监
2 201620207135.X 实用新型 2016.03.17
院 朗新科技股份有 测装置
限公司
国网浙江省电力公
司绍兴供电公司 国
电力营销多点分
3 家电网公司 国网浙 201620458033.5 实用新型 2016.05.18
布用户识别标签
江省电力公司 朗新
科技股份有限公司
国网福建省电力有
限公司 朗新科技股
电表示数自动采
4 份有限公司 福建立 201630335139.1 外观设计 2016.07.21
集装置
方体信息科技有限
公司
3. 软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》及本所律师核查，自《补充法律
意见书四》至本法律意见书出具之日，发行人新增的软件著作权如下：
名称 登记号 著作权人 发证日期 首次发表日
视频通信智能控制系统
1 2016SR332102 发行人 2016.11.16 2012.10.26
[简称：LS-VICS]V1.0
视频直播应用软件[简
2 2016SR332121 发行人 2016.11.16 2012.11.06
称：LS-LVS]V1.0
会议监控系统[简称：会
3 2016SR332093 发行人 2016.11.16 2010.12.30
议监控]V2.0
音视频编解码软件[简
4 2016SR332123 发行人 2016.11.16 2012.11.06
称：LS-AVCS]V1.0
资源分享应用软件[简
5 2016SR332128 发行人 2016.11.16 2012.10.16
称：LS-RSAS]V1.0
视频集成服务系统[简
6 2016SR332132 发行人 2016.11.16 2011.04.20
称：合成服务器]V2.0
智能会议控制终端系统
7 [简称：会议控制终 2016SR332142 发行人 2016.11.16 2011.03.15
端]V2.0
网络传输中继服务系统
8 2016SR332152 发行人 2016.11.16 2011.03.10
[简称：网络中继器]V2.0
运维管理系统[简称：
9 2016SR332147 发行人 2016.11.16 2011.06.06
LS-OMS]V1.0
朗新电力营销仿真培训
10 2016SR274171 发行人 2016.09.26 未发表
系统软件 V1.0
朗新电费计算微应用软
11 2016SR388768 发行人 2016.12.22 未发表
件 V1.03
朗新基于可复用资产库
12 2016SR388777 发行人 2016.12.22 未发表
开发管理平台软件 V1.0
朗新营财体一化软件
13 2016SR388780 发行人 2016.12.22 未发表
V1.0
朗新公共事业缴费服务
14 2016SR399664 发行人 2016.12.28 未发表
软件 V1.0
朗新 DTTS 分布式文本检
15 2016SR399767 发行人 2016.12.28 未发表
索软件(简称：分布式文
3-3-1-6-124
名称 登记号 著作权人 发证日期 首次发表日
本检索)V2.0
朗新互动教育云平台软
16 件（简称：朗新云教育） 2016SR397535 发行人 2016.12.27 未发表
V1.0
朗新智能营销集控平台
17 2016SR397558 发行人 2016.12.27 未发表
软件 V1.0
朗新知数企业客户推荐
18 平台软件（简称：知数） 2016SR397567 发行人 2016.12.27 未发表
V1.0
朗新统一安全管理平台
19 软件（简称：统一安全管 2016SR397607 发行人 2016.12.27 未发表
理平台）V1.1
朗新海外 MDM2.0 产品软
20 2016SR397647 发行人 2016.12.27 未发表
件 V1.0
朗新气象监测主站平台
21 2016SR397664 发行人 2016.12.27 未发表
软件 V1.0
朗新电动汽车运营服务
及管理云平台软件（简
22 2016SR397672 发行人 2016.12.27 未发表
称：电动汽车运营服务平
台）V1.0
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》等相关材料及说明，经本所律师
核查，上述软件著作权中第 1 项至第 9 项软件著作权为发行人自北京朗新处受让
所得，第 10 项至第 22 项软件著作权为发行人原始取得。发行人已依法取得拥有
上述计算机软件著作权相应的权属证书，发行人拥有上述主要财产不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
七. 发行人的重大债权债务
(一) 发行人的重大合同
根据发行人提供的合同文件并经本所律师核查，除本法律意见书第二部分第四章
―关联交易‖所述之关联交易合同/协议外，除特别说明，自《补充法律意见书四》出
具之日至 2016 年 12 月 31 日期间，发行人及其控股公司新增如下正在履行或将要
履行的对发行人生产经营有重要影响的重大合同/协议（除特别说明外，前述重大
合同/协议是指合同金额在 1,200 万元以上或者合同金额不足 1,200 万元，但对发
行人生产经营有重要影响的重大合同/协议）如下：
发行人（作为―受托方‖）与天津市电力公司电能计量中心（作为‖委托方―）于 2016
年 10 月 9 日就―用电信息采集系统主站性能提升‖项目签署《技术服务合同》（合同
编号：SGTJDN00YGJS1600083 号），协议约定，委托方委托受托方就用电信息
采集系统主站性能提升项目进行专项技术服务，并向其支付相应的技术服务费，技
术服务费总额为 1,540 万元。
发行人（作为―供应方‖）与深圳百尊能源服务有限公司（作为―采购方‖）于 2016
年 12 月 9 日签署《客户信息系统软件新增需求开发及实施采购合同》，协议约定
采购法委托供应方以其自身技术及研发的产品的基础上为其开发实施客户信息系
3-3-1-6-125
统软件新增需求，软件开发及实施价款合计 1,370 万元。
(二) 发行人的其他大额应收款和应付款
根据《审计报告》、发行人近三年经审计财务报表以及本所律师对发行人金额较大
的其他应收、应付账目项下的债权、债务向发行人进行的了解，发行人金额较大的
其他应收款、应付款均是因正常经营而产生，该等其他应收款、应付款合法有效。
八. 发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人自《补充法律意见书四》
出具之日至本法律意见书出具之日期间历次股东大会、董事会及监事会会议的召
开、决议内容如下：
通知及召开
届次 审议通过的议案
日期
2016 年
第二次临 2016.09.27 (1) 关于更换公司会计师事务所的议案；
1
时股东大 2016.10.12 (2) 关于选举赵国栋担任公司独立董事的议案。
会
2016 年
第三次临 2016.11.29 (1) 关于董事会换届选举的议案；
2
时股东大 2016.12.14 (2) 关于监事会换届选举的议案。
会
2017 年
第一次临 2016.12.26 (1) 关于会计政策变更的议案；
3
时股东大 2017.01.06 (2) 关于调整公开发行 A 股发行数量的议案。
会
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人自《补充法律意见书四》
出具之日至本法律意见书出具之日期间历次董事会的召开、决议内容如下：
通知和召
届次 审议通过的议案
开日期
第一届董 (1) 关于董事会换届选举的议案；
2016.11.25
1 事会第十
八次会议
2016.11.28 (2) 关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案。
(1) 关于选举公司董事长的议案；
(2) 关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案；
第二届董
2016.12.23 (3) 关于聘任公司副总经理、财务总监的议案；
2 事会第一
2016.12.26
次会议 (4) 关于修改《朗新科技股份有限公司董事会战略委员会工作
细则》的议案；
(5) 关于修改《朗新科技股份有限公司董事会审计委员会工作
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通知和召
届次 审议通过的议案
开日期
细则》的议案；
(6) 关于修改《朗新科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会工作细则》的议案；
(7) 关于选举公司董事会专门委员会的议案；
(8) 关于会计政策变更的议案；
(9) 关于调整公开发行 A 股发行数量的议案；
(10) 关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案。
(1) 关于 2016 年度总经理工作报告的议案；
(2) 关于 2016 年度董事会工作报告的议案；
(3) 关于 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告的议
案；
(4) 关于 2016 年度内部控制自我评价报告的议案；
第二届董 (5) 关于 2014 年度、2015 年度和 2016 年度财务报告的议案；
2017.03.10
3 事会第二
2017.03.21 (6) 关于 2016 年度利润分配方案的议案；
次会议
(7) 关于董事及高级管理人员 2017 年薪酬与考核方案的议案；
(8) 关于 2017 年度公司经营目标与计划的议案；
(9) 关于 2017 年日常关联交易预计额度的议案；
(10) 关于 2017 年度续聘会计事务所的议案；
(11) 关于召开 2016 年度股东大会的议案。
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人自《补法律意见书四》
出具之日至本法律意见书出具之日期间历次监事会的召开、决议内容如下：
通知和召
届次 审议通过的议案
开日期
第一届监
2016.11.25
1 事会第八 (1) 关于监事会换届选举的议案。
2016.11.28
次会议
第二届监
2016.12.23 (1) 关于会计政策变更的议案；
2 事会第一
次会议
2016.12.26 (2) 关于选举公司监事会主席的议案。
(1) 关于 2016 年度监事会工作报告的议案；
(2) 关于 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告的议
第二届监 案；
2017.03.10
3 事会第二
2016.03.21 (3) 关于 2016 年度内部控制自我评价报告的议案；
次会议
(4) 关于 2014 年度、2015 年度和 2016 年度财务报告的议案；
(5) 关于 2017 年度续聘会计事务所的议案。
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根据发行人提供的董事会、监事会会议文件以及本所律师的核查，发行人上述董事
会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及发行人章程的规定，
合法、合规、真实、有效。
九. 发行人董事、监事及其变化
根据发行人提供的文件和本所律师的核查，自《补充法律意见书四》出具之日至本
法律意见书出具之日，发行人董事及监事的变化情况如下：
日期 变更内容 变更的原因
原公司独立董事汤和松因任期届满不再担任独立董
1
事；新选举赵国栋担任公司第二届董事会独立董事
原公司监事孙庆平因任期届满不再担任公司监事；
2
2016 年 12 月 新选举杨苗仁担任公司第二届监事会监事 任期届满、换届选举
原公司职工代表监事陈齐标因任期届满不再担任公
3 司监事；职工代表大会新选举万海艳女士公司第二
届监事会职工代表监事
据此，自《补充法律意见书四》出具之日至本法律意见书出具之日，发行人董事更
换 1 名、高级管理人员未发生变化，上述变化不够成重大变化，未影响发行人董事、
高级管理人员的总体稳定性，对本次发行及上市无重大不利影响。
根据赵国栋、杨苗仁和万海艳的声明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具
之日，上述发行人新任董事及监事不存在《公司法》第一百四十七条和发行人《公
司章程》规定不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的其他情形。发行人新任
董事、监事的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规
定。
十. 发行人的税务
(一) 发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率
1. 发行人的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至 2016 年 12 月 31 日，
发行人的主要税种和税率如下：
(1) 增值税，税率为 17%、6%；
(2) 企业所得税，税率为 10%。
(3) 城市维护建设税，税率为 7%；
(4) 教育费附加，税率为 3%；
(5) 地方教育费附加，税率为 2%。
2. 发行人控股子公司的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至 2016 年 12 月 31 日，
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发行人控股子公司北京朗新、朗新智能、合肥新耀、嘉兴新耀和天正信华适用的主
要税种和税率如下：
(1) 增值税，税率为 17%、6%；
(2) 营业税，税率为 5%；
(3) 企业所得税，税率为 15%、20%或 25%。
(二) 发行人及其控股子公司享受的的税收优惠
根据财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部于 2016 年 5 月 4 日联
合颁发的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税
[2016]49 号，自 2015 年 1 月 1 日起执行），享受财税[2012]27 号文件规定的税收
优惠政策的软件、企业，每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布〈企业所
得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 76 号）规定
向税务机关备案。根据发行人的说明，于 2016 年度，发行人经评估判断自身符合
财税[2016]49 号文列明的相关条件并将按照规定于汇算清缴时向税务机关进行备
案，故采用 10%的所得税优惠税率计算 2016 年度应缴纳的所得税。
合肥新耀、嘉兴新耀分别经过安徽省合肥市高新技术产业开发区国家税务局、嘉兴
市秀洲区国家税务局认定符合小型微利企业条件，自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年
12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 20 万元（含 20 万元）的小型微利企业，其
所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。其中嘉兴新耀
2016 年度因应纳税所得额超过小型微利企业认定标准，故其 2016 年度实际执行
25%的企业所得税税率。
天正信华已取得《高新技术企业证书》（证书编号为 GR201311001321），该证书
有效期自 2013 年 12 月 5 日至 2016 年 12 月 5 日。根据《中华人民共和国企业所
得税法》的有关规定，天正信华在 2014 年度至 2016 年度适用的企业所得税税率
为 15%。
(三) 发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据发行人提供的文件、《审计报告》和本所律师核查，自 2016 年 6 月 30 日至
2016 年 12 月 31 日期间，发行人控股子公司未享受任何财政补贴，发行人新增的
金额在人民币 10 万元以上的主要政府补贴如下：
补贴项目 金额（人民币） 依据文件
无锡市经济和信息化、无锡市财政局于 2016
年 12 月 13 日下发的《关于下达 2016 年度
企业兼并重组项目资 无锡市工业发展资金（第二批）及新型建筑
1 76 万元
金 材料推广专项资金扶持项目指标的通知》
（锡经信综合[2016]15 号、锡财工贸
[2016]140 号）
2 无锡市区科技长信创 14 万元 无锡市科学技术局、无锡市财政局于 2016
3-3-1-6-129
补贴项目 金额（人民币） 依据文件
业领军人才及团队项 年 10 月 27 日下发的《关于下达 2012 年、
目 2013 年无锡市区科技创新创业领军人才及
团队项目分年度拨款的通知》（锡科计
[2016]228 号、锡财工贸[2016]111 号）
无锡市信息化和无线电管理局、无锡市财政
无锡市第一批软件和
局于 2016 年 7 月 1 日下发的《关于拨付 2016
云计算产业扶持资金
3 40 万元 年度无锡市第一批软件和云计算产业扶持
（无锡市软件产品―飞
资金的通知》（锡信[2016]79 号、锡财工贸
凤奖‖）
[2016]59 号）
无锡市经济和信息化委员会、无锡市信息化
和无线电管理局、无锡市财政局于 2016 年
智能电网与新能源的 9 月 7 日下发的《关于拨付 2016 年度省工
4 150 万元
研发及产业化 业和信息产业转型升级专项引导资金（第一
批）的通知》（锡经信综合[2016]11 号、锡
信[2016]104 号、锡财工贸[2016]94 号）
无锡国家高新技术产业开发区财政局于
2016 年 12 月 27 日下发的《关于拨付 2016
科技创新基金项目（科 219.99 万元
5 年第二十科技创新基金（科技发展专项）的
技发展专项） +0.45 万元
通知》（锡新科发[2016]88 号、锡新财发
[2016]147 号）
无锡国家高新技术产业开发区科学技术和
信息化局、无锡国家高新技术产业开发区财
科技创新基金项目（科 政局于 2016 年 12 月 21 日下发的《关于拨
6 1991.07 万元
技发展专项） 付 2016 年第十二批科技创新基金（科技发
展专项）的通知》（锡新科发[2016]75 号、
锡新财发[2016]124 号）
无锡国家高新技术产业开发区科学技术和
信息化局、无锡国家高新技术产业开发区财
科技创新基金项目（科 政局于 2016 年 12 月 27 日下发的《关于拨
7 2.9975 万元
技发展专项） 付 2016 年第二十二批科技创新基金（科技
发展专项）的通知》（锡新科发[2016]85 号、
锡新财发[2016]150 号）
据此，发行人享受的上述财政补贴具有明确依据，真实、有效。
(四) 发行人及其控股子公司的纳税情况和税务处罚
1. 概述
根据发行人及其下属子公司的说明，发行人及其下属子公司自 2016 年 6 月至 12
月均依法纳税，不存在未缴、少缴应纳税款的情况，也不存在被主管税务机关处罚
的情况。
2. 合规证明
(1) 发行人
3-3-1-6-130
根据无锡高新技术产业开发区国家税务局 2017 年 1 月 13 日出具的《税收证
明》，自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，发行人能够遵守各项
税收法律法规，依法按时申报，无重大违法违规事项。
根据江苏省无锡地方税务局第一税务分局 2017 年 1 月 13 日出具的《证明》，
发行人在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，发行人实际缴纳城市
维护建设税、地方教育附加税、个人所得税、教育费附加、印花税合计
9,619,930.65 元。
(2) 北京朗新
根据北京市海淀区国家税务局第一税务所于 2017 年 2 月 24 日出具的《税收
完税证明》，北京朗新自 2016 年 9 月 1 日至 2016 年 12 月 30 日期间就增值
税的实缴（退）税额为 514121.32 元，自 2016 年 11 月 1 日至 2016 年 11
月 30 日期间就增值税的实缴（退）税额为-10769.23 元。根据发行人的说明，
由于北京朗新在 7 月至 8 月期间进项税大于销项税，因此国税的完税证明没
有显示缴税记录。
根据北京市海淀区地方税务局中关村税务所于 2017 年 2 月 24 日出具的告知
书，北京朗新自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间在该局未接受过
行政处罚。
(3) 朗新智能
根据杭州市地方税务局下城税务分局 2017 年 1 月 6 日出具的《税收违法情况
审核证明》，朗新智能自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，未发现其
因税务违法行为而受到处罚的记录。
根据杭州市下城区国家税务局 2017 年 1 月 6 日出具的《纳税证明》，朗新智
能自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日能照章依法申报纳税，没有欠税、
偷税和其他税务处罚记录。
(4) 合肥新耀
根据安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局 2017 年 2 月 22 日出具的证
明文件，合肥新耀自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，按时申报纳税，
未受到税务机关的任何行政处罚。
根据合肥市地方税务局高新技术产业开发区分局 2017 年 2 月 23 日出具的证
明，合肥新耀自 2014 年 12 月 15 日以来，能够按照规定的税目、税率按期
申报，至目前未发现该公司有违反税收法律法规的行为。
(5) 嘉兴新耀
根据嘉兴市地方税务局 2017 年 2 月 27 日出具的纳税证明文件，嘉兴新耀自
2016 年 1 月 1 日至 2017 年 2 月 27 日，按照国家相关税收法律、法规规定，
依法申报和缴纳税款，未发现重大税收违法违规行为。
3-3-1-6-131
根据嘉兴市秀洲区国家税务局 2017 年 2 月 23 日出具的证明，嘉兴新耀自
2016 年 1 月 1 日至今，暂未发现发现有欠税、偷税之重大违法税收管理法规
的情形。
(6) 天正信华
根据北京市丰台区地方税务局第一税务所 2017 年 2 月 24 日出具的信息告知
书，天正信华自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日未接受过行政处罚。
根据北京市丰台区国家税务局第二税务所 2017 年 2 月 21 日出具的信息告知
书，天正信华自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间无欠税、无违法
违章信息。
(7) 朗新金关、朗新云商、朗新数据
朗新金关于 2017 年 3 月被发行人收购为控股子公司，朗新云商、朗新数据为
发行人于 2017 年 3 月设立的全资子公司，因此，上述公司在 2016 年 6 月至
12 月期间尚未成为发行人的控股子公司。
综上所述，发行人在 2016 年 6 月至 12 月期间依法纳税，不存在重大违反税务法
律法规而被税务部门处罚的情形；发行人控股子公司在 2016 年 6 月至 12 月期间
依法纳税，不存在重大违反税务法律法规而被税务部门处罚的情形。
十一. 本次发行及上市的总体结论性意见
综上所述，发行人自《补充法律意见书四》出具之日至本法律意见书出具之日所发
生的变化，不会影响本所在《原法律意见书》中发表的结论意见，截至本法律意见
书出具之日，发行人符合本次发行及上市的各项法定条件。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
3-3-1-6-132
（《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之（五）》，
签字页，本页无正文）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微 律师
经办律师：
石铁军 律师
经办律师：
李 智 律师
2017 年 月 日
3-3-1-6-133
