朗新科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及董事、监事、高级管理人员的确认意见
中国证券监督管理委员会：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开
发行并在创业板上市申请文件（2014 年修订）》的相关要求，特就朗新科技股份
有限公司（以下简称“公司”）设立以来的股本演变情况说明如下：
一、公司股本演变情况概览
2003 年 5 月，公司前身杭州朗新信息 朗新 BVI 设立其境内投资主体杭州朗新，注册
科技有限公司设立 资本为 118 万美元。
注册资本由 118 万美元增加至 363 万美元，由朗
2004 年 6 月，第一次增资
新 BVI 出资
注册资本由 363 万美元增加至 500 万美元，由朗
2005 年 9 月，第二次增资
新 BVI 出资
注册资本由 500 万美元增加至 710 万美元，由朗
2008 年 1 月，第三次增资
新 BVI 出资
注册资本由 710 万美元增加至 900 万美元，由朗
2011 年 6 月，第四次增资
新 BVI 出资
注册资本由 900 万美元增加至 2,000 万美元，由
2012 年 12 月，第五次增资
朗新 BVI 出资
朗新 BVI 将其持有的朗新科技 40%股权转让给
2012 年 12 月，第一次股权转让（红 无锡朴华；将其持有的 12.826%股权转让给无锡
筹落地） 群英；将其持有的公司 47.174%股权转让给 YUE
QI
无锡朴华将其持有的 2.508%股权转让给无锡道
元；将其持有的 2.747%股权转让给无锡羲华；
2013 年 3 月，第二次股权转让
将其持有的 1.765%转让给无锡富赡；YUE QI
将其持有的 1.415%股权转让给无锡富赡
2013 年 7 月，第六次增资并第三次股 通过增资及股权转让引入国开博裕、诚柏基金、
权转让 海南华兴。注册资本增加至 2,185 万美元
公司全体股东作为发起人，以 2013 年 7 月 31
2013 年 12 月，股改并更名
日经审计净资产为基准整体变更股份有限公司
通过增资引入上海云鑫。注册资本增加至
2014 年 6 月，第七次增资
18,666.6666 万元
注册资本增加至 36,000 万元
2015 年 6 月，资本公积转增股本
二、公司股本演变过程
（一）2003 年 5 月，公司前身杭州朗新信息科技有限公司成
立
2003年3月28日，朗新信息科技有限公司（注册于英属维尔京群岛，以下简
称“朗新BVI”）签署《杭州朗新信息科技有限公司章程》，公司注册资本118万美
元。2003年4月3日，杭州市下城区对外经济贸易合作局下发《关于同意设立独
资企业杭州朗新信息科技有限公司的批复》（下外经贸（2003）49号），同意
公司设立并批准公司章程。2003年4月3日，浙江省人民政府颁发了《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资浙府字[2003]00980）号）。2003年
5月7日，公司在杭州市工商行政管理局完成工商登记。
根据浙江兴合会计师事务所有限公司2003年5月13日出具的《验资报告》（浙
兴验字[2003]第382号），截至2003年5月13日止，杭州朗新收到朗新BVI缴付的
首期出资110万美元，全部以美元现金缴付。
根据浙江兴合会计师事务所有限公司2003年5月29日出具的《验资报告》（浙
兴验字[2003]第399号），截至2003年5月28日止，杭州朗新收到朗新BVI缴付的
第二期出资8万美元，全部以美元现金缴付，累计注册资本实收金额为118万美
元。
杭州朗新成立时，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例
朗新 BVI 118 100%
合计 118 100%
（二）2004 年 6 月，第一次增资
2004年5月10日，杭州朗新董事会作出决议，公司注册资本由118万美元增
加至363万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。2004年5月12日，杭
州朗新取得了杭州市下城区对外经济贸易合作局下发的《关于同意杭州朗新信息
科技有限公司增加注册资本的批复》（下外经贸[2004]88号）。2004年5月17日，
杭州朗新取得了浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》（商外资浙府资杭字[2003]00980号）。
根据浙江兴合会计师事务所有限公司于2004年5月27日出具的《验资报告》
（浙兴验字[2004]第366号），截至2004年5月26日止，杭州朗新收到朗新BVI
缴付的新增注册资本245万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实
收金额为363万美元。
2004年6月1日，杭州市工商行政管理局向公司换发了注册号为企独浙杭总
字第005015号《企业法人营业执照》。
杭州朗新本次增资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例
朗新 BVI 363 100%
合计 363 100%
（三）2005 年 9 月，第二次增资
2005年7月25日，杭州朗新董事会作出决议，公司注册资本由363万美元增
加到500万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。2005年7月29日，杭
州朗新取得了杭州市下城区对外经济贸易合作局下发的《关于同意杭州朗新信息
科技有限公司增加注册资本的批复》（下外经贸[2005]121号）和浙江省人民政
府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字
[2003]00980号）。
根据浙江天华会计师事务所有限公司2005年9月26日出具的《验资报告》（天
华验字[2005]第336号），截至2005年9月19日止，杭州朗新收到朗新BVI缴付的
新增注册资本137万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金额
为500万美元。
2005年9月28日，杭州市工商行政管理局向公司换发了注册号为企独浙杭总
字第005015号《企业法人营业执照》。
杭州朗新本次增资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例
朗新 BVI 500 100%
合计 500 100%
（四）2008 年 1 月，第三次增资
2007年11月12日，杭州朗新董事会作出决议，公司注册资本由500万美元增
加到710万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。2007年12月4日，杭
州朗新取得了杭州市下城区对外经济贸易合作局下发的《关于同意杭州朗新信息
科技有限公司增资的批复》（下外经贸[2007]159号）。2008年1月9日，杭州朗
新取得了浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商
外资浙府资杭字[2003]00980号）。
根据中天运会计师事务所有限公司杭州分所2007年12月24日出具的《验资
报告》（中天运[2007]验字第571002号），截至2007年12月24日止，杭州朗新
收到朗新BVI缴付的新增注册资本210万美元，全部以美元现金缴付，变更后累
计注册资本实收金额为710万美元。
2008 年 1 月 9 日 ， 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 向 公 司 换 发 了 注 册 号 为
330100400016254的《企业法人营业执照》。
杭州朗新本次增资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例
朗新 BVI 710 100%
合计 710 100%
（五）2011 年 6 月，第四次增资
2011年5月10日，杭州朗新股东朗新BVI决定将公司注册资本由710万美元
增加到900万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。2011年5月13日，
杭州朗新取得了杭州市下城区对外经济贸易合作局下发《准予变更杭州朗新信息
科技有限公司行政许可决定书》（下外经资[2011]23号）和浙江省人民政府换发
的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980
号）。
根据中汇会计师事务所有限公司2011年6月7日出具的《验资报告》（中汇
会验[2011]1965号），截至2011年6月3日止，杭州朗新收到朗新BVI缴付的第一
期出资38万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金额为748万
美元。
根据中汇会计师事务所有限公司2011年7月19日出具的《验资报告》（中汇
会验[2011]2125号），截至2011年7月18日止，杭州朗新（2011年7月6日更名
为“朗新科技（中国）有限公司”，以下简称“朗新有限”）1收到朗新BVI缴付的第
二期出资152万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金额为900
万美元。
本次增资足额缴纳后，2011年7月22日，杭州市工商行政管理局向公司换发
了注册号为330100400016254的《企业法人营业执照》。
朗新有限本次增资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例
朗新 BVI 900 100%
合计 900 100%
（六）2012 年 12 月，第五次增资（债转股）
2012年10月21日，朗新有限股东朗新BVI决定将公司欠其的1,100万美元外
债转为注册资本，公司的注册资本由900万美元增加至2,000万美元。2012年10
月24日，朗新有限取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下发的《关于
朗新科技（中国）有限公司增资及修改章程的批复》（锡高管项发[2012]229号）
和江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏
府资字[2012]91381号）。
根据兴华会计师2012年12月5日出具的《验资报告》（[2012]京会兴验字第
01010259号），截至2012年12月5日止，朗新BVI已将其对朗新有限 1,100万美
元的债权转增朗新有限实收资本，变更后累计实收资本为2,000万美元。
2012 年 12 月 18 日 ， 无 锡 市 工 商 局 新 区 分 局 2 向 公 司 换 发 了 注 册 号 为
1
本次增资的第二期出资在杭州朗新更名为朗新有限后完成。
2
2012 年 9 月，公司注册地址由“杭州市下城区新华路 264 号 512 室”变更为“无锡新区震泽路 18 号无锡软
件园鲸鱼座 D 幢 601 室”。
330100400016254的《企业法人营业执照》。
朗新有限本次增资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例
朗新 BVI 2,000 100%
合计 2,000 100%
（七）2012 年 12 月，第一次股权转让（红筹落地3）
2012年12月20日，朗新BVI作为朗新有限唯一股东决定将其持有的40%股权
（对应800万美元注册资本）转让给无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）；
将其持有的公司12.826%股权（对应256.52万美元注册资本）转让给无锡群英股
权投资合伙企业（有限合伙）；将其持有的公司47.174%股权（对应943.48万美
元注册资本）转让给YUE QI CAPITAL LIMITED。
2012年12月20日，朗新BVI与无锡朴华、无锡群英和YUE QI分别签署《股
权转让协议》，朗新BVI将其持有的朗新有限40%的股权以800万美元的价格转
让给无锡朴华，将其持有的朗新有限12.826%的股权以256.52万美元的价格转让
给无锡群英，将其持有的朗新有限47.174%的股权以943.48万美元的价格转让给
YUE QI。
2012年12月24日，朗新科技取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员
会下发的《关于同意朗新科技（中国）有限公司股权变更及修订合同、章程的批
复》（锡高管项发[2012]293号）和江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381号）。2012年12月25
日，无锡市工商局新区分局向朗新科技换发了注册号为330100400016254的《企
业法人营业执照》。
朗新有限本次股权转让完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例
无锡朴华 800 40.00%
无锡群英 256.52 12.826%
YUE QI 943.48 47.174%
合计 2,000 100.00%
3
有关朗新有限红筹架构的详细情况请见“三、公司前身的红筹架构”。
1、本次股权转让的定价及完税情况
本次股权转让按1美元每出资额定价，以2012年10月31日为基准日评估的净
资产计税。纳税义务人已缴纳企业所得税。
2、股权转让方和受让方之间的关联关系
本次股权转让前，徐长军和郑新标实际控制朗新科技52.826%股份，IDG实
际控制朗新科技47.174%股份。具体如下：
本次股权转让后，徐长军和郑新标实际控制朗新科技52.826%股份，IDG实
际控制朗新科技47.174%股份，与转让前没有变化。具体如下：
（八）2013 年 3 月，第二次股权转让（股权激励）
2013年3月20日，朗新科技董事会作出决议，决定同意无锡朴华将其持有的
2.508%股权（对应501,529美元注册资本）转让给无锡道元股权投资合伙企业（有
限合伙）；将其持有的公司2.747%股权（对应549,303美元注册资本）转让给无
锡羲华股权投资合伙企业（有限合伙）；将其持有的公司1.765%股权（对应
353,078美元注册资本）转让给无锡富赡股权投资合伙企业（有限合伙）；同意
YUE QI将其持有的公司1.415%股权（对应283,044美元注册资本）转让给无锡
富赡股权投资合伙企业（有限合伙）。
2013年3月20日，无锡朴华分别与无锡道元、无锡羲华、无锡富赡签订《股
权转让协议》；同日，Yue Qi与无锡富赡签订《股权转让协议》。
2013年3月21日，朗新科技取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会
下发的《关于同意朗新科技（中国）有限公司股权变更及修订合同、章程的批复》
（锡高管项发[2013]42号）。2013年3月22日，公司取得了江苏省人民政府换发
的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381
号）和无锡市工商局新区分局换发的注册号为330100400016254的《企业法人
营业执照》。
朗新有限本次股权转让完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例
无锡朴华 659.609 32.980%
无锡群英 256.52 12.826%
YUE QI 915.1756 45.759%
无锡富赡 63.6122 3.180%
无锡道元 50.1529 2.508%
无锡羲华 54.9303 2.747%
合计 2,000 100.000%
1、本次股权转让的定价及纳税情况
本次股权转让以2012年12月31日净资产为基准，经协商确定目标股权转让
价格为7.59元/美元出资额。股权出让人已履行完毕纳税义务。
2、本次股权转让的背景
无锡富赡、无锡道元和无锡羲华是由公司员工成立的合伙企业，本次股权转
让旨在激励公司核心员工。
（九）2013 年 7 月，第六次增资并第三次股权转让
2013年7月22日，朗新有限董事会作出决议，决定以55元/美元出资额的价
格增加公司注册资本，其中，国开博裕以6,800万元认缴1,236,364美元，诚柏基
金以2,380万元认缴432,727美元，海南华兴以1,020万元认缴185,454美元。注
册资本由2,000万美元增至21,854,545美元。
同时，原股东转让18%的股权给新进财务投资人，股权转让价格为55元/美
元出资额，股权转让比例如下表所示：
投资人
国开博裕 诚柏基金 海南华兴
转让方
Yue Qi 8% 2.8% 1.2%
无锡朴华 3.04% 1.064% 0.456%
无锡群英 0.96% 0.336% 0.144%
合计 12% 4.2% 1.8%
2013年7月22日，朗新有限、无锡朴华、无锡群英、无锡道元、无锡羲华、
无锡富赡、国开博裕、天津诚柏、海南华兴、Yue Qi、徐长军和郑新标签署了《股
权转让及增资协议》。
2013年7月23日，朗新有限取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会
下发的《关于同意朗新科技（中国）有限公司股权变更、增资及修订合同、章程
的批复》（锡高管项发[2013]118号），2013年7月24日，朗新有限取得了江苏
省人民政府换发的的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏
府资字[2012]91381号）。
根据兴华会计师2013年7月26日出具的《验资报告》（[2013]京会兴验字第
01010343号），截至2012年7月25日止，朗新有限已收到国开博裕、天津诚柏
及海南华兴缴纳的出资款合计102,000,000元，其中新增注册资本11,452,297.56
元，分别以2013年7月24日美元对人民币汇率1：6.1695及2013年7月25日美元
兑 人 民 币 汇 率 1 ： 6.1759 ， 折 算 为 注 册 资 本 1,854,545 美 元 ， 剩 余 出 资 款
90,547,702.44元计入资本公积。各股东均以货币出资。变更后朗新有限的注册
资本为21,854,545美元，累计实收资本21,854,545美元。
2013 年 7 月 30 日 ， 无 锡 工 商 局 新 区 分 局 向 朗 新 有 限 换 发 了 注 册 号 为
330100400016254的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，朗新有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例
无锡朴华 568.4090 26.0087%
无锡群英 227.7200 10.4198%
无锡羲华 54.9303 2.5134%
无锡道元 50.1529 2.2948%
无锡富赡 63.6122 2.9107%
YUE QI 675.1756 30.8941%
国开博裕 363.6364 16.6389%
诚柏基金 127.2727 5.8236%
海南华兴 54.5454 2.4958%
合计 2,185.4545 100.0000%
本次增资及股权转让定价及纳税情况：
国开博裕、诚柏基金、海南华兴均为财务投资人，本次定价为投前公司估值
11亿元，相当于公司2012年净利润的20.39倍。相关纳税义务人已履行了纳税义
务。
（十）2013 年 12 月，整体变更为股份有限公司
2013年11月28日，经朗新有限董事会作出书面决议，由无锡朴华、无锡群
英、无锡羲华、无锡道元、无锡富赡、YUE QI、国开博裕、诚柏基金、海南华
兴共9位股东共同作为发起人，公司整体变更为股份有限公司。本次改制以公司
截至2013年7月31日经兴华会计师审计的净资产31,472万元为基准，按1.8733:1
的比例，折为股份公司股本，股本总额为16,800万元，剩余净资产14,672万元计
入资本公积。
2013年12月2日，公司取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下发
的《关于同意朗新科技（中国）有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（锡
高管项发[2013]233号）。2013年12月4日，公司取得了江苏省人民政府换发的
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381
号）。
2013年12月6日，兴华会计师对本次变更进行了验资并出具了编号为（2013）
京会兴验字第01010008号的《验资报告》。
2013年12月23日，朗新科技在江苏省无锡工商行政管理局完成变更登记，
注册资本为16,800万元，取得了330100400016254号《企业法人营业执照》。
股改完成后，公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
无锡朴华 4,369.4669 26.0087%
无锡群英 1,750.5265 10.4198%
无锡羲华 488.9990 2.5134%
无锡道元 422.2596 2.2948%
无锡富赡 385.5348 2.9107%
YUE QI 5,190.2018 30.8941%
国开博裕 2,795.3414 16.6389%
诚柏基金 978.3692 5.8236%
海南华兴 419.3008 2.4958%
合计 16,800.0000 100.0000%
（十一）2014 年 6 月，第七次增资
2014年6月16日，经朗新科技2014年第一次临时股东大会审议通过，上海云
鑫投资管理有限公司以13.39元/股的价格认购公司增发的18,666,666股股份。增
发完成后，公司注册资本将由168,000,000元增至186,666,666元，其中上海云鑫
在公司的持股比例为10%。
2014年6月20日，朗新科技股东与上海云鑫签署《增资协议》。
2014年6月23日，朗新科技取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会
下发的《关于同意朗新科技（中国）有限公司增资及修改章程的批复》（锡高管
项发[2014]152号）；2014年6月24日，朗新科技取得了江苏省人民政府换发的
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381
号）。
2014年6月26日，兴华会计师对本次增资进行了验资并出具了编号为（2014）
京会兴验字第01010015号的《验资报告》。
2014年6月26日，江苏省无锡工商行政管理局向朗新科技换发了注册号为
330100400016254的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，朗新科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
无锡朴华 4,369.4669 23.4079%
无锡群英 1,750.5265 9.3778%
无锡富赡 488.9990 2.6196%
无锡羲华 422.2596 2.2621%
无锡道元 385.5348 2.0654%
Yue Qi 5,190.2018 27.8046%
国开博裕 2,795.3414 14.9750%
天津诚柏 978.3692 5.2413%
海南华兴 419.3008 2.2463%
上海云鑫 1,866.6666 10.0000%
合计 18,666.6666 100.0000%
本次增资的背景及价格确定依据：
上海云鑫与支付宝（中国）网络技术有限公司均是浙江蚂蚁小微金融服务集
团有限公司（原名为“浙江阿里巴巴电子商务有限公司”）的全资子公司。为进一
步加强朗新科技与支付宝（中国）网络技术有限公司在基于（移动）互联网开展
公用事业缴费服务等2C业务领域的战略合作，朗新科技引入上海云鑫的战略投
资
本次增资估值为投前22.5亿元，相当于公司2013年扣除股份支付影响后的
净利润的21.89倍，以上价格为在充分考虑朗新科技目前经营业绩及未来发展前
景的基础上协商确定的。
（十二）2015 年 6 月，第八次增资
根据2015年6月10日作出的发行人2015年第一次临时股东大会决议，发行
人股东大会审议通过了《关于资本公积金转增注册资本的议案》和《关于修改
公司章程的议案》，同意由资本溢价形成的资本公积金人民币17,333.3334万元
转增发行人注册资本，发行人的注册资本由人民币18,666.6666万元增加至人民
币36,000万元。
根据无锡国家高新技术产业开发区管理委员会2015年6月25日下发的《关于
同意朗新科技股份有限公司增资及修改章程的批复》（锡高管项发[2015]177
号），无锡国家高新技术产业开发区管理委员会同意：1）发行人注册资本由
18666.6666万元人民币增加到36000万元人民币，新增注册资本17333.3334万
元人民币由投资方按原有出资比例以资本公积金转增注册资本出资；2）发行人
章程中涉及上述内容的有关部分条款做相应的变更，其余条款不变。
根据江苏省人民政府2015年6月25日下发的《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2012]91381号），就此次增资，发
行人已获相应变更的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
根据兴华2015年6月26日出具的《验资报告》（（2015）京会兴验字第
01010026号），截至2015年6月26日止，发行人已将资本公积173,333,334元转
增资本，发行人累计实收资本人民币360,000,000元。
根据江苏省无锡市工商局2015年6月26日换发的《营业执照》（注册号：
330100400016254），就此次变更，发行人已相应办理工商变更登记。
此次增资完成后，发行人的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
无锡朴华 8,426.8440 23.4079%
无锡群英 3,376.0080 9.3778%
无锡富赡 943.0560 2.6196%
无锡羲华 814.3560 2.2621%
无锡道元 743.5440 2.0654%
Yue Qi 10,009.6560 27.8046%
国开博裕 5,391.0000 14.9750%
天津诚柏 1,886.8680 5.2413%
海南华兴 808.6680 2.2463%
上海云鑫 3,600.0000 10.0000%
合计 36,000.0000 100.0000%
三、公司前身的境外红筹架构
发行人前身的红筹架构的形成和演变过程按照时间先后可大致分为6个阶
段：1、搭建红筹架构（1999年至2003年）；2、转让控制权（2005年）；3、
回购控制权并调整红筹架构（2010年）；4、建立代持关系（2010年）；5、解
除代持关系并调整红筹架构（2012年）；6、解除红筹架构（2012年）。
（一）搭建红筹架构（1999 年至 2003 年）
搭建红筹架构的背景：
1999年，公司实际控制人徐长军、郑新标搭建红筹架构，用于吸引海外投
资，收购北京实达朗新信息科技有限公司控股权，并筹划海外上市。
北京实达朗新信息科技有限公司前身北京朗新电子技术开发有限责任公司
系由公司实际控制人徐长军、郑新标于1996年设立。1997年，福建实达集团股
份有限公司（600734，SH）拟进军软件行业，向北京朗新电子技术开发有限责
任公司增资1,200万元，占51%的股份，并更名为北京实达朗新信息科技有限公
司。
搭建红筹架构的具体情况：
公司的实际控制人徐长军、郑新标于1999年设立了朗新BVI，并在1999年至
2003年期间陆续设立了Chin Yue、LS Investment和China Resources，基本情
况如下：
1、朗新BVI的设立和股权结构变更
（1）1999年9月22日，徐长军、郑新标以及其他4名自然人在英属维尔京群
岛设立了朗新BVI，设立时朗新BVI的股本共计100股，每股1美元，其中徐长军
持有40%的股权，郑新标持有18%的股权。
（2）2000年4月27日，徐长军、郑新标及其他朗新BVI的股东分别将其所持
朗新BVI的全部股份转让给于2000年4月设立的朗新开曼。本次转让完成后，朗
新开曼成为朗新BVI的唯一股东，持有朗新BVI的全部股份。
2、朗新BVI的股东朗新开曼的设立和股权结构变更
（1）2000年4月20日，Codan Trust Company (Cayman) Limited在开曼群
岛设立了朗新开曼，股本为1股普通股。
（2）2000年4月27日，Codan Trust Company (Cayman) Limited将其持有
的1股朗新开曼股份转让给了徐长军，同时朗新开曼对徐长军、郑新标及其他29
名自然人增发股份，股转和增发完成后，朗新开曼共发行5,000,000股普通股，
其中徐长军持有41.68%的股份，郑新标持有18%的股份。
（3）2000年6月23日，朗新开曼进行了一次增发，最终股份总数增至
5,209,196股普通股，其中徐长军持有40.06%的股份，郑新标持有17.28%的股
份，其他30名自然人股东和1名法人股东合计持有42.66%的股份。
（4）2000年7月8日，朗新开曼和Intel Pacific, Inc., the Goldman Sachs
Group, Inc., Stone Street Fund 2000, Bridge Street Special Opportunities Fund
2000, L.P.,以及Psinet Strategis Investments, Inc.签订了《优先股认购协议》，
朗新开曼1）以6,999,999.24美元的价格向Intel Pacific, Inc.增发优先股808,314
股；2）以5,500,000.64美元的价格向the Goldman Sachs Group, Inc.增发优先
股635,104股；3）以999,996.18美元的价格向Stone Street Fund 2000增发优先
股 115,473 股 ； 4 ） 以 500,002.42 美 元 的 价 格 向 Bridge Street Special
Opportunities Fund 2000增发优先股57,737；5）以2,000,001.02美元的价格向
Psinet Strategis Investments, Inc.增发优先股230,947股。朗新开曼共计发行
1,847,575,股优先股。
（5）2004年5月朗新开曼发生了3次股权转让，本次股转完成后，徐长军持
有朗新开曼39.47%的普通股股份，郑新标持有朗新开曼19.20%的普通股股份，
其他31名自然人股东和2名法人股东共计持有朗新开曼41.33%的普通股份，Intel
Pacific, Inc.等5名法人股东共计持有朗新开曼1,847,575,股优先股。
综上，2003年4月朗新BVI出资设立杭州朗新后，杭州朗新的红筹架构即已
搭建完毕，截至2004年5月朗新开曼的股份转让完成之日，杭州朗新的境外股权
结构情况如下：
（二）转让控制权（2005 年）
本次转让控制权的背景：
2005年，朗新BVI并未实现海外上市，而Amdocs作为全球领先的计费和客
户服务公司，希望进入中国市场。经过商业谈判，Amdocs通过其关联公司
European Software Marketing Limited收购朗新BVI。
本次转让的具体情况：
2005年6月9日，朗新开曼和European Software Marketing Limited公司（以
下简称“ESM”）签订股权转让协议，朗新开曼将其持有的全部100股朗新BVI股份
转让给ESM，价款支付方式为由ESM在交割日支付3,000万美元，在交割日后第
一年、第二年分别支付150万美元，并在交割日后第一年、第二年根据朗新BVI
及其子公司的收入情况支付额外价款。
转让控制权的价格：
根据公司以及徐长军和郑新标的确认，徐长军和郑新标和ESM之间不存在
投资或其他任何形式的关联关系，此次转让的价格按照公允市场价格确定。
本次转让完成后，ESM成为朗新BVI的唯一股东，徐长军和郑新标不再控制
朗新BVI和杭州朗新，杭州朗新的境外股权结构变更为：
（三）回购控制权并调整红筹架构（2010 年）
本次回购控制权的背景：
朗新BVI于2005年被出售给ESM后，北京朗新信息系统有限公司在华电信营
销软件业务萎缩，ESM拟出售朗新BVI，公司实际控制人计划收购朗新BVI。
本次回购控制权的具体情况：
2010年3月29日，朗新BVI向ESM发行900股普通股，每股1美元，其股份总
数增至1,000股，总股本增至1,000美元。
2010年4月2日，ESM、新朗新开曼、朗新BVI和AMDOCS Limited（ESM
的保证人）签订《股权转让协议》，ESM将其持有的朗新BVI的810股股份转让
给徐长军和郑新标间接控制的一家在开曼群岛注册的公司新朗新开曼，价款为
2,673万美元（基于朗新BVI公司估值为3,300万美元）。根据ESM和徐长军 2010
年4月28日签订的期权协议，ESM在选择行使期权时，徐长军应以627万美元的
价格收购ESM持有的剩余190股朗新BVI股份。本次回购完成后，新朗新开曼持
有朗新BVI81%的股份，成为朗新BVI的控股股东。
新朗新开曼及其股东的基本情况如下：
1、新朗新开曼的设立和股权结构变更
（1）2010年3月18日，China Resources和LS Investment在开曼注册成立
新朗新开曼，新朗新开曼共2股普通股股份，China Resources和LS Investment
分别持有1股普通股。
（2）2010年4月5日，新朗新开曼和China Resources、LS Investment以及
Chin Yue签订了《普通股认股协议》；同日，新朗新开曼和Topnew Global Ltd.、
IDG Capital以及IDG Investors签订了《优先股认购协议》，新朗新开曼于2010
年4月28日，1）以2,230美元的价格向China Resources增发普通股22,999,999
股；2）以600美元的价格向LS Investment增发普通股5,999,999股；3）以600
美元的价格向Chin Yue增发普通股6,000,000股；4）以3,000,000美元价格向
Topnew增发优先股6,500,000股；5）以25,809,300美元价格向IDG Capital增发
优先股55,920,150股；6）以1,190,700美元价格向IDG Investors增发优先股
2,579,850股；7）给予IDG Captial和IDG Investors以共计300万美元的价格认购
新朗新开曼新增部分普通股股份的认股选择权。本次增发完成后，新朗新开曼各
股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股份类型
1 China Resources 23,000,000 普通股
2 LS Investment 6,000,000 普通股
3 Chin Yue 6,000,000 普通股
4 Topnew 6,500,000 优先股
5 IDG Capital 55,920,150 优先股
6 IDG Investors 2,579,850 优先股
（3）2010年8月：优先股转换为普通股
2010年8月28日，新朗新开曼全体股东签署确认书，Topnew将持有的全部
6,500,000 股 优 先 股 转 换 为 3,500,000 股 普 通 股 ； IDG Capital 将 持 有 的 全 部
55,920,150股优先股转换为30,110,850股普通股；IDG Investors将持有的全部
2,579,850股优先股转换为1,389,150股普通股。
此次转换完成后，新朗新开曼的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 China Resources 23,000,000 32.857%
2 LS Investment 6,000,000 8.571%
3 Chin Yue 6,000,000 8.571%
4 Topnew 3,500,000 5.000%
5 IDG Capital 30,110,850 43.016%
6 IDG Investors 1,389,150 1.985%
合计 70,000,000 100.000%
2、新朗新开曼的股东Chin Yue、LS Investment、China Resources、Topnew
以及Topnew的股东Fairwise的设立和股权结构变更
（1）Chin Yue
2000年8月10日，朗新开曼独资在英属维尔京群岛注册成立了有限公司Chin
Yue，股份共计20股，每股1美元 。
2010年1月18日，Chin Yue的唯一股东朗新开曼将其持有的Chin Yue的全部
股份转让给郑新标。
新朗新开曼设立时，郑新标是Chin Yue的唯一股东。
（2）LS Investment
2003年1月6日，郑新标和Lau Lee Kwok在英属维尔京群岛注册成立了有限
公司LS Investment，设立时LS Investment共发行1,000股，每股1美元，其中郑
新标持有70%的股份，Lau Lee Kwok持有30%的股份。
2003年2月25日，Lau Lee Kwok将其所持LS Investment的300股股份转让
给Zhang Ji Nan。同日，LS Investment分别向郑新标、Zhang Ji Nan增发34,300
股和14,700股，每股1美元，增发完成后郑新标持有35,000股，占全部股份的
70%，Zhang Ji Nan持有15,000股，占全部股份的30%。
2004年9月1日，Zhang Ji Nan将其所持LS Investment的15,000股转让给
Dai Qinglin。2010年3月1日，Dai Qinglin将其所持LS Investment的15,000股转
让给郑新标。
新朗新开曼设立时，郑新标是LS Investment的唯一股东。
（3）China Resources
2003年3月4日，Lau Lee Kwok在英属维尔京群岛设立有限公司China
Resources，China Resources共发行 1股股份，每股1美元。
2010年3月19日，Lau Lee Kwok将其所持China Resources的1股转让给徐
长军。
2010年4月5日China Resources通过增发的方式获得新朗新开曼的股份时，
徐长军是China Resources的唯一股东。
（4）Topnew
2004年3月18日，徐长军在英属维尔京群岛设立有限公司Topnew，Topnew
供发行1股股份，每股1美元。
2007年5月2日，徐长军将其所持Topnew的1股转让给Fairwise。
2007年6月15日，Fairwise将其所持Topnew的1股转让给徐长军。
2007年10月30日，徐长军将其所持Topnew的1股转让给Fairwise。
2010年4月5日Topnew获得新朗新开曼发行的优先股股份时，Fairwise是
Topnew的唯一股东。
（5）Fairwise
2005年3月8日Fairwise在英属维尔京群岛设立，设立时股份共计1股，由
Wong Yau Kar持有，每股1美元。
2010年6月5日，Wong Yau Kar将其所持的1股Fairwise股份转让给Lau Lee
Kwok。根据Lau Lee Kwok与徐长军同日签署的代持声明，Lau Lee Kwok声明其
代表徐长军持有Fairwise的股份。
2014年8月29日，Lau Lee Kwok将其所代持的1股Fairwise股份无偿转让给
徐长军，解除代持关系。
徐长军自2010年6月5日起通过Lau Lee Kwok实际控制Fairwise的全部股
权，并因此控制Topnew。
综上，截至上述2010年8月新朗新开曼的优先股全部转换为普通股完成之
日，杭州朗新的境外股权结构变更为：
（四）建立代持关系（2010 年）
除上述2010年6月徐长军就其持有的Fairwise的股份和Lau Lee Kwok建立
代持关系外，2012年12月，郑新标和徐长军就其持有的Chin Yue，LS Investment
和China Resources的股份分别和Ho Chi Sing建立了代持关系。
2010年12月1日，郑新标将其所持有的Chin Yue的全部20股股份无偿转让给
Ho Chi Sing代为持有。根据Ho Chi Sing2010年12月1日签署的《代持声明》，
Ho Chi Sing系代表郑新标持有Chin Yue的股份。
2010年12月1日，郑新标将其所持LS Investment的50,000股无偿转让给HO
CHI SING。根据HO CHI SING2010年12月1日签署的《代持声明》，HO CHI
SING声明其代表郑新标持有LS Investment的股份。
2010年12月1日，徐长军将其所持的1股China Resources股份无偿转让给
HO CHI SING。根据HO CHI SING于2010年12月1日签署的代持声明，HO CHI
SING声明其代表徐长军持有China Resources的股份。
上述代持关系建立后，杭州朗新的股权结构变更为：
（五） 解除代持关系并调整红筹架构（2012 年）
1、解除代持关系
2012年6月25日，HO CHI SING与郑新标签署《股权转让协议》，HO CHI
SING将其所代持的20股Chin Yue股份无偿转让给郑新标，原代持关系终止。
2012年7月16日，就上述解除代持关系的股权转让，Chin Yue在公司注册部门办
理了登记。
2012年6月25日，HO CHI SING与郑新标签署《股权转让协议》，HO CHI
SING将其所代持的50,000股LS Investment股份无偿转让给郑新标，原代持关系
终止。2012年7月16日，就上述解除代持关系的股权转让，LS Investment在公
司注册机构办理登记。
2012年6月25日，HO CHI SING与徐长军签署《股权转让协议》，HO CHI
SING将其所代持的1股China Resources股份无偿转让给徐长军，原代持关系终
止。2012年7月16日，就上述解除代持关系的股权转让，China Resources在公
司注册部门办理了登记。
2、朗新BVI的股权结构调整
2012年2月7日，ESM根据2010年4月28日签订的《期权协议》的约定，签
署了行使出售权通知，以627万美元的价格将其持有的朗新BVI剩余190股股份转
让给新朗新开曼。
本次转让完成后，ESM已将其持有的朗新BVI的全部股份以共计3,300万美
元的价格转让给新朗新开曼，ESM不再持有朗新BVI的股份，朗新BVI成为新朗
新开曼的全资子公司。
3、新朗新开曼的股权结构调整
（1）2012年7月16日，Topnew将其持有的新朗新开曼的3,500,000股全部
转让给China Resources。
本次转让完成后，新朗新开曼的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 China Resources 26,500,000 37.857%
2 LS Investment 6,000,000 8.571%
3 Chin Yue 6,000,000 8.571%
4 IDG Capital 30,110,850 43.016%
5 IDG Investors 1,389,150 1.985%
合计 70,000,000 100.000%
（2）2012年11月20日，IDG Capital依据新朗新开曼2010年4月28日颁发的
认股权证向新朗新开曼发出《行权通知》，行使其期权，以每股1.041429美元
的价格认购新朗新开曼增发的 2,753,621股普通股，同日IDG Investors依据新朗
新开曼2010年4月28日颁发的认股权证向新朗新开曼发出的《行权通知》，行使
其期权，以每股1.041429美元的价格认购新朗新开曼增发的127,037股普通股。
IDG Capital和IDG Investors总认购价款为300万美元。
本次增资完成后，新朗新开曼的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 China Resources 26,500,000 36.361%
2 LS Investment 6,000,000 8.233%
3 Chin Yue 6,000,000 8.233%
4 IDG Capital 32,864,471 45.094%
5 IDG Investors 1,516,187 2.080%
合计 70,000,000 100.000%
综上，经上述各项变动，朗新有限4的股权结构变更为：
（六） 红筹架构的解除（2012 年）
红筹架构解除的背景：
由于公司筹划在境内A股上市，故解除红筹架构。
4
2011 年 7 月 6 日，杭州朗新更名为“朗新科技（中国）有限公司”（简称“朗新有限”）。
解除红筹架构的具体情况如下：
2012年12月，朗新BVI将其持有的朗新有限40%的股权转让给徐长军和郑新
标共同控制的无锡朴华，12.826%的股权转让给徐长军和郑新标共同控制的无锡
群英，47.174%的股权转让给IDG Capital和IDG Investors共同投资的公司Yue
Qi，转让完成后，徐长军和郑新标作为实际控制人不再通过境外公司持有朗新有
限的股权，朗新有限的红筹架构解除。本次股权转让的具体情况参见“二、公司
股本演变过程”之“（七）2012年12月，第一次股权转让（红筹落地）”。
本次股权转让的背景及作价依据：
朗新有限计划A股上市，因此解除红筹架构。本次股权转让的作价依据是按
出资额转让。
股权转让方和受让方之间的关联关系：
本次股权转让前，徐长军和郑新标实际控制朗新科技52.826%股份，IDG
Capital和IDG Investors实际控制朗新科技47.174%股份。具体如下：
本次股权转让后，徐长军和郑新标实际控制朗新科技52.826%股份，IDG
Capital和IDG Investors实际控制朗新科技47.174%股份，与转让前没有变化。
具体如下：
本次股权转让完成后，股权结构变更为：
