朗新科技：中信证券股份有限公司关于公司拟对外投资设立参股子公司暨关联交易的核查意见2018-07-03
中信证券股份有限公司
关于朗新科技股份有限公司
拟对外投资设立参股子公司暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”）作为朗新
科技股份有限公司（以下简称“朗新科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》（2014 年修订）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》（2015 年修订）等有关规定，对朗新科技拟对外投资设立参股子公司暨关
联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为优化战略布局，公司拟与易视腾科技股份有限公司（以下简称“易视腾科
技”）、无锡智睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡智睿”）、无锡易云
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡易云”）共同出资设立视加慧联科技
有限公司（名称以工商部门核准文件为准，以下简称“视加慧联”）。
视加慧联注册资本为 5,000 万元，其中朗新科技拟以货币出资 1,500 万元，
占注册资本的 30%；易视腾科技拟以货币出资 2,250 万元，占注册资本的 45%；
无锡智睿拟以货币出资 750 万元，占注册资本的 15%；无锡易云拟以货币出资
500 万元，占注册资本的 10%。
因易视腾科技为公司的实际控制人徐长军、郑新标控制的其他企业，构成公
司的关联方，因此本次对外投资事项构成关联交易。
本次对外投资设立参股子公司暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关
联董事回避了相关议案的表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次对外投资事项不
构成重大资产重组。
（二）关联交易方基本情况和关联关系
企业名称：易视腾科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320213681208252M
法定代表人：侯立民
住所：无锡菱湖大道 97-1 号大学科技园立业楼 C 区 4 楼
注册资本：13,977.4935 万元人民币
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
相互关系：易视腾科技为公司的实际控制人徐长军、郑新标控制的其他企业，
构成公司的关联方。
易视腾科技的股权结构如下：
股东 出资金额(万元） 比例
徐长军 2,155.54 15.42%
无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 2,004.39 14.34%
无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 1,965.54 14.06%
无锡易朴股权投资合伙企业（有限合伙） 1,947.86 13.94%
罗惠玲 1,575.65 11.27%
无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 1,127.01 8.06%
恒信东方文化股份有限公司 1,005.65 7.19%
无锡金瑞投资管理有限公司 701.78 5.02%
厦门网元通信技术有限公司等其他 12 家股东 1,494.07 10.69%
合计 13,977.49 100.00%
易视腾科技成立于 2008 年，现注册于江苏无锡市，2010 年开始拓展互联
网电视业务。易视腾科技与电信及广电运营商紧密合作，为全国家庭用户提供具
有电信级服务品质保障的新电视服务。易视腾科技紧密围绕新电视产业链，在
OTT 平台系统的总体依托下，以 OTT 智能终端为硬件入口、通过产品技术服务
保障用户对新电视服务的正常收视与使用、向用户提供丰富的各类增值业务，联
合 OTT 产业链各方共同提升用户体验、丰富广大家庭用户的文化生活。
（三）非关联交易方基本情况
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1、无锡智睿
企业名称：无锡智睿投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320214MA1WPQM136
执行事务合伙人：朗新投资管理无锡有限公司
住所：无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园天鹅座 B 栋 1116 室
类型：有限合伙企业
主营业务：对外投资
相互关系：根据无锡智睿的合伙协议规定，无锡智睿的重大事项由合伙人大
会审议决策，结合无锡智睿的出资比例判断，无锡智睿的实际控制人为无关联自
然人徐国贤，因此无锡智睿不构成公司的关联方
认缴出资额及出资比例：
序号 合伙人 认缴出资额（元） 出资比例 出资方式
1 朗新投资管理无锡有限公司 1 0.000067% 货币
2 徐国贤 1,499,999 99.999933% 货币
合计 1,500,000 100% -
2、无锡易云
企业名称：无锡易云投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320214MA1WP0YK4H
执行事务合伙人：易视腾投资管理无锡有限公司
住所：无锡市新吴区清源路 20 东南大学科技园立业楼 C 栋 406
类 型：有限合伙企业
主营业务：对外投资
相互关系：根据无锡易云的合伙协议规定，无锡易云的重大事项由合伙人大
会审议决策，结合无锡易云的出资比例判断，无锡易云的实际控制人为无关联自
然人林长征，因此无锡易云不构成公司的关联方
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认缴出资额及出资比例：
序号 合伙人 认缴出资额（元） 出资比例 出资方式
1 易视腾投资管理无锡有限公司 1 0.0001% 货币
2 林长征 999,999 99.9999% 货币
合计 1,000,000 100% -
（四）投资标的基本情况
企业名称：视加慧联科技有限公司
拟注册地址：无锡新吴区
注册资本：5,000 万元
类型：有限责任公司
经营范围：计算机信息系统、云存储、云计算、大数据、物联网的技术开发、
技术咨询、技术服务及技术转让；计算机软硬件、集成电路、网络平台、通讯产
品、监控系统、光纤通信技术、信息技术领域科技开发、技术咨询、技术转让与
技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）
各投资人的投资规模和持股比例及出资方式：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 易视腾科技股份有限公司 2,250 45% 货币（自有资金）
2 朗新科技股份有限公司 1,500 30% 货币（自有资金）
3 无锡智睿投资合伙企业（有限合伙） 750 15% 货币（自有资金）
4 无锡易云投资合伙企业（有限合伙） 500 10% 货币（自有资金）
合计 5,000 100% -
二、本次交易定价的公允性
本次对外投资是经交易各方协商一致的结果，各方均以货币方式出资，按
照各自出资金额确定其在视加慧联的股权比例，并按股权比例分享利润、分担
风险。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失
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公允或损害公司利益的情形。
三、对外投资对公司的影响
公司设立参股子公司视加慧联的目的是优化公司战略布局，提高公司的可
持续发展能力和盈利能力。视加慧联将主要面向运营商政企客户市场开展基于
新电视的视频通信相关技术服务业务，易视腾科技在运营商新电视技术服务领域
拥有领先的市场地位，朗新科技在视频通信技术服务领域有着深厚的技术积
累，双方的优势能力结合将极大地推动参股子公司业务的快速发展，为股东带
来回报。
截至目前，公司不存在未来收购视加慧联其他股权的计划。
本次对外投资公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利
影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资是从公司长远战略发
展考虑的，如上述公司顺利开展运营，将对公司未来发展和企业效益产生积极
影响，进一步提升公司的综合竞争力。
四、对外投资的主要风险分析
本次对外投资符合公司战略发展的需要，但仍然可能面临市场、经营、管
理等各方面不确定因素带来的风险，公司将采取适当的措施加强风险管控，以
督促并帮助参股子公司经营管理团队不断适应业务要求及市场变化，积极防范
和应对上述风险，力争为股东带来良好的投资回报。
五、当年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018 年 1 月 1 日至今，公司与易视腾科技累计发生的各类关联交易的总金
额为 0 元。
六、履行的内部决策程序
2018 年 6 月 29 日公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟对
外投资设立子公司暨关联交易的议案》，其中公司董事会在审议关联交易时，关
联董事进行了回避，没有参加议案表决，公司独立董事就此事项分别发表了明确
同意意见。该议案尚需经股东大会审议通过后方可实施。
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七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次拟对外投资设立参股子公司暨关联交易事项已经公司董事会审议批
准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》（2015 年修订）等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。
2、公司本次拟对外投资设立参股子公司暨关联交易事项基于公司正常开展
业务实际需要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存
在损害公司和股东利益的情况。
综上，中信证券同意公司上述拟对外投资设立参股子公司暨关联交易事项的
事项。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司拟对外投
资设立参股子公司暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
赵 亮 彭 捷
中信证券股份有限公司
年 月 日
7
