朗新科技：北京市君合律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书2018-07-03
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北京市君合律师事务所
关于
朗新科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二零一八年七月
北京市君合律师事务所
关于朗新科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：朗新科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）为具有从事法律业
务资格的律师事务所。本所受朗新科技股份有限公司（以下简称“朗新科技”或
“公司”）委托，作为公司实施 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《创业板信息披露业务备忘录第
8 号——股权激励计划》（以下简称《备忘录第 8 号》）等在本法律意见书出具
日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件的有关规定就公司回购
注销部分限制性股票所涉及的相关事项（以下简称“本次回购注销”），出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，进
行了充分、必要的查验，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了
出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或
口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或
原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且
于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件
上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明出
具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
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用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，并不对本次回购注销
涉及的标的股票价值等问题以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为其本次回购注销的必备文件之一，随其他材料
一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并依法对本法律意
见书承担责任。
本所律师根据《管理办法》、《备忘录第 8 号》等的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进
行了审查和验证，出具本法律意见书如下：
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正 文
一、 本次回购注销的批准和授权
（一） 2018 年 7 月 2 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，决定对两名因辞职不再具备激励资格的激励对
象全部已授予但尚未解除限售的 24,000 股限制性股票进行回购注销。
（二） 同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，同意本次回购注销事宜。
（三） 同日，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见，一致同意本次回
购注销事宜。
（四） 本次回购注销尚需公司股东大会审议通过。
基于上述，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经获得现阶段必
要的批准和授权，上述批准和授权符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等相关
法律法规及《朗新科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称
《激励计划》）的有关规定。本次回购注销尚需公司股东大会审议通过。
二、 本次回购注销的原因、数量及价格
（一） 本次回购注销的原因
根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中第二条第
（三）款的规定：“激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，对激励对象根据本
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购
注销”。 鉴于前述两名激励对象因个人原因辞职，已不符合《激励计划》中有关
激励对象的规定，因此公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票。
（二） 本次回购注销的数量
根据《朗新科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》，本次
回购注销的限制性股票数量为 24,000 股，占本次激励计划中首次授予限制性股
票总数的 0.204%、占公司目前股份总数的 0.0058%。
（三） 本次回购注销的价格
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”的相关条款，激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项
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的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据《朗新科技股份有限公司 2017 年年度权益分派实施公告》，公司以现
有股份总数 416,760,300 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.51 元人民币现金。
权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 11 日，除权除息日为 2018 年 5 月 14 日。
据此，公司将对本次已离职人员的限制性股票回购价格进行相应调整。具体调整
情况如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额，P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，调整后本次限制性股票回购注销价格=13.03-0.051=12.979 元/股。
基于上述，公司本次回购注销的原因、回购数量及价格符合《管理办法》、
《备忘录第 8 号》等相关法律法规及《激励计划》的有关规定。
三、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经获得现阶段必
要的批准和授权，尚需公司股东大会审议通过。公司本次回购注销的原因、数量
及价格符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等相关法律法规及《激励计划》的有
关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技股份有限公司回购注销
部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：______________
肖微 律师
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石铁军 律师
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李智 律师
年 月 日
