朗新科技：北京市君合律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就等相关事项的法律意见书2019-12-12
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北京市君合律师事务所
关于
朗新科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就等相关事项的
法律意见书
二零一九年十二月
关于朗新科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就等相关事项的
法律意见书
致：朗新科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）是具有从事法律业
务资格的律师事务所。本所受朗新科技股份有限公司（以下简称“朗新科技”或
“公司”）委托，作为公司实施 2017 年度限制性股票激励计划（以下简称“2017
年激励计划”）、2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2018
年激励计划”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）《创业板信息披露业务备忘录
第 8 号——股权激励计划》（以下简称《备忘录第 8 号》）等在本法律意见书
出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件的有关规定就公司
回购注销 2017 年激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制
性股票”）、2017 年激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称
“2017 年激励计划解除限售条件成就”），以及 2018 年激励计划预留授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“2018 年激励计划解
除限售条件成就”，与“2017 年激励计划解除限售条件成就”合称“本次解除
限售条件成就”）所涉及的法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，进
行了充分、必要的查验，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了
出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件
或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料
或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，
且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件
上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明出
具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
1
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就公司本次回购注销部分限制性股票、本次解除限售条件成就相关的
法律问题发表意见，并不对涉及的标的股票价值等问题以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所
已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票、本次解除限售条件成
就之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书随其他材
料一并提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《股权激励管理办法》、《备忘录第 8 号》等的要求，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有
关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：
2
正 文
一、 本次回购注销部分限制性股票及本次解除限售条件成就的批准和授权
（一）2019 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年度限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于 2018 年度限制性股票与
股票期权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，会议审议通过如下事项：
1、由于公司 2017 年激励计划授予的部分激励对象因离职或部分业务单元
业绩完成率没有达到 100%或个人绩效考核结果为“良好”以下导致全部份额或
当期部分份额不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票合计 117,540 股由
公司统一回购注销；
2、鉴于公司层面 2018 年度业绩已达到考核目标，各业务单元实际业绩完
成率均为 70%及以上，且授予的 327 名激励对象个人业绩考核结果均为“符合
预期”及以上，根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会
认为公司 2017 年激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，可以对
327 名激励对 象授予 的限制 性股票 第二次 申请解除 限售， 解除限 售数量为
4,551,380 股；
3、鉴于公司、业务单元及激励对象的各项考核指标均已满足公司 2018 年
激励计划规定的预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，根据公司
2018 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2018 年激励计
划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，可以对 3 名激励对
象授予的限制性股票第一次申请解除限售，解除限售数量为 500,112 股。
（二）同日，公司独立董事发表了《关于公司第二届董事会第四十一次会议相关
事项的独立意见》，独立董事认为：
1、本次回购注销部分限制性股票行为符合《2017 年度限制性股票激励计划》
（以下简称《2017 年激励计划》）以及《股权激励管理办法》等有关法律、法
规的规定，未损害公司及全体股东的权益；
2、2017 年激励计划解除限售条件成就符合《2017 年激励计划》中的有关
规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主
体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程
序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合
3
公司及全体股东的利益；
3、2018 年激励计划解除限售条件成就符合《2018 年度限制性股票与股票
期权激励计划》（以下简称《2018 年激励计划》，并与《2017 年激励计划》合
称《激励计划》）中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本
次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议
程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
（三）同日，公司第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》、《关于 2017 年度限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》以及《关于 2018 年度限制性股票与股票期权激励计
划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（四）本次回购注销部分限制性股票尚需公司股东大会审议通过。
（五）根据公司 2017 年第二次临时股东大会和 2018 年第四次临时股东大会的
授权，除前述回购注销部分限制性股票以外，其余事项属于股东大会授权范围内
事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
基于上述，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及
本次解除限售条件成就相关事项已经获得现阶段必要的批准和授权，上述批准和
授权符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次回购注销部分
限制性股票尚需公司股东大会审议通过。
二、 关于本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
根据《2017 年激励计划》和《2017 年激励计划实施考核管理办法》，由于
2017 年激励计划授予的部分激励对象因离职或部分业务单元业绩完成率没有达
到 100%或个人绩效考核结果为“良好”以下导致全部份额或当期部分份额不可
解除限售。详细情况如下：
（一） 因激励对象离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票全部回购注
销
根据《2017 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中
第二条第（三）款的规定：“在劳动合同期内主动提出辞职，对激励对象根据本
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购
注销”。
4
鉴于公司 2017 年激励计划中原 1 名激励对象因个人原因申请辞职，目前已
办理完毕离职手续，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性
股票 12,000 股将由公司回购注销，回购价格为 12.898 元/股。
（二） 因部分业务单元业绩完成率没有达到 100%或个人绩效考核结果为“良
好”以下导致当期部分份额不可解除限售
根据《2017 年激励计划》的规定，在公司层面业绩达标的情况下，业务单
元的业绩完成率为 100%以上且个人绩效考核结果为“良好”及以上，当期拟解
除限售的限制性股票才能全部解除限售。
根据公司提供的文件确认，依据 2018 年度的考核结果，62 名激励对象因所
属业务单元业绩完成率没有达到 100%，导致当期需回购注销的限制性股票数量
为 86,500 股；5 名激励对象因个人绩效考核结果为“良好”以下，导致当期需
回购的限制性数量为 19,040 股，回购价格均为 12.898 元/股。
综上，本次回购注销的限制性股票数量合计为 117,540 股，回购总金额为
1,516,030.92 元。
基于上述，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格
符合《股权激励管理办法》及《2017 年激励计划》的有关规定。
三、 关于本次解除限售条件成就
（一） 2017 年激励计划解除限售条件成就
1、解除限售期届满的说明
根据《2017 年激励计划》的规定，第二个解除限售期解除限售时间为自限
制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起
36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的
40%。
公司 2017 年激励计划限制性股票的授予日为 2017 年 11 月 6 日，授予的限
制性股票上市日期为 2017 年 12 月 22 日。公司本次 2017 年激励计划授予的限
制性股票第二个限售期将于 2019 年 12 月 21 日届满。
2、解除限售条件已成就
根据《2017 年激励计划》、公司第二届董事会四十一次会议审议通过的《关
于 2017 年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
5
及公司的确认，本次 2017 年激励计划解除限售条件已经成就：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情
2
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核目标：
以 2016 年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率不低
公司 2018 年净利润为
于 30%。
17,346.37 万元，增长率
3 上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于
为 78.72%，公司业绩考
公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑相关股
核达标。
权激励成本及其所得税费用对净利润的影响，同时需要剔
除公司发行股份收购的业务在收购当年所形成的净利润。
62 名激励对象，所属业
务单元实际业绩完成率
没有达到 100%，当期
业务单元业绩考核要求：
不能解除限售的限制性
业务单元的业绩考核按照上述解除限售期，按年度设定业
4 股票将由公司 回购注
绩考核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决
销，除此之外，其余业
定。
务单元实际业绩完成率
均为 100%及以上，当
期可以全部解除限售。
除 1 名激励对象离职，
个人层面绩效考核要求：
2018 年度，5 名激励对
根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核
象个人考核结果为“良
5 达标。
好”以下，其余激励对
激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评价表适用
象均为“良好 ”及以
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
上，满足解除限售条件。
6
序号 解除限售条件 成就情况
评价
S A B C D
标准
对应 符合 有待
卓越 优秀 良好
等级 预期 改进
解除
限售 100% 100% 100% 60% 0%
比例
3、可解除限售激励对象及可解除限售数量
根据《2017 年激励计划》、公司第二届董事会四十一次会议审议通过的《关
于 2017 年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
本次符合解除限售条件的激励对象共计 327 人，可解除限售的限制性股票数量
4,551,380 股。
基于上述，截至本法律意见书出具日，上述解除限售已满足《2017 年激励
计划》规定的解除限售条件，符合《股权激励管理办法》及《2017 年激励计划》
等的相关规定。
（二） 2018 年激励计划解除限售条件成就
1、解除限售期届满的说明
根据《2018 年激励计划》的规定，预留授予的限制性股票第一个解除限售
期解除限售时间为自限制性股票预留授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易
日起至预留授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售
比例为获授限制性股票总数的 20%。
公司本次 2018 年激励计划预留限制性股票的授予日为 2018 年 12 月 14 日，
预留授予的限制性股票的上市日期为 2019 年 1 月 30 日。公司本次 2018 年激励
计划预留授予的限制性股票第一个限售期将于 2020 年 1 月 29 日届满。
2、解除限售条件已成就
根据《2018 年激励计划》、公司第二届董事会四十一次会议审议通过的《关
于 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》及公司的确认，本次 2018 年激励计划解除限售
条件已经成就：
序号 解除限售条件 成就情况
7
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情
2
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核目标：
以 2017 年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率不 公司 2018 年净利润为
低于 15% 。上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损 17,346.37 万元，增长率
3
益后的归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且 为 45.2%，公司业绩考
不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影 核达标。
响。
业务单元业绩考核要求：
各业务单元实际业绩完
业务单元的业绩考核按照上述解除限售期，按年度设定业
4 成率均为 100%，当期
绩考核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决
可以全部解除限售。
定。
个人层面绩效考核要求：
根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核
达标。
激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例： 2018 年度，3 名激励对
评价 象个人考核结 果均为
5 S A B C D
标准 “良好”及以上，均满
对应 符合 有待 足 100%解除限售条件。
卓越 优秀 良好
等级 预期 改进
解除
限售 100% 100% 100% 60% 0%
比例
8
3、可解除限售激励对象及可解除限售数量
根据《2018 年激励计划》、公司第二届董事会四十一次会议审议通过的《关
于 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 3 人，
可解除限售的限制性股票数量 500,112 股。
基于上述，截至本法律意见书出具日，上述解除限售已满足《2018 年激励
计划》规定的解除限售条件，符合《股权激励管理办法》及《2018 年激励计划》
等的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及本次解
除限售条件成就相关事项已经获得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符
合《股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次回购注销部分限制性
股票尚需公司股东大会审议通过。
2、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格符合《股权
激励管理办法》及《2017 年激励计划》的有关规定。
3、公司本次 2017 年激励计划授予的限制性股票第二个限售期将于 2019 年
12 月 21 日届满；公司本次 2018 年激励计划预留授予的限制性股票第一个限售
期将于 2020 年 1 月 29 日届满。
4、截至本法律意见书出具日，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解
除限售条件，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》等的相关规定。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技股份有限公司回购注销
部分限制性股票及解除限售条件成就等相关事项的法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：______________
肖微 律师
_______________
石铁军 律师
_______________
李智 律师
年 月 日
