中石科技：独立董事工作制度（2019年8月）2019-08-05
北京中石伟业科技股份有限公司
独立董事工作制度
2019年8月
北京中石伟业科技股份有限公司 独立董事工作制度
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及管理层的
约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所独立董事备案办法（2017 修订）》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》及《北京中石伟业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 独立董事的任职资格
第三条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）独立董事不能在本公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
（二）担任独立董事还应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有本制度中所要求的独立性，并在任期内持续保持独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及证券交易所业务规则；
4、具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验，并已根据相关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证
书；
5、《公司章程》规定的其他条件。
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（三）担任独立董事应无下列不良记录：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
2、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；
3、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
4、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
5、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
6、作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职
务的；
7、在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两
次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
撤换，未满十二个月的；
8、证券交易所认定的其他情形。
第四条 独立董事的人数及构成
公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一。由会计专家、经济管理专
家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少包括一名具有高级职称或注册会
计师资格的会计专业人士。
第三章 独立董事的独立性
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
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五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直
系亲属；
(五) 为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六) 在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位
任职的人员；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八) 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；
(九) 被证券交易所公开认定不具有独立性的其他人员；
(十) 《公司章程》、中国证监会认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存
在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
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（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任职期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露具体情形、仍提名该候选人的理由、
是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。公司独立董事候选人和提名人应当保证所报送材料的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于证券交易所对独立董事的任职资格和
独立性进行备案审查时提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提
交股东大会表决。
第八条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。以会计专
业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并
至少符合下列条件之一：
(一)具备注册会计师资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位。
第九条 独立董事选举应实行累积投票制。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、北京证监局和深圳证
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。对中国证监会提出异议的被提名人，不能作为独立董事候选人，但可作
为公司董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时已经对候选人有了足够的了解。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
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大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当，可以作出公开声明。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于董事会成员总数的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。该独立董
事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十四条 独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结
束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职后，
其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
第五章 独立董事的作用
第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万或高于公司
最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后方可提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十六条 独立董事行使上述第十五条所述的职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
第十七条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与
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考核委员会。在公司董事会下设的提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下述公司重大事项发表独
立意见（意见包括—同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚）：
1、重大购买、出售、置换资产的行为；
2、公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、
其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权；
3、提名、任免董事；
4、聘任或解聘高级管理人员；
5、公司董事、高级管理人员的薪酬；
6、关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
7、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.11条规定的对外担保事项；
8、股权激励计划；
9、变更募集资金用途；
10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
11、独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行
上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
12、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
13、审计意见涉及的事项（如公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准
无保留审计意见）；
14、《公司章程》规定的其它事项；
15、相关法律法规、证券监管机构、证券交易所要求独立董事发表意见的事
项。
第十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分
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别披露。
第六章 独立董事的义务
第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当
按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东、社会公众股股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立
公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申
明并实行回避，任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞
职。
第二十一条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司(含本次拟任职上市公
司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司)兼任独立董事，并确
保足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十三条 独立董事应按时出席董事会会议。除参加董事会会议外，独
立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等
制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证
券交易所及北京证监局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
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会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳
证券交易所备案。述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所作的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
第二十六条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过
《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供
独立董事履行职责所必需的工作条件，在独立董事行使职权时，有关人员应积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第二十八条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第七章 独立董事的权利和公司的义务
第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事
提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办
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理公告事宜。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
第三十四条 经公司股东大会批准，公司可建立独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险，保险费用由公司支付，但独立董
事因违反法律、法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第八章 附则
第三十五条 本制度如与国家有关法律、法规相抵触，按国家有关法律、
法规执行。
第三十六条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第三十七条 本制度由股东大会审议通过之日起生效及实施，公司原《独
立董事工作制度》自本制度生效之日起废止。
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