中石科技:安信证券股份有限公司关于公司2019年度定期现场检查报告2019-09-02
安信证券股份有限公司
关于北京中石伟业科技股份有限公司
2019 年度定期现场检查报告
保荐机构名称:安信证券股份有限公司 被保荐公司简称:中石科技
保荐代表人姓名:卢少平 联系电话:010-83321116
保荐代表人姓名:盛力 联系电话:010-83321113
现场检查人员姓名:卢少平、王芸、朱朗铨
现场检查对应期间:2018 年 7 月 1 日起至 2019 年 6 月 30 日
现场检查时间:2019 年 8 月 22 日至 23 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:核查《公司章程》、股东大会、董事会、监事会议事规则、总经理
工作细则等制度;核查 2018 年下半年、2019 年上半年召开的全部三会会议文件,
核查股东大会、董事会、监事会履行职权情况;访谈公司董事会秘书,核查公司
董监高履职情况、变动情况;查阅公司前十大股东名录,确认公司控股股东、实
际控制人未发生变化;实地察看公司经营场所、财务机构,核查公司独立情况;
核查实际控制人及其控制的股东出具的避免同业竞争及关联交易、股份锁定等承
诺函的履行情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内
√
容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
√
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息
√
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相
√
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段:取得内审部门及审计委员会的职责及制度文件、人员名单;核查
公司董事会审计委员会工作制度、内部审计制度等内控工作规章;取得审计委员
会的会议纪要、内审部门对内部控制的评价报告,内部审计部门的工作计划、工
1
作报告等;了解内审部门运行情况;核查《公司章程》、《对外投资管理制度》,银
行对账单、大额支付凭证等,了解公司重大对外投资情况。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
√
审计部门(中小企业板上市公司适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计
部门提交的工作计划和报告等(中小企业板和创业板上市公 √
司适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
作进度、质量及发现的重大问题等(中小企业板和创业板上 √
市公司适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题 √
等(中小企业板和创业板上市公司适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
√
况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
委员会提交次一年度内部审计工作计划(中小企业板和创业 √
板上市公司适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
委员会提交年度内部审计工作报告(中小企业板和创业板上 √
市公司适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
√
控制评价报告(中小企业板和创业板上市公司适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
√
了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:核查提交给深交所的全部信息披露文件,及相应文件的公司内部
审核证据(相关三会决议、相应经授权有权审批人员的签章文件等),对外报送文
件的公司内部登记记录;取得并核查证券部人员签订的保密协议;核查对外报送
文件的登记记录;取得并核查内幕知情人登记表;核查公司公章用印记录、重大
合同或协议,核查其是否属于应披露事项,公司是否及时披露;核查公司投资者
活动记录,来访对象工作记录等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
2
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
√
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:核查公司 2018 年年度报告、2019 年半年报、网络检索有关控股股
东、实际控制人的报道;核查公司章程、三会议事规则、总经理工作细则、关联
交易管理制度;核查关联方清单、网络检索关联方工商资料;核查关联交易相关
文件(协议、发票、付款凭证等)及重要关联方主营业务说明;核查公司大额资
金往来的凭证及审批流程文件,核查公司与关联方相关关联交易账户往来明细;
核查企业基本信用信息报告,了解公司对外担保情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
√
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
√
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
√
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应
√
的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:核查《募集资金管理制度》、募集资金专户情况、募集资金账户银
行对账单;核实三方监管协议签署和履行情况;抽查募集资金支出的会计凭证及
原始凭据,核查公司会计记录,取得募集资金大额支出的付款审批单,核查募集
资金支出明细表、募集资金银行专户流水明细表;核查内审部门募集资金季度审
计报告,审阅会计师出具的《关于公司募集资金存放与使用鉴证报告》;查阅募集
资金使用情况及与募集资金使用相关的会议文件、内控制度。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
√
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金 √
或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
3
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效
√
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段:取得并查看 2018 年度报告、2019 年半年度报告、原始财务报表、
应收账款明细表、其他应收账款明细表、应付账款明细表、其他应付账款明细表、
固定资产明细表、在建工程明细表等基础财务数据,分析公司 2018 年度经营业绩
情况;查阅验收单据、预计总成本确认相关合同审核单、项目启动申请、项目启
动策划等文件,确认 2018 年度、2019 年半年度主要项目收入确认及成本结转的真
实性、准确性;网络检索同行业上市公司 2018 年年报、2019 年半年报,比较公司
业绩情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:查看公司及股东出具的承诺,核查公司股东股票持有情况,了解
各项承诺的履行情况
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:核查公司关于现金分红的三会决议,了解公司现金分红制度的制
定及执行情况;取得并核查公司重大合同,了解合同执行情况。访谈公司高管,
查阅同行业上市公司年报,了解公司生产经营情况是否发生重大变化。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
√
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
√
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无重大问题。
4
(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于中石科技股份有限公司 2019 年
定期现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
卢少平 盛 力
保荐机构:安信证券股份有限公司 (加盖公章)
2019 年 月 日
5