中石科技：第三届董事会第七次会议决议公告2019-10-16
证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号： 2019-074
北京中石伟业科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中石科技”）第
三届董事会第七次会议通知于 2019 年 10 月 9 日以专人送达、电子邮件等方式发
出，并于 2019 年 10 月 16 日在北京中石伟业科技股份有限公司会议室以现场结
合通讯方式召开。
2、本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。
3、会议由董事长吴晓宁先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《北京中石伟业科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合申请非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对
公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有
关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》的各项子
议案。
（1） 发行股票的种类和面值：
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2） 发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会
关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3） 发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和
自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及《北京中石伟业科技股份有限公司 2019 年度创业板非
公开发行 A 股股票预案》所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股
票，且均以现金方式认购。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4） 发行价格和定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价的百分之九十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准
后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行
价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5） 募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 83,100 万元，扣除发行费用后
将用于“5G 高效散热模组建设项目”和补充流动资金。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6） 发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非
公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过
50,410,080 股（含），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范
围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际
认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本
等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发
行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7） 限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非
公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8） 上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9） 本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10） 本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案及各项子议案尚需提交公司股
东大会审议。
3、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
公司编制的《北京中石伟业科技股份有限公司 2019 年度创业板非公开发行
A 股股票预案》、《北京中石伟业科技股份有限公司 2019 年度创业板非公开发行 A
股股票发行方案的论证分析报告》及《北京中石伟业科技股份有限公司关于非公
开发行 A 股股票预案披露的提示性公告》详见同日发布于中国证监会指定创业板
信息披露网站上的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告>的议案》。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 83,100.00 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
1 5G 高效散热模组建设项目 80,300.00 63,100.00
2 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00
合计 100,300.00 83,100.00
公司编制的《北京中石伟业科技股份有限公司 2019 年度创业板非公开发行
A 股股票募集资金项目可行性分析报告》详见同日发布于中国证监会指定创业板
信息披露网站上的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
公司编制的《北京中石伟业科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》，以及由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中石伟业科
技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2019]33233 号）
详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《公司关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填
补措施和相关主体承诺的议案》。
公司编制的《北京中石伟业科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告》详见同日发布于中国
证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
此外，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关主体也依照
法律法规的规定分别出具了《董事和高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报填补措施的相关承诺》、《控股股东及实际控制人关于非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报填补措施的相关承诺》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于<公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划>的议
案》。
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投
资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市
公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)和《北京
中石伟业科技股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司编
制了《北京中石伟业科技股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》
（详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
为保证公司本次非公开发行股票（“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事
会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从
维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：
（1） 授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；
（2） 授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公
开发行股票申报事宜；
（3） 授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门
对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发
行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、
发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、
配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决
定的事项外）；
（4） 授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具
体方案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模
等具体事宜；
（5） 授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开
发行有关的各项文件和协议；
（6） 授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开
发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；
（7） 授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；
（8） 授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目
进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
（9） 授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、
股份锁定及上市等有关事宜；
（10） 授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，
办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
（11） 授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（12） 本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公
司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权
人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于设立公司非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议
案》
根据《中华人民共和国证券法》、《公司法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性
文件的规定，公司本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实
行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》的规定并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行增补修订。
具体内容详见于同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《北京中石
伟业科技股份有限公司章程修正案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于与宜兴经济技术开发区管理委员会签署<合作协议书>
的议案》。
为了紧跟 5G 和未来无线通信技术发展技术浪潮，利用公司多年积累的优势
资源，通过不断技术创新和研究开发，并将前沿技术快速产业化，公司与宜兴经
济技术开发区管理委员会拟签订《合作协议书》，于宜兴经济技术开发区投资 5G
高效散热模组建设项目，项目总投资金额预计约为人民币 8 亿元，资金来源为本
次非公开发行募集资金及自筹资金，项目实施主体为公司的全资子公司“北京中
石伟业科技宜兴有限公司”。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于公司拟非公开发行 A 股股票所涉及的具体工作实施尚在准备阶段，为最
大程度保证相关事项的确定性及本次发行的顺利进行，公司董事会建议在本次董
事会会议后暂不召开公司股东大会，待相关工作后续计划及时间安排进一步明确
后，择机发布股东大会会议通知并将相关议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、北京中石伟业科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、北京中石伟业科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议
相关事项的事前认可意见；
3、北京中石伟业科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议
相关事项的独立意见。
特此公告。
北京中石伟业科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 10 月 16 日
