北京中石伟业科技股份有限公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号：2019-077
北京中石伟业科技股份有限公司
2019年度创业板非公开发行A股股票预案
二〇一九年十月
北京中石伟业科技股份有限公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票
预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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北京中石伟业科技股份有限公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，
尚需获得本公司股东大会审议批准，并报送中国证券监督管理委员会核准后方可
实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条件
的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者
和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认
购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在定
价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司
董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行
价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本
次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过
50,410,080 股（含），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范
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围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际
认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行
的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数
量将进行相应调整。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得
上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市
公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 83,100.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
1 5G 高效散热模组建设项目 80,300.00 63,100.00
2 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00
合计 100,300.00 83,100.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集
资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进
度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本
次发行前的滚存未分配利润。
8、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控
股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
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通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的要求，修订了《公司章程》，并制定了《中石伟业
科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》，尚需经公司股东大
会审议通过。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分
红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四
节 发行人的利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要
求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 与本次发行相关的董事会声明
及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟
采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部
门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .......................................................... 8
一、发行人基本情况 ................................................................................................. 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................ 8
（一）本次非公开发行的背景 ............................................................................ 8
（二）本次非公开发行的目的 .......................................................................... 12
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................. 14
四、本次非公开发行股票的方案概要 ...................................................................... 14
（一）本次发行股票的种类和面值 ................................................................... 14
（二）发行方式和发行时间.............................................................................. 14
（三）发行对象及认购方式.............................................................................. 14
（四）发行价格和定价原则.............................................................................. 15
（五）募集资金用途 ........................................................................................ 15
（六）发行数量 ............................................................................................... 15
（七）限售期................................................................................................... 16
（八）上市地点 ............................................................................................... 16
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 ....................................... 16
（十）本次非公开发行股票决议有效期 ............................................................ 16
五、募集资金投向................................................................................................... 16
六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................. 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 17
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 .............................................. 18
九、本次发行的审批程序 ........................................................................................ 18
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......................................... 19
一、募集资金使用计划 ........................................................................................... 19
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析 ..................................................... 19
（一）5G 高效散热模组建设项目 ..................................................................... 19
（二）补充流动资金 ........................................................................................ 23
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................................. 24
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ............................................................ 24
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ............................................................ 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况.......................................................................................................... 25
（一）本次发行对公司业务及资产是否存在整合计划 ....................................... 25
（二）本次发行对公司章程的影响 ................................................................... 25
（三）本次发行对股东结构的影响 ................................................................... 25
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ............................................................ 25
（五）本次发行对业务结构的影响 ................................................................... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................ 26
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（一）本次发行对公司财务状况的影响 ............................................................ 26
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ............................................................ 26
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ............................................................ 26
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ............................ 26
四、公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或为其提供
担保情况................................................................................................................. 26
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ............................................................... 27
六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................................................... 27
（一）募集资金投资项目相关风险 ................................................................... 27
（二）本次发行相关风险 ................................................................................. 27
（三）市场风险 ............................................................................................... 28
（四）人力成本上升的风险.............................................................................. 29
（五）财务风险 ............................................................................................... 30
第四节 发行人的利润分配政策及执行情况 ......................................................... 31
一、公司利润分配政策 ........................................................................................... 31
（一）利润分配原则 ........................................................................................ 31
（二）利润分配形式及期间.............................................................................. 31
（三）利润分配政策的具体内容....................................................................... 31
（四）利润分配的决策程序.............................................................................. 32
（五）利润分配政策调整条件和程序................................................................ 32
二、公司最近三年现金分红情况 ............................................................................. 33
三、公司上市以来未分配利润使用情况 ................................................................... 33
四、公司未来三年股东回报规划 ............................................................................. 34
（一）制定公司股东回报规划的考虑因素......................................................... 34
（二）股东分红回报规划的制定原则................................................................ 34
（三）股东回报规划制定周期及审议程序......................................................... 34
（四）未来三年分红回报计划（2019-2021 年）................................................ 35
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 36
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ....... 36
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ................................................................... 36
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...................... 36
（二）本次非公开发行的必要性和合理性......................................................... 39
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ....................................... 39
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...................... 40
（五）公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措
施 .................................................................................................................... 40
三、相关主体出具的承诺 ........................................................................................ 42
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
........................................................................................................................ 42
（二）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出
的承诺 ............................................................................................................. 43
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释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、上市公
指 北京中石伟业科技股份有限公司
司、中石科技
公司全资子公司北京中石伟业科技宜兴有限公司，本次募投
宜兴中石 指
项目之“5G 高效散热模组建设项目”的实施主体
本次发行、本次非公开
北京中石伟业科技股份有限公司本次非公开发行 A 股股票的
发行、本次非公开发行 指
行为
股票
北京中石伟业科技股份有限公司本次非公开发行 A 股股票预
本预案 指
案
《公司章程》 指 《北京中石伟业科技股份有限公司章程》
董事会 指 北京中石伟业科技股份有限公司董事会
股东大会 指 北京中石伟业科技股份有限公司股东大会
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期首日
均热板（Vapor Chamber），内壁具有微细结构的真空腔体，
VC/均热板 指
通常用于小体积或需快速散高热的电子产品
利用热传导原理与相变介质的快速热传递特性制作成的热传
热管 指
导器件
运用于系统/装置/设备等散热用途的模组单元，包含散热器、
散热模组 指
热管、风扇等部分
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31
报告期各期末 指
日和 2019 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 北京中石伟业科技股份有限公司
英文名称 JONES TECH PLC
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 中石科技
股票代码 300684
注册资本 252,050,400 元
法定代表人 吴晓宁
统一社会信用代码 91110302633614168G
注册地址 北京市经济技术开发区东环中路 3 号
办公室地址 北京市经济技术开发区东环中路 3 号
邮政编码 100176
经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企
业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营
经营范围 进料加工和“三来一补”业务。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家产业政策大力支持，5G 行业迎来快速发展机遇
目前，全球主要国家和地区均纷纷提出 5G 发展计划，力争引领全球 5G 标
准和产业发展。我国政府高度重视 5G 技术及相关产业的发展，先后发布多项支
持性政策。
2016 年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》，
提出了到 2020 年第五代移动通信（5G）技术研发和标准取得突破性进展的战略
目标，积极开展第五代移动通信（5G）技术的研发、标准和产业化布局。国家
将发展 5G 技术及产业化布局提升至战略高度，反映了 5G 相关产业的重要性以
及我国政府的重视程度。
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2016 年，全国人民代表大会通过了《“十三五”规划纲要》，明确指出要加
快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛
运用，积极推进第五代移动通信（5G）和超宽带关键技术研究，启动 5G 商用。
《“十三五”规划纲要》的提出，有助于推动我国 5G 商业化的进程，促进 5G 相
关产业的发展。
此外，为响应国家产业政策，多地政府相继出台了促进 5G 产业发展的相关
政策。以江苏省为例，2018 年 5 月 11 日，江苏省经济和信息化委员发布《关于
印发江苏省新一代人工智能产业发展实施意见的通知》（苏经信科技〔2018〕329
号），明确提出加快推进 5G 商用进程，开展 5G 规模组网工作，力争 2020 年基
站规模超过 3,000 个，省内重点区域实现 5G 网络连续覆盖。
2019 年 5 月 2 日，江苏省人民政府办公厅发布《省政府办公厅关于加快推
进第五代移动通信网络建设发展若干政策措施的通知》（苏政办发〔2019〕49 号），
明确提出将针对 5G 网络特点，做好信息基础设施空间布局规划的修编和发布工
作，大力支持 5G 芯片、元器件、系统设备等领域关键核心技术攻关和科技成果
转化。
上述一系列产业政策的出台，充分说明了 5G 相关行业在国民经济发展中的
重要地位，同时也反应了国家对于 5G 相关产业的战略侧重。公司本次非公开发
行募集资金项目的实施，顺应国家产业政策导向，前景广阔。
2、5G 商用化部署加快，推动 5G 设备快速发展
随着全球 5G 商业化步伐加快，5G 相关产业的投资呈现爆发式增长趋势。
根据中国信息通信研究院 2017 年发布的《5G 经济社会影响白皮书》，在 5G 商
用初期，随着运营商大规模开展网络建设以及智能手机更新换代加速，5G 网络
设备投资将带动配套设备制造行业快速发展。预计 2020 年，网络设备和终端设
备收入合计约 4,500 亿元。
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5G 直接经济产出结构（亿元）
资料来源：中国信息通信研究院《5G 经济社会影响白皮书》
在 5G 手机方面，根据 IDC 的预测数据，2019 年智能手机出货量达到 13.95
亿部，其中 5G 手机出货量 670 万部，占 0.5%。到 2023 年，智能手机出货量 15.41
亿部，其中 5G 手机出货量 4.01 亿部，占比高达 26%。
在基站建设方面，5G 网络由于部署在更高的频段，单基站覆盖范围较小，
相比 4G 网络需要更小而密的基站布局以实现相同的网络覆盖，预计 5G 时代基
站侧投资将较 4G 时期大幅增长。
根据国泰君安研究所发布的《5G 元年，电子行业迎来新时代》研究报告，
2021-2023 年为 5G 替换 4G 时期，预计 5G 基站数量增加至 300 万站。
4G 阶段 Pre-4G 期 4G 导入期 4G 替换期 4G 成熟期
2017 年
时间节点 2013 年 2014 年 2015~2016 年
~2018 年
中国移动 4G 基站数 8 万站 72 万站 151 万站 >200 万站
中国移动 4G 用户渗透率 0% 0%→10% 10%→65% 65%→76%
4G 机型占比 0%→10% 10%→70% 70%→95% 95%
国内智能手机渗透率 70%→90% >90% >90% >90%
这一阶段 高增 4G 进 入 导 入 4G 换 机 周 期 4G 步 入 成
长来自智 能手 期，4G 新机型 到来，用户渗 熟期，换机
4G 对国内手机出货量影
机渗透率提升， 占比大幅提升， 透 率 大 幅 提 需求减弱，
响
4G 没有明显影 但 是 出货 量 出 升，手机出货 智能手机出
响 现下滑 量连续两年高 货量连续下
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增长 滑
对应 5G 阶段 Pre-5G 期 5G 导入期 5G 替换期 5G 成熟期
对应 5G 时间段 2019 年 2020 年 2021~2023 年 2024 年~
5G 基站数量预估 10 万站 60 万站 300 万站 450 万站
国内 5G 用户渗透率预估 <1% 1%→10% 10%→60% >60%
国内 5G 机型占比 0%→10% 10%→30% 30%→90% >90%
5G 换 机 高 峰
5G 导入期，5G 5G 步 入 成
5G 手机面世， 期，用户渗透
5G 对智能手机出货量影 机 型 渗透 率 显 熟期，等待
对手机整 体换 率大幅提升，
响 著增加，新一轮 下一轮换机
机影响不大 手机出货量有
换机正式开始 周期
望进一步增长
资料来源：国泰君安研究所《5G 元年，电子行业迎来新时代》
3、5G 设备的快速发展以及对散热性能的更高要求将推动 5G 设备散热市场
快速发展
5G 手机、基站等主要设备较 4G 手机、基站在计算量方面有着显著提升，
因此其功耗更大，从而导致散热需求更大。
（1）5G 手机
在市场需求大幅上升的同时，5G 手机对智能手机散热器组件的散热性能也
提出了更高的要求。当前 4G 手机平均功耗在 4-5W，而 5G 手机平均功耗相比
4G 手机预计有 30%左右的提升，5G 芯片的峰值耗电量更达到了 4G 芯片的 2.5
倍，散热需求相比 4G 明显突出。为解决上述散热问题，各大智能手机生产商在
其高端机型中均逐步采用了散热性能更佳，同时也更轻薄的 VC 散热方案，如华
为 2019 年发布的 Mate 20 X 中率先使用石墨烯+VC 散热方案，三星新款旗舰机
Note 10 中也首度采用了 VC 散热。预计未来 VC 散热方案在主流手机品牌商中
高端机型中将持续提高渗透率。
根据 Yole 预测，2016 年到 2022 年，智能手机散热器组件市场年复合增长
率将达到 26.1%。
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智能手机散热组件市场（单位：亿美元）
40
CAGR=26.1%
30
20
10
0
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
资料来源：Yole
（2）5G 基站
在市场需求大幅上升的同时，5G 基站功耗大幅增加，这对基站散热器组件
的性能提出了更高的要求。目前 4G 基站主要采用 4T4R，功耗仅 1,000W 左右；
而 5G 基站引入 Massive MIMO 技术，预计未来将广泛应用 64T64R，整体功耗
将超过 3,500W，相比 4G 基站功耗明显增加。同时，基站天线所占体积也成倍
增加，降低基站散热模组重量也变得十分重要。
4、散热模组在服务器及智能终端设备的应用日趋广泛
由于服务器通常集群工作，百台服务器的数据中心产生的热量也蔚为可观，
因此服务器的散热组件非常关键。目前的服务器散热多是采取室内降温加风冷散
热模式，成本高的同时，风险系数也很高。未来，随着技术的不断发展，具备高
效、节能特点的散热模组将受到服务器厂商及云服务提供商的青睐。
与此同时，随着终端设备及技术的发展，笔记本电脑所承担的工作强度不断
增加，运行例如竞技游戏、复杂的办公文档处理、代码编制及运算、绘图渲染等
对配置硬件要求较高的工作。更高的工作强度，对于笔记本电脑的性能也提出了
更高的要求，同时轻薄化也是笔记本电脑发展的不变趋势。在此背景下，散热模
组在笔记本电脑产业链条中的重要性逐渐凸显。高效、轻便的散热模组将成为笔
记本电脑未来发展的必要组件。
（二）本次非公开发行的目的
1、本次募集资金投资项目是公司实现 5G 产业战略布局、进一步提升和完
善产品结构的重要一步
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公司长期深耕导热材料领域，产品主要应用于智能手机、消费电子、通信、
汽车电子、高端装备制造、医疗电子等领域。公司作为散热行业的领先企业之一，
自 2017 年上市以来订单数量持续增加，业绩稳步增长。随着 5G 商用化部署的
加快，公司及时把握市场机遇，提出 5G 战略布局，围绕 5G 通信器件的产业链
进行产品线拓展，并逐步储备了热管、均热板、高效散热模组等技术。
本项目生产的 5G 高效散热模组，主要应用于 5G 智能手机、服务器、5G 基
站和笔记本。一方面，本次募投项目与公司现有业务在技术、客户等方面联系较
强，公司的技术、客户关系等方面的优势有助于本次募投项目的顺利实施。另一
方面，本次募投项目主要定位于 5G 散热市场，系公司 5G 战略布局的具体实施，
符合公司战略发展目标。
此外，散热模组是服务器及智能终端设备的关键功能部件，公司本次募投项
目的实施将有助于公司在服务器及笔记本电脑等电子产品领域的拓展，进一步完
善自身产品结构，同时可以结合公司现有客户资源，满足客户多样化的产品需求，
从而进一步巩固和提高公司的行业地位。
2、深度发掘客户需求，增强与客户合作关系
长期以来，公司一直以客户需求为导向，深度挖掘客户需求，并通过前瞻性
的市场分析及技术研发，及时对客户需求予以满足。公司目前已经完成了 5G 高
效散热模组的技术储备及人员储备，具备了成规模生产满足客户需求的散热组件
产品的能力。本次募投项目的顺利实施，将使公司能够满足 5G 时代智能手机散
热升级需求和通信厂商的 5G 基站大功率散热需求，从而增强公司与客户之间的
合作关系，增强客户粘性，提升公司的市场竞争力及盈利能力。
3、提升上市公司资金实力，增强公司核心竞争力
随着业务规模的不断扩大，公司在人才、管理及技术投入等方面的资金需求
日益增加。同时，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，
而募投项目对流动资金的需求也将不断增大，公司经营性现金流将面临一定压
力。
通过本次非公开发行股票募集资金，公司资本实力将显著增强，有助于上市
公司缓解业务规模快速扩张过程中的经营性现金流压力，降低财务风险。此外，
资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，公司将在业务布局、研发能力、
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财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强上市公司核心竞争
力，有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过 5 名（含）特定
投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行
情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于
本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和
自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本次非
公开发行股票，且均以现金方式认购。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交
易均价的百分之九十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1 =P0-D
送红股或转增股本：P1 =P0 /（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1 =（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准
后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行
价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
（五）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 83,100.00 万元，扣除发行费用
后将用于“5G 高效散热模组建设项目”和补充流动资金。
（六）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非
公开发行股票 数量不超过 本次非公 开发行前公 司总股本 的 20%， 即不超过
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50,410,080 股（含），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范
围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际
认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本
等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q1 =Q 0 ×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次
发行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（七）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非
公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币83,100.00万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部投资于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
1 5G 高效散热模组建设项目 80,300.00 63,100.00
2 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00
合计 100,300.00 83,100.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发
行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为 252,050,400 股，实际控制人为吴晓宁、
叶露夫妇及二人之子吴憾。吴晓宁先生直接持有公司 62,392,078 股股份，占公司
总股本的 24.75%；叶露女士直接持有公司 62,568,195 股股份，占公司总股本的
24.82%；吴憾先生直接持有公司 15,206,400 股股份，占公司总股本的 6.03%。吴
晓宁先生、叶露女士和吴憾先生合计持有公司 55.61%的股份。
按照本次非公开发行股票的数量上限 50,410,080 股测算，本次发行结束后，
公司的总股本为 302,460,480 股，吴晓宁先生、叶露女士和吴憾先生合计持有公
司 140,166,673 股，股权比例为 46.34%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发
行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
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八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
九、本次发行的审批程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2019 年 10 月 16 日召开的公司第三
届董事会第七次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中
国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票
全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币83,100.00万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
1 5G 高效散热模组建设项目 80,300.00 63,100.00
2 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00
合计 100,300.00 83,100.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析
（一）5G 高效散热模组建设项目
1、项目基本情况
公司拟实施 5G 高效散热模组建设项目。本项目计划通过建设生产基地、
购买行业领先的生产及检测设备，开展 5G 高效散热模组产品的研发和生产工
作。本次募投项目生产的 5G 高效散热模组，主要应用于 5G 智能手机、服务器、
5G 基站和笔记本电脑，项目达产后将进一步完善公司产品结构，同时可以结合
公司现有客户资源，满足客户多样化的产品需求，从而进一步巩固和提高公司的
行业地位。
项目建设地点位于宜兴经济技术开发区腾飞路，主要建设内容为在新增土地
上新建厂房、办公楼等建筑物以及相关配套设施等，并配套道路、停车场、给排
水和变配电等辅助工程，总建筑面积约六万平方米，新增生产设备、辅助设备等
共计约四千余台（套）。本项目生产的 5G 高效散热模组，主要应用于 5G 手机以
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及 5G 通信基站、笔记本、服务器。项目达产后，将实现年产均热板 1.68 亿片，
高效散热模组-5G 宏基站 7.2 万套，高效散热模组-服务器 312 万套，高效散热模
组-笔记本电脑 2,160 万套的产能。
2、项目的必要性
（1）把握 5G 市场发展机遇，巩固和提高行业地位
公司长期深耕导热材料领域。随着 5G 商用化部署的加快，公司及时把握市
场机遇，提出 5G 战略布局，围绕 5G 通信器件的产业链进行产品线拓展，并逐
步储备了热管、均热板、高效散热模组等技术。
本次募投项目生产的 5G 高效散热模组可用于 5G 手机和 5G 基站。5G 时代，
智能手机和基站的散热需求都将持续上升。智能手机方面，芯片处理能力、射频
功耗是影响手机散热性能的主要因素，5G 芯片处理能力是现有芯片的 5 倍；5G
手机总功率约 9.6W，是 4G 的 2 倍；5G 手机运行在多频段和高频网络，Massive
MIMO（大规模多入多出）天线技术商用，耗能是 4G 芯片的 2.5 倍；因此 5G 时
代智能手机对于散热组件的要求也大幅提高。通信基站方面，5G 基站引入
Massive MIMO 技术，未来 64T64R 将广泛应用，基站功耗超过 3,500W。目前，
4G 基站主要采用 4T4R，功耗仅 1,000W 左右，5G 基站功耗明显增加。同时，
基站天线所占体积也成倍增加，降低基站散热模组重量也变得十分重要。而本项
目产品具有良好的散热性能以及轻薄的产品特性，能够解决 5G 时代更高效与更
轻薄的散热需求，是 5G 设备高效、稳定运行的重要保障。
（2）进一步提升和完善公司产品结构
由于服务器通常集群工作，百台服务器的数据中心产生的热量也蔚为可观，
因此服务器的散热组件非常关键。目前的服务器散热多是采取室内降温加风冷散
热模式，效能低、成本高的同时，风险系数也很高。未来，随着技术的不断发展，
具备高效、节能特点的散热模组将受到服务器厂商及云服务提供商的青睐。
与此同时，随着终端设备及技术的发展，笔记本电脑所承担的工作强度不断
增加，运行例如竞技游戏、复杂的办公文档处理、代码编制及运算、绘图渲染等
对配置硬件要求较高的工作。更高的工作强度，对于笔记本电脑的性能也提出了
更高的要求，同时轻薄化也是笔记本电脑发展的不变趋势。在此背景下，散热模
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组在笔记本电脑产业链条中的重要性逐渐凸显。高效、轻便的散热模组将成为笔
记本电脑未来发展的必要组件。
本次募投项目实施后，将进一步提升和完善公司的产品结构，满足客户在服
务器及智能终端设备等产品上对散热模组的广泛需求。
（3）深度发掘客户需求，增强与客户合作关系
长期以来，公司一直以客户需求为导向，深度挖掘客户需求，并通过前瞻性
的市场分析及技术研发，及时对客户需求予以满足。公司目前已经完成了 5G 高
效散热模组的技术储备及人员储备，具备了成规模生产满足客户需求的散热组件
产品的能力。本次募投项目的顺利实施，将使公司能够满足 5G 时代智能手机散
热升级需求和通信厂商的 5G 基站大功率散热需求，从而增强公司与客户之间的
合作关系，增强客户粘性，提升公司的市场竞争力及盈利能力。
3、项目的可行性
（1）政策可行性
目前，全球主要国家和地区均纷纷提出 5G 发展计划并大力推动 5G 商业化
进程，力争引领全球 5G 标准与产业发展。我国政府高度重视 5G 技术及相关产
业的发展，先后发布多项支持性政策，将 5G 技术及相关产业列为当前国家重点
支持的行业之一。
2016 年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》，
提出了到 2020 年第五代移动通信（5G）技术研发和标准取得突破性进展的战略
目标，积极开展第五代移动通信（5G）技术的研发、标准和产业化布局。
2017 年，我国出台《“十三五”规划纲要》，明确指出要加快构建高速、
移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用，积极推
进第五代移动通信（5G）和超宽带关键技术研究，启动 5G 商用。
5G 时代对于设备、终端的散热提出了更高的要求。本项目的顺利实施，不
但能够完善公司产品结构、提升公司盈利能力，而且能够提升我国 5G 相关行业
的整体竞争力、符合国家产业政策，具备政策可行性。
（2）技术可行性
长期以来，公司致力于导热技术的研发与生产，主要为智能手机、消费电子、
通信等领域提供一体化导热解决方案，积累了丰富的行业经验和技术储备。在制
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造工艺方面，公司经过长期的生产制造积累了丰富的工艺技术经验，形成了标准
化的工艺技术管理体系，同时公司通过定期的工艺培训，及时将先进的技术转变
为生产力。在人员方面，项目将在现有经验丰富的管理人员和生产人员的基础上，
根据生产需求招收一批高素质的新员工。
综上所述，公司依托于先进的生产设备、领先的制造工艺、领先的技术水平
以及经验丰富的项目人员，推动本次募投项目的顺利实施。
（3）市场可行性
长期以来，公司深耕于散热领域，并与 5G 设备终端主流品牌商建立了良好
的合作关系。公司成立以来，一直服务于华为、诺基亚、爱立信等通信设备知名
品牌，并于 2014 年进入北美知名手机厂商的供应体系，并不断拓展合作范围；
于 2018 年成为华为和 VIVO 的正式供应商，进一步增强了在智能手机领域的市
场地位；同时正在布局韩国市场。公司与 5G 基础设备和手机终端主流品牌商的
合作互信关系，将有利于公司快速实现 5G 高效散热方案的销售与推广。
综上所述，5G 商业化快速推进将使得 5G 基础设备和手机终端及其相关散
热市场的蓬勃发展，公司将充分利用其客户资源优势，助力本次募投项目的顺利
实施。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为公司下属全资子公司北京中石伟业科技宜兴有限公司，
本次募集资金到位后，公司将以借款或增资的方式将募集资金投入北京中石伟业
科技宜兴有限公司。
5、项目投资概算
本项目预计投资总额为 80,300 万元，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 估算投资 占投资比例
1 建筑及安装工程费 18,867 23.50%
2 工艺设备费 36,664 45.66%
3 工程建设其他费用 2,652 3.30%
4 预备费用 1,117 1.39%
5 铺底流动资金 21,000 26.15%
总投资 80,300 100.00%
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6、项目经济效益
本项目建设完成并全部达产后，预计可实现年销售收入 175,494 万元，年均
实现利润总额 26,218 万元，税后内部收益率为 18.5%，税后投资回收期（含 2
年建设期）为 7.05 年，具有良好的经济效益。
7、项目涉及报批事项情况
截至本预案出具之日，本项目已取得无锡宜兴经济技术开发区管理委员会出
具的《江苏省投资项目备案证》（宜兴开发区[2019]94 号），本项目环境影响评价
等事项正在办理中。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的 20,000.00 万元用于补充流动资金，增强资金实
力以支持公司业务的持续发展。
2、项目必要性分析
（1）补充公司营运资金，满足业务增长需求
公司产品主要包括导热材料、屏蔽材料等，产品主要应用于消费电子等领域。
随着近年来公司经营规模的持续扩大，公司经营性现金流资产规模迅速提升，公
司应收款项金额由 2016 年末的 7,663.65 万元增长至 2018 年末的 15,358.56 万元、
存货金额由 2016 年末的 2,432.49 万元增长至 2018 年末的 10,754.96 万元，导致
营运资金投入量大幅增加。同时，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模
将进一步扩大，而募投项目对铺底流动资金也存在较大需求，公司经营性现金流
将面临一定压力。
本项目的实施，将缓解公司营运资金压力，满足公司业务增长需求，有助于
公司进一步拓展业务，同时也有助于本次募投项目的顺利实施。
（2）增强市场竞争力，提升公司综合实力
随着 5G 商业化的快速推进，公司所处行业竞争日益激烈，保持较高的流动
资产比例及较快的资金周转效率将有利于公司长期健康、稳定发展，同时也有利
于保障公司经营活动的顺利展开，扩大市场份额。因此，本次募集资金补充流动
资金，有利于增强公司的市场竞争力与综合实力，同时有助于公司提升收入规模
及利润水平，为广大股东创造超额收益。
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（3）实现公司发展战略，巩固公司行业地位
长期以来，公司深耕于电子元件散热领域，同时及时把握市场机遇，及时作
出 5G 战略布局。公司 5G 战略布局的实现，需要公司在人才、技术等方面投入
大量资金。本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，将为公司人才引
进、技术研发等方面提供强有力的支持，从而有助于公司实现 5G 战略布局，巩
固行业地位。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公
司的盈利水平，培育利润增长点，巩固行业地位，增强竞争能力。本次募集资金
的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，募集
资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。由于募集资
金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程
度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。对业务、财
务状况的影响具体情况详见后文“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨
论与分析”。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产是否存在整合计划
公司本次非公开发行募集资金将用于公司主营业务建设以及补充流动资金，
募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地
位，增强公司的经营业绩，进一步提升公司的核心竞争力。本次发行后，公司的
主营业务范围保持不变。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业
务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化，公司将在
本次发行完成后，根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中与股本及
股本结构相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化，但吴晓宁、叶露夫妇及二人之子吴憾先生
仍处于实际控制人地位，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变
化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。高管人
员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关
规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次发行募集资金将用于投资公司主营业务以及补充流动资金，有利于
进一步增加公司的业务规模，提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次
发行后公司业务结构不会发生重大变化。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的资产规模大为增加，财务状况将得到较大改善，财务结
构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资
产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务
风险，优化资本结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极
影响，预期具有较高的投资回报率，项目建设完毕实施投产后将提高公司的营业
收入和利润水平，进而提升公司的盈利能力。
由于募集资金投资项目经营效益需在一段时期后才能完全释放，短期内公司
净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但随着项目的实施和交付
使用，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增加；
随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着
募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本次非公开发
行将进一步优化公司整体现金流状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管
理关系等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行不会导致公
司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
四、公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人
占用情况或为其提供担保情况
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的
情形，亦不存在公司为主要股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
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联人占用的情形，亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保
的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）为 32.44%。本次非
公开发行完成后，公司的资产负债率将进一步下降，不存在负债比例过高，财务
成本不合理的情形。本次非公开发行后，公司偿债能力进一步增强，抗风险能力
进一步提高。公司的资产负债水平是由公司的业务经营模式确定，不存在负债比
例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目相关风险
1、募投项目无法及时、充分实施的风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势
等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目
实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术
水平发生重大更替等不可预见因素，从而导致募投项目存在无法实施、延期或者
无法产生预期收益的风险。
2、募投项目经济效益不及预期给公司带来不利影响的风险
本次募投项目投资总额较大且主要为固定资产等投资，预计项目建成后每年
将新增较大的折旧摊销费用，在一定程度上影响公司的盈利水平，如果公司无法
保持盈利能力，上述新增折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司
面临盈利能力下降的风险。
（二）本次发行相关风险
1、审批风险
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。本次非公
开发行股票方案尚需取得公司股东大会审议通过，尚需取得中国证监会的核准。
本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
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2、公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家
宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次非公开发行需要有关部
门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定风险。
3、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由
于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，
在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能
出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短
期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
4、发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开
发行存在发行募集资金不足的风险。
（三）市场风险
1、季节性风险
本次非公开发行募集资金将主要用于 5G 高效散热模组建设项目，主要产品
应用于 5G 智能手机、服务器、5G 基站和笔记本电脑，其中均热板的下游客户
主要是各大手机厂商。各大手机厂商会定期发布新机型，因此公司的销售存在一
定季节性。以苹果手机为例，苹果公司每年下半年发布新产品，出货主要集中在
下半年度，合理预计公司本次募投项目产品具有较强的季节性。
2、政策变化风险
目前，全球主要国家和地区纷纷提出 5G 试验计划和商用时间表，力争引领
全球 5G 标准与产业发展。我国政府高度重视 5G 技术及相关产业的发展，提出
一系列的产业政策，推进我国 5G 行业整体快速发展。《国家信息化发展战略纲
要》将 5G 技术的研发、标准和产业化布局作为国家信息化发展战略；《“十三五”
规划纲要》明确提出积极推进 5G 发展及其商业化进程；《关于 2019 年推进电信
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北京中石伟业科技股份有限公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
基础设施共建共享的实施意见》明确指出加快 5G 基站站址规划、及时提出 5G
基站需求等。政府对于 5G 及其相关产业的政策支持为行业发展及公司本次募投
项目的实施提供了良好的政策环境，若国家产业政策发生不利变化，将对行业产
生一定的影响。
3、中美贸易摩擦风险
受中美贸易摩擦加剧的影响，国内部分行业和企业生产经营受到了一定程度
的不利影响。中美贸易摩擦的持续发展和升级，已经影响到公司及下游客户的出
口情况。若未来中美贸易摩擦进一步升级，将在一定程度上影响公司对海外市场
的开拓，加大公司的经营风险，对公司的盈利状况带来一定的不利影响。
4、市场竞争风险
公司现有产品主要用于消费电子、通信等领域，而随着全球电子产业链的专
业化分工，公司所处行业市场竞争愈发激烈，客户需求愈发多元化。为了满足下
游客户多元化的需求，本次募投项目的顺利实施将有助于公司实现 5G 发展战略
布局，提升公司核心竞争能力和市场份额，本次募投项目产品预计将会有较好的
市场前景。鉴于本次募投项目市场前景较好，巨大的市场需求将吸引企业及资本
的进入，从而加剧市场竞争。若公司无法持续加大研发力度和市场拓展，不断发
掘客户需求，则日益剧烈的市场竞争可能对公司的经营业绩产生一定不利影响。
（四）人力成本上升的风险
公司所处行业属于高科技领域，高水平的研发人员是企业的核心竞争力之
一。公司拥有一批技术领域齐全、研发能力突出的核心技术人员，并且相关人员
均有十年以上的散热行业科研经验，对电子元件散热产品设计领域的研发特点及
客户需求有着深刻的理解，具有难以复制的竞争优势。为满足本次募投项目建设
和实现公司未来发展战略的需要，公司还将进一步大量引进优秀的专业技术人才
和管理人才，以保障公司持续发展壮大。如果公司不能建立良好的企业文化、完
善的职业发展通道、科学的激励机制，将导致公司无法吸引到所需的高端人才，
甚至导致公司核心骨干人员流失，将对公司经营发展和本次非公开发行股票募投
项目的顺利实施造成不利的影响。
同时，随着员工队伍的扩大和行业内人才竞争的加剧，公司在薪酬和福利方
面的支出将大幅增加。若公司人力资源成本的上升速度高于公司业务经营和规模
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北京中石伟业科技股份有限公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
扩张的速度，将可能对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（五）财务风险
1、盈利下降的风险
本次募集资金投资项目建成达产后，将新增大量固定资产投入，年新增折旧
金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的
增长可以消化本次募投项目新增的折旧、摊销及费用支出。但是一方面，本次募
投项目从投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短
期内公司的每股收益等盈利能力指标出现一定摊薄的风险。另一方面，如果行业
或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、
摊销、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
2、净资产收益率被摊薄的风险
近三年，公司的加权平均净资产收益率分别为 11.66%、22.24%和 22.83%。
本次发行完成后，公司的股东权益将增加，虽然公司将严格按照资金使用计划将
募集资金安全有效地运用于公司募投项目，但是募投项目的经济效益能否如期达
标存在不确定性，本次发行完成后公司的净资产收益率存在下降的风险。
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第四节 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）和《上市公司章程指引》等规定，公司进一步修改《公司
章程》明确利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润
分配中的优先地位，尚需经过股东大会批准。
修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策规定的主要内容如下：
（一）利润分配原则
1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，
公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，
保证现金分红信息披露的真实性。
3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
（二）利润 分配形式及期间
1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。
2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一
年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由临时
股东大会审议。
（三）利润分配政策的具体内容
1、利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股
票股利的利润分配方式。
2、现金分红的条件及比例
公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈
利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 30%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、股票股利分配条件
如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股
利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素
制定分配方案。
（四）利润分配的决策程序
公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资
者）、独立董事和外部监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司独立董事应
当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议
批准。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东
的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、
互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关
心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董
事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，
鼓励股东出席会议并行使表决权。
（五）利润分配政策调整条件和程序
1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，
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可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董
事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议
利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股
东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、公司最近三年现金分红情况
公司于 2017 年 12 月在深交所创业板首次公开发行股票并上市，上市后公司
按照公司章程的规定和公司制定的分红回报规划实施了积极的利润分配政策。
2018 年 4 月 26 日，经公司 2017 年年度股东大会审议通过，以公司截至 2017
年 12 月 31 日的公司总股本 86,870,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.90 元（含税），实际分配利润共计 16,505,300.00 元，未分配股票股利及资本
公积金转增股本。上述利润分配方案已经于 2018 年 6 月实施完毕。
2019 年 5 月 21 日，经公司 2018 年年度股东大会审议通过，以公司截至 2018
年 12 月 31 日总股本 157,531,500 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80
元（含税），实际分配利润共计 28,355,670.00 元，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 6 股，共计转增 94,518,900 股，转增后公司总股本 252,050,400 股。上述
利润分配方案已经于 2019 年 6 月实施完毕。
公司上市以来的现金分红情况如下表：
单位：元
现金分红金额 合并报表中归属于母公司 占归属于母公司所有
序号 分红年度
（含税） 所有者的净利润 者的净利润的比率
1 2017 年度 16,505,300.00 82,243,964.67 20.07%
2 2018 年度 28,355,670.00 140,707,710.40 20.15%
合计 44,860,970.00 222,951,675.07 20.12%
三、公司上市以来未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，
用于固定资产投资和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实
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际情况和公司全体股东利益。
四、公司未来三年股东回报规划
为进一步完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长
期投资和理性投资理念。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实
际情况，公司制定了《中石伟业科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2019 年-2021 年）》，该规划尚需经公司股东大会审议通过，具体如下：
（一）制定公司股东回报规划的考虑因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战
略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及
企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安
排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划的制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事、
监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司可以采取现金、股票
股利或者现金和股票股利相结合的方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式
时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红分配利润。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规
模等真实合理因素，公司也可采用发放股票股利方式分配利润。
（三）股东回报规划制定周期及审议程序
公司董事会应根据公司章程规定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在
充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，
至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应
经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过，通过后应提交股东大
会审议批准。
同时，公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根
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据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案。未来具体股利分配计
划的制订或调整仍需注重股东特别是中小股东的意见，由董事会提出，独立董事
对此发表独立意见，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并随后提交
股东大会审议批准。
（四）未来三年分红回报计划（2019-2021 年）
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公
司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
出差异化的现金分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 30%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未
来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产
负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露
义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投
资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一
定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收
益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开
发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面
没有发生重大变化；
（2）假设本次非公开发行方案于2019年11月底完成，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准
本次发行后的实际完成时间为准；
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（3）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其
他因素所导致的股本变化。以公司发行前总股本252,050,400股为基础，按照本次
非公开发行股票的数量上限50,410,080万股计算，本次非公开发行完成后，公司
总股本将达到302,460,480股。本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行数
量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相
关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
（4）公司2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润为140,707,710.40元，
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为137,530,563.09元。假设公
司2019年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润均在2018年
度基础上按照0%、15%和30%的业绩增幅分别测算。该假设并不代表公司对2019
年的盈利预测，亦不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此
进行投资决策；
（5）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人
生产经营、财务状况等因素的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公
司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业
务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益与上年的对比情况如
下：
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2018 年度/ 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
2018 年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 157,531,500 252,050,400 302,460,480
情况一：假设 2019 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 0%，即 2019 年
归 属 于母 公 司股 东的 净 利润 140,707,710.40 元 ，扣 非后 归 属于 母公 司 股东 的净 利 润
137,530,563.09 元
基本每股收益（元/股） 0.90 0.56 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.90 0.56 0.55
加权平均净资产收益率 22.83% 19.13% 17.49%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.88 0.55 0.54
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.88 0.55 0.54
加权平均净资产收益率（扣非后） 22.38% 18.70% 17.09%
情况二：假设 2019 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 15%，即 2019
年归属于母公司股东的净利润 161,813,866.96 元，扣非后归属于母公司股东的净利润
158,160,147.55 元
基本每股收益（元/股） 0.90 0.64 0.63
稀释每股收益（元/股） 0.90 0.64 0.63
加权平均净资产收益率 22.83% 21.69% 20.11%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.88 0.63 0.62
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.88 0.63 0.62
加权平均净资产收益率（扣非后） 22.38% 21.20% 19.65%
情况三：假设 2019 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 30%，即 2019
年归属于母公司股东的净利润 182,920,023.52 元，扣非后归属于母公司股东的净利润
178,789,732.02 元
基本每股收益（元/股） 0.90 0.73 0.71
稀释每股收益（元/股） 0.90 0.73 0.71
加权平均净资产收益率 22.83% 24.18% 22.73%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.88 0.71 0.70
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.88 0.71 0.70
加权平均净资产收益率（扣非后） 22.38% 23.63% 22.22%
注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43
号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
根据测算，2019年非公开发行完成后，假设不考虑本次募集资金投资项目对
公司净利润的影响，公司2019年度每股收益存在被摊薄的风险。为了充分保障投
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资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，对本次融资的必要性、合理
性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情
况以及公司填补回报的具体措施进行分析并做出相关承诺。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 83,100.00 万元，扣除发行费用后
将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
1 5G 高效散热模组建设项目 80,300.00 63,100.00
2 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00
合计 100,300.00 83,100.00
公司本次非公开发行股份募集资金投资建设项目的必要性和合理性，请参见
本预案中“第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要”中关于本次非公开发行
的背景和目的介绍以及“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”
中关于各募集资金投资项目建设的必要性和可行性分析的相关内容。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家以研发为主导的制造企业，目前主要技术领域在高导热人工合成
石墨技术、导热/导电功能高分子材料技术和EMC射频滤波技术。主要产品包括
导热材料（含人工石墨膜）、EMI屏蔽材料、电源滤波器以及EMC射频解决方案。
公司针对电子产品的基础可靠性问题（发热，电磁干扰，环境密封等）提供产品
技术方案，产品主要应用于消费电子、通信、汽车电子、高端装备制造、医疗电
子等领域。
公司拟实施本次募集资金投资项目，旨在依托于现有主营业务和客户基础，
为客户提供性能更加优良且更加轻薄的散热产品。本次募投项目生产的5G高效
散热模组，主要应用于5G智能手机、服务器、5G基站和笔记本，能够解决5G时
代更高效与更轻薄的散热需求，是5G设备高效、稳定运行的重要保障。该项目
的实施有利于响应既有核心客户的需求、进一步深化合作关系和合作规模，巩固
和提升上市公司的行业领先地位，实现上市公司盈利能力的可持续增长。
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（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司具有健全的人才培养体系，将外部招聘与内部培养相结合，形成了一支
稳定、专业、创新能力强的人才队伍。
公司员工受教育程度普遍较高，截至2018年末，公司共计592名员工，其中
博士研究生8人、硕士研究生33人、本科生161人。此外，公司主要的管理人员及
技术人员，在散热行业均具有丰富的从业经验，对散热行业具有深刻的理解，可
以根据公司的实际情况和行业发展趋势制定清晰可行的发展战略，并带领公司实
现持续健康发展。
2、技术储备
经过多年的投资和积累，公司在导热界面材料技术、人工合成石墨技术和热
解决方案等相关领域积累了深厚的经验与技术储备。公司还建立了独立的研发团
队和实验平台，保有先进技术储备，在散热行业形成了强大的技术竞争力，可以
快速响应行业的发展变化。凭借强大的研发能力，公司还保有多项专利技术。上
述技术储备，有助于本次募集资金投资项目的顺利实施。
3、市场储备
长期以来，公司深耕于散热领域，并与5G设备终端主流品牌商建立了良好
的合作关系。公司成立以来，一直服务于华为、诺基亚、爱立信等通信设备知名
品牌，并于2014年进入北美知名手机厂商的供应体系，并不断拓展合作范围；于
2018年成为华为和VIVO的正式供应商，进一步增强了在智能手机领域的市场地
位；同时正在布局韩国市场。公司与5G基础设备和手机终端主流品牌商的合作
互信关系，此次募投项目5G高效散热模组是公司原导热材料产线的自然延伸，
公司多年积累的重要客户资源，将直接成为公司高效散热模组的坚实的客户基
础。
（五）公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取
的措施
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
本次募集资金到账后，公司将严格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
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求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金管理
办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集
资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使
用效率，全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家
产业政策及公司整体战略发展方向，预期投资回报率较高，随着项目的建成并实
现效益，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东
即期回报的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极
调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日建成
并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报
摊薄的风险。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化
管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效
率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高
级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞
争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司
员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降
低成本，并提升公司的经营业绩。
4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司
进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制
和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者
回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
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为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《北京中石伟业科技股份有限公司
未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，规划明确了公司未来三年股东回报
规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保
障机制。《北京中石伟业科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021
年）》已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并提请公司股东大会予以审
议。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使
用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提
升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提
高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
三、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规
范性文件的要求，中石科技的董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
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公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行A股股票实施完
毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所
做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规
范性文件的要求，中石科技控股股东及实际控制人吴晓宁、叶露及HAN WU（吴
憾）作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对
上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
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诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
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（本页无正文，为《北京中石伟业科技股份有限公司 2019 年度创业板非公开发
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董事会
2019年10月16日
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