中石科技：北京市中伦律师事务所关于公司2018年限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜之法律意见书2019-12-26
北京市中伦律师事务所
关于北京中石伟业科技股份有限公司
2018 年限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销
相关事宜
之
法律意见书
二〇一九年十二月
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于北京中石伟业科技股份有限公司
2018 年限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜之
法律意见书
致：北京中石伟业科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京中石伟业科技股份有
限公司（以下简称“中石科技”或“公司”）的委托，担任公司 2018 年 A 股限
制性股票激励计划（“本次股票激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》（《备忘录第 8 号》）以及中
国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就中石科技本次股票激励计划相关事宜出
具法律意见。本所已经于 2018 年 11 月 5 日为本次股票激励计划出具了《关于中
石伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划的法律意见书》、于 2018
年 11 月 28 日出具了《关于中石伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
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计划授予的法律意见书》。鉴于中石科技于 2019 年 12 月 25 日召开了第三届董事
会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购数
量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》以及《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》等议案，本所律师就本次股票激励计划股票第
一次解锁及部分限制性股票回购注销的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次股票激励计划股票解
锁及回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到中石科技的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、中石科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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5. 本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和中石科技的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次股票激励计划所必备的法定文
件。
7. 本法律意见书仅供本次股票激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司
本次股票激励计划股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜有关的文件资
料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次股票激励计划已履行的审批程序
（一）2018 年 11 月 5 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、 关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本计划发表了
明确的独立意见，同意公司实施本计划。
（二）2018 年 11 月 5 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、 关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018 年限制性
股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
（三）根据公司于 2018 年 11 月 20 日公告的《北京中石伟业科技股份有限
公司监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》，2018 年 11 月 7 日至 2018 年 11 月 16 日，公司对本计划对象的名单及
职位在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。公司
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监事会确认列入本计划的激励对象均符合法律法规及规范性文件所规定的条件，
其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2018 年 11 月 27 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已经批准本计划，
并授权公司董事会办理本计划的有关事宜。
（五）2018 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届
监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，同意以 2018 年 11 月 28 日为授予日，向符合条件的 62 名激励对象授予 124.85
万股限制性股票。公司独立董事就本次授予相关事宜发表了明确的独立意见，一
致同意授予。
（六）2019 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监
事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划
回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》以及《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立
意见。
二、本次限制性股票解锁的条件
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，公司授予的限制性股票自授
予日后满一年为锁定期，限制性股票自授予日起满 12 个月至 24 个月止（第一个
解除限售期）、24 个月至 36 个月止（第二个解除限售期）、36 个月至 48 个月止
（第三个解除限售期），经董事会决议确认满足解锁条件时予以解除限售，解除
限售比例分别为所获授限制性股票总量的 20%、40%和 40%。
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，公司授予的限制性股票第一
次解锁需要满足以下条件：
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（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，公司授予的限制性股票第一
期解除限售时需满足的公司业绩考核目标为以 2017 年净利润为基数，2018 年净
利润增长率不低于 20%。
“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利
润作为计算依据，且不考虑因股权激励所产生的股份支付费用对净利润的影响，
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同时需要剔除公司收购的业务所形成的净利润。
（四）个人层面绩效考核要求
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》规定，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进
行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，若公司层面各年
度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×
个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、合格（B）和不合格（C）三个档
次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价标准 优秀（A） 合格（B） 不合格（C）
标准系数 1.0 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、合格，则上一年度激励对象
个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，
当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效
考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照
本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授
予价格回购注销。
三、本次限制性股票解锁条件的满足情况
根据公司 2017 年年度报告和 2018 年年度报告，公司第三届董事会第十次会
议审议通过的《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》并经本所律师核查，中石科技本次解除限
售条件成就情况如下：
（一）公司业绩指标达成
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]8110 号
《审计报告》及公司 2017 年、2018 年财务数据，公司 2018 年净利润为 13,816.37
万元，较 2017 年增长 67.69%，满足《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规
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定的第一个解除限售期的公司业绩考核目标。
（二）个人绩效考核达标
根据公司提供的《2018 年限制性股票激励计划第一个限售期激励对象考核
结果》，除已离职不符合激励条件的激励对象外，其他激励对象考核结果均为优
秀（A），满足全部解除限额额度。
（三）其他条件
1、根据公司的确认，截止本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司的确认，截止本法律意见书出具日，除已离职不符合激励条件
的激励对象外，其他激励对象未发生未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售条件均已成就，尚待解除限售
期届满后由公司统一办理解除限售事宜。
四、本次限制性股票解除限售的法律程序
（一）2019 年 12 月 25 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于
2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，认为公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件已满足，并根据 2018 年第三次临时股东大会对董事
会的相关授权，同意公司对符合解除限售条件的 50 名激励对象获授的 36.82 万
股限制性股票按规定解除限售。公司关联董事陈钰、程传龙回避表决。
（二）2019 年 12 月 25 日，公司独立董事发表独立意见，认为：公司符合
《管理办法》等法律法规关于实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划
的主体资格，公司业绩达到解锁条件；除激励对象中郭兴玲及靳忠因个人原因离
职不符合激励条件外，其他 50 名激励对象满足激励计划规定的解锁条件；公司
激励计划对激励对象限制性股票解锁的安排不存在违反相关法律、法规的规定，
未损害公司及全体股东的利益；同意公司对 50 名激励对象在 2018 年限制性股票
激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期内按规定解除限售，同意公司为其
办理相应解除限售手续。
（三）2019 年 12 月 25 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于
2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，认为公司 2018 年限制性股票激励计划获授的限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件已满足，50 名激励对象的解除限售资格合法、有效。
监事会同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售
相关事宜。
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售已履行必要程序，符合《管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018 年限制性股票激励计划（草
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案）》的规定。
五、关于回购注销部分限制性股票事宜
（一）关于调整本次回购限制股票数量、价格的决策授权
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，“激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的
限制性股票进行回购；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整”。
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量、价格。
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，公司应将回购股份的方案提
交股东大会批准，并及时公告。
公司拟于 2020 年 1 月 20 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议本次回购
注销部分限制性股票事宜。
（二）本次回购限制性股票的数量、价格的调整
2019 年 5 月 21 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《2018 年
年度权益分派方案》，以 2018 年 12 月 31 日的总股本 157,531,500 股为基数，向
全体股东每 10 股派 1.80 元人民币现金（含税），同时以资本公积金转增股本，
每 10 股转增 6 股。公司股本总数由 157,531,500 股增加至 252,050,400 股。
鉴于 2018 年度权益分派方案已实施完毕，根据《2018 年限制性股票激励计
划（草案）》“第九章本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，回购的限制性
股票数量及回购价格应进行相应调整。
2019 年 12 月 25 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于调整公
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司 2018 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，将应回购的离职员
工的限制性股票数量由 15,000 股调整为 24,000 股，回购价格由 17.70 元/股调整
为 10.95 元/股。公司关联董事陈钰、程传龙回避表决。
公司独立董事发表独立意见，认为：公司本次对 2018 年限制性股票激励计
划回购数量及回购价格的调整符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》及《2018 年
限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件中的相关规定，且本
次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，一致同意公司本次对 2018 年
限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整。
公司第三届监事会第八次会议对公司 2018 年限制性股票激励计划回购数量
及回购价格的调整事项进行了核实，认为：公司本次调整符合激励计划的相关规
定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对限制性股票回购数
量及回购价格进行调整。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整回购限制性股票数量及价格符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定。
（三）本次回购注销部分限制性股票的程序
1、2019 年 12 月 25 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于回购
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象离职，公司根据
《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定将 2 名已离职激励对象持有的尚
未解锁限制性股票共计 24,000 股全部进行回购并注销，回购价格为 10.95 元/股。
公司关联董事陈钰、程传龙回避表决。
2、2019 年 12 月 25 日，公司独立董事发表独立意见，同意公司将 2 名已离
职激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计 24,000 股全部进行回购并注销，回
购价格为 10.95 元/股。
3、2019 年 12 月 25 日，公司第三届监事会第八次会议对本次回购注销部分
限制性股票事项进行核查，认为公司 2018 年限制性股票激励计划部分激励对象
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因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定；同
意由公司将离职员工持有的尚未解锁的限制性股票进行回购并注销；公司董事会
关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的程序符合公
司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及有关法律、法规的规定，尚待公司
召开股东大会审议通过相关议案。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司已履行 2018 年限制性股票第一个解除限售所需履行的相关审批程序，
公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第一个解除限售期解除限
售的各项条件已经成就，尚待公司办理符合该等限制性股票的解除限售事宜。
公司本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过，尚待公
司召开股东大会审议；本次回购注销部分限制性股票的程序、回购数量和价格的
调整符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律、法规及规范性文件及公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）》的规定。截止本法律意见书出具日，除尚需公
司召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票的回购方案及本次回购注销
所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现
阶段应当履行的程序。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京中石伟业科技股份有限公司
2018 年限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜之法律意见书》的
签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人
张学兵
经办律师
孙 为
经办律师
杨 斌
年 月 日
