中石科技：北京市君合律师事务所关于公司创业板非公开发行股票的补充法律意见书之一2020-02-24
北京市君合律师事务所
关于北京中石伟业科技股份有限公司
创业板非公开发行股票的
补充法律意见书之一
中国.北京
建国门北大街 8 号
华润大厦 20 层邮编:100005
电话:(010)85191300 传真:(010)85191350
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第一部分 反馈问题回复.............................................................................................. 6
一、《反馈意见》一、重点问题 1............................................................................. 6
二、《反馈意见》二、一般问题 1............................................................................. 7
三、《反馈意见》二、一般问题 2............................................................................. 9
第二部分 非公开发行方案调整................................................................................ 11
一、 本次非公开发行的批准和授权.................................................................... 11
二、 本次非公开发行的实质条件........................................................................ 13
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
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电话：(86-10) 8519-1300
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北京市君合律师事务所
关于北京中石伟业科技股份有限公司
创业板非公开发行股票的
补充法律意见书之一
北京中石伟业科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据与北京中石伟业科技股
份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律服务协议》，委派本所律师
以特聘法律顾问的身份，就发行人申请创业板非公开发行股票（以下简称“本
次非公开发行”或“本次发行”）已于 2019 年 12 月 4 日出具《北京市君合律
师事务所关于北京中石伟业科技股份有限公司创业板非公开发行股票的法律
意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）、《北京市君合律师事务所关于
北京中石伟业科技股份有限公司创业板非公开发行股票的律师工作报告》（以
下简称“原《律师工作报告》”，与原《法律意见书》以下统称为“已出具律
师文件”）。
现本所就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020
年 1 月 15 日就发行人本次非公开发行相关问题下发的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（编号：192958 号，以下简称“《反馈意见》”）
所涉及的法律问题，以及中国证监会于 2020 年 2 月 14 日《证监会发布上市
公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则》的通知及修改后的《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定出台后，公司对本次非公开发行股票方案的
调整及更新，出具《北京市君合律师事务所关于北京中石伟业科技股份有限公
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-20) 2805-9099
大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (86-532) 6869-5010
成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
传真: (86-28) 6739 8001 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-212) 703-8720 传真: (1-888) 808-2168
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司创业板非公开发行股票的补充法律意见书之一》（以下简称“本补充法律意
见书”）
本补充法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会发布
的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）
等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规
范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补
充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、
监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并
向本所律师提供的证明和文件。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材
料或口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事
实均为真实、准确和完整；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，
各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；所提供的有关副本材料或
者复印件与原件一致。
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及
国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了
解和对法律的理解发表法律意见。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作
出判断。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，
本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的
术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声
明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，并不对有关
审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有
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关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师
对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本次非公
开发行所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格
和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出
判断。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次非公开发行目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备
的法定文件，随其他非公开发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法
律意见承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股
说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关
内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书中使用的主要简称如下：
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019
年 1-9 月
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》（中国证券监督管理委员会令第 100
号，经 2014 年 2 月 11 日中国证券监督管
理委员会第 26 次主席办公会议审议通过，
自 2014 年 5 月 14 日起施行；根据 2020
年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会
《关于修改<创业板上市公司证券发行管
理暂行办法>的决定》修正）
4
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 经
中国证券监督管理委员会制定，自 2007 年
9 月 17 日起施行；根据 2011 年 8 月 1 日
中国证券监督管理委员会《关于修改上市
公司重大资产重组与配套融资相关规定的
决定》修正；根据 2017 年 2 月 15 日中国
证券监督管理委员会《关于修改〈上市公
司非公开发行股票实施细则〉的决定》修
正；根据 2020 年 2 月 14 日中国证券监
督管理委员会《关于修改<上市公司非公
开发行股票实施细则>的决定》修正）
《预案（修订稿）》 指 经发行人 2020 年 2 月 24 日召开的第三届
董事会第十二次会议审议通过的《北京中
石伟业科技股份有限公司 2019 年度创业
板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
综上所述，本所出具本补充法律意见如下：
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第一部分 反馈问题回复
一、《反馈意见》一、重点问题 1
请申请人补充说明并披露，上市公司及子公司最近 36 个月内行政处罚情
况，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复说明】
1、 申请人说明上市公司及子公司最近 36 个月内行政处罚情况
根据申请人提供的资料、说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，最近三十六个月内，上市公司及子公司未受到行政处
罚。
报告期内，除已出具律师文件中已说明的中石正旗 2016 年 7 月受到 1
项税务处罚情况并已予以纠正外，上市公司及子公司报告期内未受到
其他行政处罚（中石库洛杰自 2019 年 7 月被发行人收购以来，未受到
行政处罚）。
2、 是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定
根据申请人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，最近三十六个月内，申请人及子公司未受到行政处罚，符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
【核查说明】
本所律师补充履行了以下核查程序：查阅了申请人及其子公司最近三年的
审计报告、财务报表及其公开信息披露文件，取得并查阅了相关主管部门
出具的合规证明，对申请人董事会秘书进行了访谈，对中国证监会
（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、国家企
业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、信用中国网站
（ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 网 站
（ http://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 网 站
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、申请人及其子公司所在地的市场监督、
税务和其他相关主管部门网站进行了查询检索。
本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，最近三十六个月内，上
市公司及子公司未受到行政处罚，符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十条的规定。
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【披露说明】
发行人已在《北京中石伟业科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请
文件反馈意见的回复》“一、重点问题”之“问题一”部分就上述内容进
行补充披露。
二、《反馈意见》二、一般问题 1
请申请人补充说明并披露，上市公司现任董监高是否具备任职资格，是否
存在因涉嫌违法违规被采取行政处罚、监管措施或者立案调查的情况。请
保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复说明】
除已出具律师文件中的内容以外，补充如下：
1、上市公司现任董监高的任职资格
（1）上市公司现任董监高
根据发行人于 2019 年 12 月 31 日披露的《关于公司董事、副总经理辞
职的公告》，公司原董事、副总经理程传龙因个人原因，辞去公司第三
届董事会董事、副总经理以及在董事会专门委员会中的相应职务。2020
年 1 月 20 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会并做出决议，
同意补选陈曲先生为发行人第三届董事会董事。
根据发行人的说明、发行人相关股东大会决议和本所律师的核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事会成员为吴晓宁、叶
露、HAN WU（吴憾）、陈钰、陈曲、孟祥萌六位非独立董事和王需如、
BAI JIE（白杰）、程文龙三位独立董事，均经股东大会选举产生。
根据发行人的说明、发行人相关股东大会决议、职工代表大会决议和
本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任监事
会由股东代表监事刘长华、王元卿和职工代表监事杨小帆组成，除 1
名职工代表担任的监事由职工民主选举产生外，其余 2 名监事均由发
行人股东大会选举产生。
根据发行人的说明、发行人相关董事会决议和本所律师的核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人现任高级管理人员包括总经理兼
财务负责人叶露，副总经理朱光福、陈曲，副总经理兼董事会秘书陈
钰，均由公司董事会聘任。
（2）任职资格情况
① 董事、监事、高级管理人员任职资格情况
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任非独立董事、
监事、高级管理人员均不存在下列情形：
A．《公司法》第一百四十六条规定的情形；
B．违反《公司法》第一百四十七条规定的情形；
C．《公司法》第一百四十八条规定的情形；
D．被证监会采取证券市场禁入措施且禁入措施尚未届满；
E．被证券交易所公开认定为不合适担任公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
F．最近三十六个月内收到证监会行政处罚，或者最近三十六个月
内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
G．因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证
监会立案调查。
据此，公司现任董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等关于董事、监事、高
级管理人员任职资格的规定。
② 独立董事任职资格情况
根据发行人提供的 3 份《上市公司独立董事资格证书》，发行人独
立董事王需如、BAI JIE（白杰）、程文龙均已经按照中国证监会《上
市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
2、是否存在因涉嫌违法违规被采取行政处罚、监管措施或者立案调查的
情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师对中国证
监会、深圳证券交易所互联网公开信息的检索，申请人董事、监事、高
级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最
近十二个月内受到证券交易所的公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
【核查说明】
本所律师补充履行了以下核查程序：查阅了申请人董事、监事、高级管理
人员出具的书面确认、声明承诺，对申请人董事会秘书进行了访谈，对中
国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）
进行了查询检索。
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本所律师认为：上市公司现任董监高具备任职资格，不存在最近三十六个
月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开
谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情况。
【披露说明】
发行人已在《北京中石伟业科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请
文件反馈意见的回复》“二、一般问题”之“问题一”部分就上述内容进
行补充披露。
三、《反馈意见》二、一般问题 2
请申请人补充说明并披露，报告期内公司关联交易情况，是否履行必要决
策程序和信息披露义务，是否符合关于减少和规范关联交易相关承诺，本
次募投项目是否新增关联交易。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复说明】
1、 报告期内公司关联交易情况及是否履行必要的决策程序和信息披露
义务
如已出具律师文件所述及本所律师的进一步核查，发行人报告期内除向关
键管理人员支付薪酬外，不存在其他关联交易。
根据发行人于 2019 年 1 月 4 日召开的第二届董事会第十九次会议及于
2019 年 1 月 24 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于
公司第三届非独立董事、独立董事、监事薪酬方案的议案》，及发行人于
2019 年 1 月 24 日召开的第三届董事会第一次会议审议通过《关于高级管
理人员薪酬标准的议案》，上市公司对现任董事、监事、高级管理人员的
薪酬方案履行了必要的决策程序，独立董事已对《第三届非独立董事、独
立董事、监事薪酬方案》及《关于高级管理人员薪酬标准》发表独立意见。
根据《近三年审计报告》、《定期报告》及相关临时公告（2019-002、2019-
011、2019-015），发行人已就报告期内向关键管理人员支付薪酬情况履行
了信息披露义务。
综上所述，发行人对现任董事、监事、高级管理人员的薪酬方案履行了必
要决策程序并在报告期内履行了信息披露义务。
2、 是否符合关于减少和规范关联交易相关承诺
发行人控股股东、实际控制人吴晓宁、叶露夫妇及二人之子 HAN WU（吴
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憾）于 2014 年 11 月 17 日出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
承诺如下：“1、尽量避免或减少本人及本人控制的下属企业与中石伟业及
其子公司之间发生关联交易。2、如本人及本人控制的下属企业与中石伟
业及其子公司之间不可避免地出现关联交易，本人及本人控制的下属企业
将根据《中华人民共和国公司法》和《北京中石伟业科技股份有限公司章
程》、公司相关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签
订书面协议，公平合理地进行交易，以维护中石伟业及非关联股东的利益，
本人将不利用在中石伟业中的控制地位，为本人及本人控制的下属企业在
与中石伟业之间的关联交易中谋取不正当利益。”
发行人报告期内向关键管理人员支付薪酬事项，符合发行人发行人控股股
东、实际控制人吴晓宁、叶露夫妇及二人之子 HAN WU（吴憾）已作出的
关于规范和减少关联交易的承诺。
3、 本次募投项目是否新增关联交易
根据《预案（修订稿）》、《2019 年度创业板非公开发行 A 股股票募集资金
项目可行性分析报告》及发行人 2019 年第三次临时股东大会决议，本次
非公开发行募投项目的实施主体为发行人全资子公司宜兴中石，本次募集
资金到位后，发行人将以借款或增资的方式将募集资金投入宜兴中石，不
会导致新增关联交易。
【核查说明】
本所律师补充履行了以下核查程序：审阅了发行人《近三年审计报告》、
《定期报告》、相关临时公告、《预案（修订稿）》、《2019 年度创业板非公
开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告》、发行人 2019 年第三次
临时股东大会决议、发行人控股股东、实际控制人出具的《关于规范和减
少关联交易的承诺函》。
本所律师认为：发行人对现任董事、监事、高级管理人员的薪酬方案履行
了必要决策程序并在报告期内履行了信息披露义务，符合发行人控股股东、
实际控制人已作出的关于减少和规范关联交易相关承诺。本次募投项目不
会新增关联交易。
【披露说明】
发行人已在《北京中石伟业科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请
文件反馈意见的回复》“二、一般问题”之“问题二”部分就上述内容进
行补充披露。
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第二部分 本次非公开发行方案调整及更新
一、 本次非公开发行的批准和授权
1、 发行人于 2020 年 2 月 24 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通
过了关于本次非公开发行股票方案调整的相关议案，包括：
（1）关于公司符合申请非公开发行 A 股股票条件的议案；
（2）关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案及各项子议案；
（3）关于修改公司非公开发行 A 股股票预案的议案；
（4）关于调整公司《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》
的议案；
（5）关于北京中石伟业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的
议案；
（6）关于调整公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和
相关主体承诺的议案；
（7）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司非公
开发行 A 股股票相关事宜的议案。
上述议案尚需提交股东大会审议。
2、 本次非公开发行方案调整的具体内容
根据发行人第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》的各项子议案，本次非公开发行方案调整后的
具体内容如下：
（1）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只
以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件
后，按照中国证监会相关规定及《预案（修订稿）》所规定的条件，根
据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法
11
律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均
以现金方式认购。
（2）发行价格和定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股
或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核
准后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定
进行调整。
（3）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本
次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即
不超过 75,615,120 股（含），并以中国证监会关于本次发行的核准文件
为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中
国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增
股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式
为：
12
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转
增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调
整后的本次发行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（4）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上
市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取
得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
公司非公开发行 A 股股票方案中的其余内容不变。
本次非公开发行方案的调整尚需提交股东大会审议。
基于上述，发行人董事会依照法定程序审议通过了本次非公开发行方案调
整等相关决议，该等议案尚需提交公司股东大会审议。根据有关法律、法规、
其他规范性文件以及发行人公司章程等规定，上述非公开发行的决议内容合
法、有效。根据《公司法》、《证券法》及《暂行办法》等有关法律、法规的
规定，发行人本次发行申请尚需取得中国证监会的核准。
二、 本次非公开发行的实质条件
发行人本次非公开发行属于创业板上市公司采用非公开方式向特定对象
增资发行股份。本所律师对照《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其
他法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，对发行人本次申请创业板非公
开发行依法应满足的基本条件按下列事项逐项重新进行了审查：
1、 本次非公开发行不适用发行人最近二年盈利（净利润以扣除非经常性
损益前后孰低者为计算依据）的限制，符合《暂行办法》第九条第（一）
项的规定。
2、 根据发行人的《近二年审计报告》、《北京中石伟业科技股份有限公司
2017 年度内部控制自我评价报告》、《安信证券股份有限公司关于北京
中石伟业科技股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查
意见》、《北京中石伟业科技股份有限公司 2018 年度内部控制自我评
价报告》、《安信证券股份有限公司关于北京中石伟业科技股份有限公
13
司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》及本所律师具备的
法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规范，经营成
果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报
告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂
行办法》第九条第（二）项的规定。
3、 根据发行人 2017 年度股东大会决议，公司以截至 2017 年 12 月 31 日
的公司总股本 86,870,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 1.90 元人民币（含税）；根据发行人 2018 年度股东大会决议，公司
以截至 2018 年 12 月 31 日的公司总股本 157,531,500 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 1.80 元人民币（含税）。发行人最近二年
的利润分配情况满足《公司章程》的要求，符合《暂行办法》第九条
第（三）项的规定。
4、 根据发行人的说明，发行人最近一期的财务报表未经会计师审计。根
据发行人的《近三年审计报告》，发行人最近三年财务报表不存在被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合
《暂行办法》第九条第（四）项的规定。
5、 根据《2018 年度审计报告》、发行人控股股东及实际控制人、发行人
的说明、天职国际出具的《北京中石伟业科技股份有限公司 2018 年度
控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 》（ 天 职 业 字
[2019]8138 号）及本所律师的核查，发行人与控股股东或者实际控制
人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条第（五）项
的规定。
6、 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明、 2018 年度审计报告》、
发行人《定期报告》等公告信息及本所律师对互联网公开信息的检索，
未发现发行人存在下列《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情
形：
（1）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）最近 12 个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近 36 个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
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证监会的行政处罚；最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）控股股东或者实际控制人最近 12 个月内因违反证券法律、行政法规
及规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，或者最近 36 个月内受到中国证监会的
行政处罚、最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、 如《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人本
次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，未用于
为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司，符合《暂行办法》第十一条第（一）、（二）项的规定。
8、 发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，发行人
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第（三）
项的规定。
9、 根据发行人第三届董事会第十二次会议决议及《预案（修订稿）》，本
次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定
条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认
购本次发行的股票。上述本次非公开发行的对象符合《暂行办法》第
十五条和《实施细则》第九条的规定。
10、 根据发行人《预案（修订稿）》，本次非公开发行的发行价格和持股期
限确定规则如下：
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首
日。
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定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股
票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调
整。
调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红
股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监
会核准后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不
得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对
象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述本次非公开发行的发行价格和持股期限确定规则符合《暂行办法》
第十六条第一款和《实施细则》第八条的规定。
11、 根据发行人《预案（修订稿）》并经本所律师核查，本次非公开发行
不会导致发行人控制权发生变化，不存在《暂行办法》第十六条第（三）
项规定的情形。
综上所述，发行人具备创业板非公开发行的实质条件。
三、 发行人与生产经营有关的主要财产
根据宜兴市自然资源和规划局于 2020 年 1 月 19 日核发的《不动产权证
书》（编号：苏（2020）宜兴不动产权第 0002013 号），宜兴中石新取得坐落
于宜兴市屺亭街道杏里村的 1 项国有建设用地使用权，宗地面积为 37,599 平
方米，用途为工业用地，使用期限至 2069 年 12 月 2 日止。截至本补充法律意
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见书出具之日，该项国有建设用地使用权不存在权利受限的情形。该项土地将
用于本次非公开发行募投项目 5G 高效散热模组建设项目的建设。
综上所述，宜兴中石合法拥有上述国有土地使用权，不存在权利受限情形。
本补充法律意见书正本三份，副本若干。本补充法律意见书经本所经办律
师签字并加盖本所公章后生效。仅供发行人本次非公开发行之目的使用，未经
本所书面事先同意，不得用作任何其他目的。
（以下无正文）
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[本页无正文，为签字页]
北京市君合律师事务所
负责人：
肖 微
主办律师：
张宗珍
薛天天
年 月 日
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