证券代码：300684         证券简称：中石科技         公告编号： 2020-007



                北京中石伟业科技股份有限公司
               第三届监事会第九次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况
    1、北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中石科技”）
第三届监事会第九次会议通知于 2020 年 2 月 15 日以专人送达、电子邮件等方式
发出，并于 2020 年 2 月 24 日在北京中石伟业科技股份有限公司会议室以现场结

合通讯方式召开。
    2、本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。
    3、会议由监事会主席刘长华先生主持。
    4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）等有关法律、法规及 《北京中石伟业科技股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。


    二、监事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于公司符合申请非公开发行 A 股股票条件的议案》。
    根据 2020 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会《证监会发布上市公司再融

资制度部分条款调整涉及的相关规则》的通知及修改后的《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条
件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，监事会认为公司符合非公开
发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
的各项子议案。

    1、调整（3）发行对象和认购方式：
    调整前：
    “本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定条件
的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者

和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及《北京中石伟业科技股份有限公司 2019 年度创业板非

公开发行 A 股股票预案》所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股
票，且均以现金方式认购。”
    调整后：

    “本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资
者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信

托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及《北京中石伟业科技股份有限公司 2019 年度创业板非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）》所规定的条件，根据询价结果与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对

象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本
次非公开发行股票，且均以现金方式认购。”
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、调整（4）发行价格和定价原则：

    调整前：
    “本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
    定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价的百分之九十。
    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票

交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
    如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
    调整公式为：
    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
    具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准

后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
    若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行
价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。”
    调整后：
    “本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

    定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价的百分之八十。
    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
    如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
    调整公式为：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
    具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准
后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行
价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。”
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、调整（6）发行数量
    调整前：

    “本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次
非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过
50,410,080 股（含），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范
围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际
认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本
等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
    Q1=Q0×（1+n）
    其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发

行股票数量的上限。
    若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。”
    调整后
    “本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次

非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过
75,615,120 股（含），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范
围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际
认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本
等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
    Q1=Q0×（1+n）
    其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发

行股票数量的上限。
    若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。”
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、调整（7）限售期：

    调整前：
    “本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得
上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次
非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的

有关规定执行。”
    调整后：
    “本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上
市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非
公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份

亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。”
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （三）审议通过了《关于修改公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。

    根据 2020 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会《证监会发布上市公司再融
资制度部分条款调整涉及的相关规则》的通知及修改后的《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，公司董事会对《北京中石伟业科技股份有限公司 2019 年

度创业板非公开发行 A 股股票预案》、《北京中石伟业科技股份有限公司 2019 年
度创业板非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》及《北京中石伟业科技
股份有限公司关于非公开发行 A 股股票预案披露的提示性公告》相关内容进行了
修改，形成《北京中石伟业科技股份有限公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股
股票预案（修订稿）》、《北京中石伟业科技股份有限公司 2019 年度创业板非公开

发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》及新的《北京中石伟业科技
股份有限公司关于非公开发行 A 股股票预案披露的提示性公告》。详见同日发布
于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （四）审议通过了《关于调整公司<非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告>的议案》。
    公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，同时对本次非公开发行股票编
制的《北京中石伟业科技股份有限公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票募
集资金项目可行性分析报告》进行相应调整，形成《北京中石伟业科技股份有限

公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告（修订
稿）》，详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （五）审议通过了《关于北京中石伟业科技股份有限公司前次募集资金使

用情况报告的议案》。
    根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了截至 2019 年 9 月 30 日止
《北京中石伟业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京中石伟业科技股份有限公司前

次募集资金使用情况鉴证报告》（报告编号：天职业字[2020]4664 号）。
    监事会认为：公司在前次募集资金的使用管理上，按照募集资金管理的相关
规定进行，前次募集资金的使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集
资金的行为。前次募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不

存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关
公告。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （六）审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采
取填补措施和相关主体承诺的议案》。
    公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，同时对本次非公开发行股票摊
薄即期回报有关事项进行了相应的修订。公司调整后的《北京中石伟业科技股份
有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示、采取填补措施及相关

主体承诺的公告》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
    此外，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关主体已依照
法律法规的规定分别出具的《董事和高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报填补措施的相关承诺》、《控股股东及实际控制人关于非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报填补措施的相关承诺》不变。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、备查文件
   1、北京中石伟业科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议。


    特此公告。




                                            北京中石伟业科技股份有限公司
                                                        监事会

                                                    2020 年 2 月 24 日