中信证券股份有限公司
关于
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零一七年三月
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受厦门艾
德生物医药科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任
其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真
实性、准确性、完整性和及时性1。若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人
将先行赔偿投资者损失。
1注：本文件所有简称释义，如无特别说明，均与招股说明书一致
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目录
第一节项目运作流程 ................................................................................................... 3
一、保荐人项目审核流程 ........................................................................................ 3
二、项目立项审核的主要过程 ................................................................................ 6
三、项目执行主要过程 ............................................................................................ 6
四、内部审核主要过程 .......................................................................................... 26
第二节项目存在问题及其解决情况 ......................................................................... 28
一、立项评估决策 .................................................................................................. 28
二、尽职调查过程中的重点关注事项 .................................................................. 28
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 .................................................. 36
四、内核会议关注的主要问题及落实情况 .......................................................... 60
五、证券服务机构出具专业意见的情况 .............................................................. 61
六、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见 .......................... 61
七、对相关责任主体所作承诺的核查意见 .......................................................... 62
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第一节 项目运作流程
一、保荐人项目审核流程
本保荐人根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260
号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第 63 号令）及《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》（第 54 号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制
定了《投资银行委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《证券发
行上市业务尽职调查工作管理办法》、<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行
办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定，
根据前述规定，本保荐人的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会。立
项委员涵盖投行委各行业组、业务线和固定收益部、经纪业务发展与管理委员会、
合规部内核小组等部门的业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。
立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定，
通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件；核定项目组
负责人及项目组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术
及项目管理等方面的问题；批准撤消因各种原因已结束工作的立项项目等。
对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决总
票数三分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目，项目组应认真落实立
项会的审核意见，对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照规定重
新提出申请。
对于未能通过立项会议审核的项目，如被否决的有关融资方案、技术问题或
风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提出立
项申请。
（二）内部审核流程
本保荐人设内核小组，承担本公司承做的发行证券项目（以下简称“项目”）
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的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内
部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事
股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
等法律法规，并结合本保荐人风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，
对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以
解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到
控制本公司保荐风险的目标。
内部审核的具体流程如下：
1、项目现场审核
本保荐人投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的
跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指
定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内
核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组
将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问
题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高级管理等方式进行现场内核工作。项目
现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行申报预约及受理
内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事
先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。
经本保荐人投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材
料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作
底稿索引目录等申报内核文件。
项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流
程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申
报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组
将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受
理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和
会计师。
3、项目申报材料审核
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内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务
角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的
专业角度对项目申请文件进行审核，为本保荐人内核小组提供专业意见支持。审
核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，
在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行
修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、
外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本保荐人
内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关
公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项
目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本公司保荐风险的目标。
项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、
保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查
工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的
相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于
保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，
保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项
目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人
上市申请文件时一并提交。
4、项目内核会议
内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核
会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程
中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会
各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进
行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票
表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本保荐人合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关
人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及
反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自
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己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获
赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过
内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决
结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会
决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会
议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组
须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，
同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改
落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈
意见答复等文件及时报送内核小组审核。
6、持续督导
内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人
在持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核的主要过程
立项申请时间： 2014 年 11 月 25 日
立项评估决策机构成员： 刘东红、舒细麟、肖丹、陈石磊、刘晓岚、肖平、
任波
立项评估决策时间： 2014 年 12 月 19 日
立项意见： 同意厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市项目立项
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
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项目保荐代表人：徐峰、程杰
项目协办人：马可
项目执行成员：王琦、张军、童婷、李硕
进场工作时间：上述项目人员 2014 年 4 月开始陆续进场工作。
尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。
（二）尽职调查主要过程
中信证券于 2014 年 4 月对发行人进行初步尽职调查，后接受发行人聘请，
担任发行人本次首次公开发行股票发行并在创业板上市的保荐人和主承销商。
本保荐人项目执行人员对本次发行及上市进行了深入的尽职调查。尽职调查
工作自项目执行人员正式进场后开始陆续展开，贯穿于本次保荐业务的全过程
中，包括辅导、申报材料制作与申报等阶段。
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单及补充清单
尽职调查文件清单根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号
——创业板公司招股说明书》等相关规定制作，列出本保荐人作为发行人本次发
行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。尽职调
查内容主要包括发行人及其子公司、发行人控股股东和实际控制人、发行人主要
股东、发行人关联公司的历史沿革和基本情况，发行人的各项法律资格和知识产
权清单及其备案登记情况，发行人主要财产（房产、设备、无形资产）、业务与
技术情况，董事、监事、高级管理人员与其他核心人员清单及其简历，公司员工
的劳动关系、社保和公积金缴纳情况及人力资源管理体制，法人治理结构、各部
门职能及内部控制情况，同业竞争及关联交易，财务与会计核算情况，缴税情况
及使用税率的合法性，业务发展目标，募集资金运用，重大合同，债权债务和担
保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
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文件清单下发后，为提高尽职调查效率，中信证券现场执行人员向发行人及
相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人
员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查取得的文件和其他证券服务机构的相关文件
取得发行人提供的资料后，首先进行分类整理；随后审阅取得文件与尽职调
查清单目录的一致性。分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步
的核查重点，并出具补充尽职调查清单；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的经营环境、研发等方面的经营情况
现场期间多次现场参观了发行人的研发、生产等场所，参与了公司业务相关
例会，深层次了解发行人的产品特性、生产模式等。
（5）股东、管理层访谈和尽职调查补充清单
与发行人的实际控制人、股东、高级管理人员及其他核心人员进行访谈，了
解发行人的历史沿革，业务发展历程，业务发展规划，对行业竞争格局和自身优
势、不足的评价，公司研发、采购、生产、销售、财务、人力资源等方面的管理
情况，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。
（6）现场核查、外部核查以及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人业务合作单位，
包括主要客户、主要供应商、银行、相关主管部门等；考察有关经营场所、实地
查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；向发行人主要往来银行、
发行人主要供应商以及主要客户发送询证函，并针对发现的问题，进行专题核查。
（7）列席发行人的股东大会（股东会）、董事会和经营讨论会等会议
通过列席旁听发行人的股东大会（股东会）、董事会和经营讨论会等会议，
督促和了解发行人公司治理的执行情况，进一步了解发行人的经营情况和目标计
划，对发行人的业务经营进行进一步分析。
（8）重大事项的讨论
通过中介机构协调会、专题讨论会以及项目周报等形式，及时对尽职调查中
发现的问题以及重大事项展开充分沟通与讨论，并提出解决方案。
（9）协调发行人及相关主体出具相应承诺及证明
针对股东是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东历史上股权
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转让情况及现有股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商
和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组协调发行人及相关主体出具相应的
承诺与声明。在合法合规经营方面，由税务、食药监、卫计委、工商、社保、住
房公积金、海关、安监等相关部门出具了合法合规证明。
（10）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、
专题会议等多种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。同
时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。
2、尽职调查的主要内容
（1）基本情况
1）历史沿革调查
保荐人查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度财务报
告等资料，调查发行人的历史沿革情况。主要包括发行人控股股东成立及历次股
权变动情况，发行人成立、改制、历次股权变动情况。
保荐人查阅发行人历次增资相关的三会文件、审计报告、验资报告、评估报
告、增资或股份转让协议、商务部门备案文件、工商变更登记文件等，核查发行
人增资、股东变动的合法、合规性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人是
否发生重大变动。
2）独立性调查
保荐人查阅了发行人控股股东、实际控制人的相关资料，对实际控制人进行
了访谈，核查了发行人的组织结构、业务、财务等资料，结合发行人的研发、服
务、采购和销售记录实地考察了经营管理系统，调查分析发行人的业务流程及其
对经营系统的控制情况；调查了发行人关联交易情况。
保荐人查阅了发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财
产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查
了商标权、版权、专利权的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜
在纠纷；通过查阅审计报告，调查金额较大的其他应收款、预收及预付账款产生
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的原因及交易记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产被控股股东或实际控
制人及其关联方控制和占用的情况。
保荐人通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、
监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监
事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、董事会秘书、财务负责人等
高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直接或间接干预发行
人人事任免决定的情形，是否存在发行人高级管理人员直接或间接在控股股东中
担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人的员工名册和组
织机构资料，了解发行人是否建立了独立的劳动、人事、薪酬和行政管理体系。
保荐人通过与高级管理人员和相关业务人员访谈，查阅发行人财务会计制
度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建
立了独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是
否独立在银行开户、独立纳税。
保荐人通过实地调查、与高级管理人员和员工访谈、查阅股东大会和董事会
相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否
独立于发行人的控股股东。
3）主要股东情况
保荐人通过查阅发行人机构股东的工商登记资料、财务资料、主要机构股东
的自然人股东情况等方式查阅发行人主要机构股东的基本情况。通过股东出具的
承诺函了解股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况。通过对主
要股东代表进行访谈并由其出具的承诺函，了解其认购股份的背景、出资来源等
情况，核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。
4）组织结构和人员情况
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等资
料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，
分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障
制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及其子公司所在地劳动
和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有
关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账
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户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的
法律法规而受到行政处罚的情形。
5）商业信用情况
通过查阅发行人征信系统信用情况、完税凭证、工商登记及相关资料、银行
单据、贷款合同、供销合同和客户服务合同及其执行情况，通过现场走访客户、
供应商、相关政府主管部门和网络查询方式，调查发行人是否按期缴纳相关税费
及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行
人的商业信用。
（2）业务与技术调查
1）行业情况及竞争状况
公司主营业务系肿瘤精准医疗分子诊断产品的研发、生产及销售，并提供相
关的检测服务。公司产品主要用于检测肿瘤患者相关基因状态，为肿瘤靶向药物
的选择和个体化治疗方案的制定提供科学依据。
公司是我国首家专业化的肿瘤精准医疗分子诊断试剂研发生产企业，公司具
有自主知识产权的核酸分子检测技术（ADx-ARMS）是目前国际上肿瘤精准医
疗分子诊断领域领先的技术之一，在肿瘤相关基因突变检测方面具有敏感、特异、
简便、快捷的优点，适合于各种检测样本，并可用于多重基因高通量检测，达到
行业公认的国际先进水平。基于核心技术的优势，公司成功研发出 20 余种肿瘤
精准医疗分子诊断试剂，是同行业产品种类最为齐全的企业之一。针对目前肿瘤
精准医疗最重要的 EGFR、KRAS、BRAF、EML4-ALK、PIK3CA、ROS1、NRAS、
Her-2 等基因位点，公司陆续研发了 13 种独立或联合检测试剂，均为我国首批取
得国家药监局医疗器械注册证书和通过欧盟 CE 认证的产品。基于上述产品，公
司同时为患者和医疗机构提供专业的肿瘤精准医疗分子检测服务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所
处行业为“C 制造业”中的“C27 医药制造业”。保荐人收集了医药制造业特别
是医疗器械行业的宏观行业发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，
了解行业监管体制和政策趋势。
通过收集国内外相关的市场研究资料、相关上市公司公开披露文件及研究报
告，了解发行人所属行业的市场环境、细分应用领域、市场容量、市场化程度、
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进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业
的发展前景及行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份
额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业研究资料以及对发行人其他核心人员的访谈，调查发行人所处
行业的技术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在一定的周期性、区域
性或季节性特征，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业内企业采用的
主要采购模式、生产模式和销售模式，并对照发行人所采用的运营模式，判断其
主要风险及对未来的影响。
通过查阅相关行业研究资料，分析发行人所处行业与其上下游行业的关联
度，通过对上下游行业的发展前景、产品技术发展趋势等进行分析论证，分析上
下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。
2）采购情况
通过访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人主要产品及服务的成本构成。
依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额
占发行人同类产品及服务采购金额和总采购金额的比例，判断是否存在严重依赖
个别供应商的情况。查阅发行人同主要供应商的合同，分析交易条款，判断发行
人与供应商合作关系的稳定性及采购价格的变动情况。
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的承诺及
全国工商登记信息查询系统检索，报告期内其在发行人前十名供应商中并未占有
权益。
3）生产经营情况
查阅发行人的主要业务流程资料，结合核心技术或关键业务环节，分析发行
人的技术水平及其在行业中的领先程度。与发行人产品开发及项目开发部门人员
访谈，分析发行人各经营环节的瓶颈制约。通过现场观察、查阅财务资料等方法，
核查发行人主要设备的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、
保障等情况。查阅发行人域名、商标、专利等主要无形资产的权属证明文件，并
关注其对发行人生产经营的重大影响。与发行人产品质量控制相关部门人员沟
通、查阅产品质量检验相关文件，了解发行人质量控制相关组织设置、相关制度
及其实施情况。通过与管理层的业务访谈，了解发行人产品及业务运营的流程是
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否涉及安全隐患。
4）销售情况
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险。了解发行人市场认知度和信誉度，评价
其产品的品牌优势。
查阅发行人的各项业务资质证书，包括《医疗器械生产企业许可证》、《医疗
器械经营企业许可证》、《医疗机构执业许可证》等，结合相关法律法规和发行人
的实际业务情况，分析其是否具备开展相关业务的必备资格。
通过查阅行业主管部门公开信息、行业研究报告及相关文献等，访谈发行人
直接客户相关技术人员、发行人管理层等方法，调查发行人产品的市场定位、市
场需求状况等，并对发行人的行业地位进行分析。通过与管理层访谈并查阅可比
上市公司、行业研究资料，并调查报告期发行人产品销售情况，了解其销售模式
的具体特征。与发行人、会计师一起结合发行人的业务特点讨论确定收入确认原
则及具体方法。
查阅发行人历年业务成本信息，计算主要业务的毛利率、贡献毛利占当期主
营业务利润的比重指标；根据发行人报告期数据，分析发行人主要业务的盈利能
力，并分析评价其可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。
查阅发行人报告期来自主要客户的收入占年度收入的比例及回款情况，分析
发行人是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况，走访客户并抽查了
重要客户相关合同等资料，全面了解销售情况。
查阅了发行人报告期内客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料并走访客户。
调查其是否存在客户诉讼和产品质量纠纷情况及其解决情况，并判断该诉讼或纠
纷对发行人经营情况的影响。
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的承诺及
全国工商登记信息查询系统检索，主要关联方在客户中并未占有权益。
5）其他核心人员、技术与研发情况
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调
查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创
新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
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调查发行人拥有的域名、专利及相关业务资质情况，分析发行人主要产品的
核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情
况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用
情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形；分析发行人是
否具备相关业务资质条件。调查发行人对核心技术的具体保护措施和实际的保护
状况；对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，予以特别关注。
了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实
施的有效约束和激励，通过查阅员工劳工合同之薪资协议核实发行人是否有效避
免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。
查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研
发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等
情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
查阅发行人、控股股东、实际控制人及其控制的企业的财务报告，核查发行
人控股股东与实际控制人对避免同业竞争做出的承诺以及承诺的履行情况。
通过查阅发行人关于其股权结构和组织结构说明、重要会议记录和重要合同
等方法，按照《公司法》、企业会计准则、创业板上市规则的规定，确认发行人
的关联方及关联方关系，查阅关联方的工商登记资料，通过全国工商登记信息查
询系统检索。
调查发行人高级管理人员及其他核心人员是否在关联方单位任职、领取薪
酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询发行人律师及会
计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易的程序、
定价、会计处理以及对发行人经营的影响。通过查阅发行人《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》
等公司治理文件中对关联交易规定相关内容，了解发行人关联交易的决策、控制
和监督程序。
（4）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高级管理人员
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及其他核心人员任职情况，核查发行人的内部人事聘用制度，董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员的任职资格以及任免程序；调查上述人员相互之间是否
存在亲属关系。
通过与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员座谈、查阅有关人员个人
履历资料、并依据相关人员出具的承诺调查了解其教育经历、专业资历以及是否
存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负
个人责任的情况。
关注董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺以及有关协
议或承诺的履行情况。
通过查询有关资料，与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、中介机
构、发行人员工座谈等方法，了解发行人高级管理人员的履职情况，分析高级管
理人员管理公司的能力。
通过与董事、监事、高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈等方法，了
解发行人员工对董事、监事、高级管理人员的评价，董事、监事、高级管理人员
之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影
响。
通过与董事、监事、高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈、查阅三会
资料等方法，了解董事、监事、高级管理人员投入发行人业务的时间，分析其是
否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。
与发行人董事长、财务负责人和董事会秘书就发行人所处行业情况，竞争对
手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目标以及历年发展
计划的执行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应的解决措
施，对公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施，保证经营计划及
财务计划有效实施的措施，募集资金使用，上市目的等方面问题进行访谈，了解
高级管理人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
通过查阅三会文件、与董事、监事、高级管理人员访谈、与发行人员工访谈
等方法，调查发行人为董事、监事、高级管理人员制定的薪酬方案。
通过与董事、监事、高级管理人员访谈、咨询发行人律师、查阅有关资料等
方法，调查董事、监事、高级管理人员在发行人内部或外部的兼职情况，分析董
15
事、监事、高级管理人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。
通过查阅有关三会文件、与相关人员访谈等方法，了解报告期董事、监事、
高级管理人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规
定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐董事、监
事、高级管理人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行
人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。
通过与董事、监事、高级管理人员访谈、辅导培训等方法，调查董事、监事、
高级管理人员是否已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是
否已知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，是否具备
足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
通过董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的声明文件，调查上述
人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份
的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。
调查董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其它对外投资情况，包括
持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查相关人员及其直系亲
属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益
发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。
（5）组织结构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合
《公司法》、《证券法》及中国证监会和证券交易所的有关规定。关注董事会授权
情况是否符合规定。
通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、
修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
了解发行人报告期内是否存在违法违规行为，依据发行人的书面声明判断报
告期内无违法违规行为。
了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机
构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运
行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健
全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
16
查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事
规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了
健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董
事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，
及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
通过与主要股东、董事、监事、董事会秘书访谈、讨论和查阅有关三会文件
等方法，核查发行人三会和高级管理人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行
人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、
有效。
查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职
调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制
度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董
事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
通过与独立董事访谈，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，
核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和
发行人经营管理中实际发挥独立作用。
通过与发行人高级管理人员及员工访谈，查阅董事会、总经理办公会等会议
记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控
制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的
经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行
董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会、专门委员会之间的责任、
授权和报告关系是否明确；考察高级管理人员是否促使发行人员工了解发行人的
内部控制制度并在其中发挥作用。
与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理
的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授
权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立
与制衡、应急与预防等措施。
调查发行人报告期内的业务经营是否符合监管部门的有关规定，是否存在因
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违反工商、税务、环保、社会保障、公积金、食药监、卫计委、海关等部门的相
关规定而受到处罚的情形及对发行人业务经营、财务状况等方面的影响。
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过
查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否
建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，是否建立了能对内部和外部的信息进行
搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工
能充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的
人员。在此基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。
收集发行人内控制度等会计管理相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖
所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具
备了专业素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会
计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电
算化操作授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价发行人会计管理内部控制
的完整性、合理性及有效性。
了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否
配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会
计、数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的
情况，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。
访谈发行人董事、监事、高级管理人员、内部审计及会计师相关人员，了解
发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅
监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部
控制的监督和评价制度的有效性。
查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意
见。内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。
（6）财务与会计调查
通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的
会计政策和会计估计的合理性和稳健性。
通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法，结合
行业发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假
18
设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估
值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是
否明确。
查阅注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人会计师进行沟
通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。
计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析
发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利润来源，判断
发行人盈利能力的持续性。
计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结
合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、
表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情
况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。
计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等财务指标，
结合市场发展状况、行业竞争状况、发行人生产模式、销售模式及回款政策等情
况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营
能力。通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析发行人
的财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。
通过访谈会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目；查阅相
关销售合同、走访客户等方法，了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则
以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要
求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是
否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情
况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况
相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。
查阅发行人收入结构及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况
是否符合行业和市场同期的变化情况。
查阅发行人主要产品与技术服务报告期价格变动的资料，了解报告期内的价
格变动情况；搜集市场上相同或相近产品、服务的价格信息和近年的走势情况，
与发行人产品、服务价格的变动情况进行比较，分析是否存在异常；取得发行人
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报告期主要合同的变化资料，分析发行人销售季节性规律及其对发行人收入变动
的影响。
关注发行人销售模式对其收入核算的影响，判断是否存在异常。
根据发行人的经营流程，搜集相应的业务管理文件，了解发行人生产经营各
环节成本核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一致。
查阅报告期主要产品成本明细表，了解产品生产成本及构成情况，包括原材
料、人工、制造费用等。
对照发行人的业务流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末存货余额的
合理性，关注期末存货中在产品成本是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存
在应转未转成本的情况。
计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来
变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断发行人产品毛利率、营业利润率等
是否正常。
查阅销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，结合行业销售特
点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺等事项，
分析发行人销售费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环比分析，核对与
营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与前者一致。分析管理费用、财务费
用增长原因及对发行人业绩的影响。
查阅经会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益
明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相
关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人财务
状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目
发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产
生的风险。
通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资
金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额
银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响；
关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。
查阅应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及逾期债务人名单等资料，
20
并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。
抽查往来单证和合同，了解主要往来款发生的业务背景，合同执行情况，并
判断其收回风险。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生
的风险。判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。重点核查
报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。
结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收
入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增长与业务规模增长的关系，以及
对发行人持续经营能力的影响。
查阅存货明细表，结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查报告期内存
货变动的原因。通过访谈仓库管理人员、实地核查等方法，核查存货跌价准备是
否充分，分析存货跌价准备政策的稳健性。
查阅固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管
理部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况，确认固定资产的使用状
态是否良好。分析固定资产折旧政策稳健性以及固定资产减值准备计提是否充
分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。
对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、
初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。
查阅发行人主要银行借款资料及征信系统信息，了解银行借款状况，发行人
在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款；查阅应付款项明细表，了
解应付票据等的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。
查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模
特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营
活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动
产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及
风险等。对报告期内经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核。
查阅发行人或有负债科目的明细和编制方法。调查发行人对外担保情况，调
查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决
仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响。
查阅发行人报告期内的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率是
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否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠、财政补
贴是否符合财政税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归
属、用途及会计处理等情况，分析发行人对税收优惠和财政补贴政策的依赖程度
以及税收优惠和财政补贴政策变化对未来经营业绩、财务状况的影响。
（7）业务发展目标调查
查阅发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查
未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与发行人管理层及员工访谈等方
法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、
产品、人员、技术、市场、投融资、购并等方面是否制定了具体的计划，这些计
划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会对投资
者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发
行人业务发展计划与现有业务之间的关系。
核查发行人对其产品、服务或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审慎
态度，以及有关的假设是否合理。
查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪
要文件，并通过与发行人高级管理人员访谈、咨询行业专家等方法，调查募集资
金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来经营的
影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等
方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类
项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否
符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进
行分析；分析募集资金金额与发行人业务规模、主营业务、实际资金需求、资金
运用能力及发行人业务发展目标的匹配关系；查阅发行人关于募集资金运用对财
务状况及经营成果影响的详细分析，核查发行人是否审慎预测项目效益。
结合对发行人现有技术水平、研发能力，以及行业的发展趋势，有关技术产
品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景
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作出判断。
调查发行人固定资产变化分析新增折旧对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过互联网、政府文件、专业报刊、研究机构报告等多渠道了解发行人所在
行业的产业政策、未来发展方向，与发行人高级管理人员、财务人员、技术人员
等进行访谈，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资
料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对发行人法人治理、研发、采
购、生产、销售、投融资、募集资金项目、行业发展规划等的调查，分析对发行
人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要
影响；评估发行人采购、生产服务和销售等环节存在的经营风险，分析发行人持
续盈利能力。
调查发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周
期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其
对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或人力成本
价格波动、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对发行人经营是否产生重大
影响。
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差
导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资
产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合
并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担
保、诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或
保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情
况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、
土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营
业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大
量增加而导致的利润下滑风险，以及因产品升级换代而导致的产品销售风险等情
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况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管
理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是
否产生重大影响。
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾
害、国家安全、政策环境、安全生产、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行
人经营是否产生重大影响。
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用
情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度，是
否已经形成了重大风险防范机制。
通过发行人高级管理人员出具书面声明、与相关人员访谈、咨询中介机构等
方法，核查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是
否合法、是否存在潜在风险。对照发行人有关内部订立合同的权限规定，核查合
同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可
能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。
通过董事、监事、高级管理人员出具书面声明、与相关人员访谈、取得户籍
地公安部门无犯罪记录证明、网上检索等方法，调查发行人及其控股股东、实际
控制人、高级管理人员和其他核心人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲
裁事项以及发行人高级管理人员和其他核心人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，
评价其对发行人经营是否产生重大影响。
通过与董事会秘书、证券业务相关部门人员、股东访谈等方法，调查相关人
员是否了解监管部门制定的信息披露制度，发行人是否具备认真履行信息披露义
务的条件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并
委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构
处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及
其经办人员的诚信状况、执业水平。
（10）尽职调查的问核程序
根据《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（发行监管函
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[2011]75 号），本保荐人由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、
保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒
其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情
况进行陈述，两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调
查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加
问核程序并签字确认。
（三）保荐代表人、其他项目人员所从事的具体工作
中信证券指定徐峰、程杰担任厦门艾德生物医药科技股份有限公司 IPO 项目
的保荐代表人。两位保荐代表人自 2014 年 4 月起陆续开始工作，全程参与了尽
职调查，徐峰全程参与了申请材料的准备工作，程杰则对申请材料进行了总体把
握和复核修正。
保荐代表人及其他项目人员主要通过查阅发行人财务报表、审计报告及其他
财务相关资料、收集行业分析报告、咨询行业专家，组织中介机构协调会、重大
事项协调会，现场核查、对发行人高级管理及相关人员进行访谈，走访发行人子
公司、控股股东及其控制的企业、其他股东、发行人客户及供应商、政府主管部
门等方式开展尽职调查工作。
项目人员所从事的具体工作分别如下：
保荐代表人徐峰负责把控项目的总体进展及执行情况，负责发行人基本情况
部分、董事监事高级管理人员部分、组织结构与内部控制部分尽职调查，起草、
审阅发行申请文件相关部分，结合尽职调查情况，完成风险因素部分分析。
保荐代表人程杰负责把控项目的总体进展及执行情况，负责业务与技术部
分、业务发展目标部分、其他重要事项部分尽职调查，起草、审阅发行申请文件
相关部分，结合尽职调查情况，完成风险因素部分分析。
项目协办人马可负责发行人财务与会计、同业竞争和关联关系部分的尽职调
查，起草、审阅发行申请文件相关部分，结合尽职调查情况，完成风险因素部分
分析。
项目成员王琦负责募集资金运用部分、其他重要事项部分尽职调查，参与业
务与技术部分、业务发展目标、财务与会计部分、同业竞争和关联关系部分、发
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行人基本情况部分尽职调查，起草、审阅发行申请文件相关部分，结合尽职调查
情况，完成风险因素部分分析。
项目成员张军参与业务与技术部分、业务发展目标部分、募集资金运用部分
尽职调查，起草、审阅发行申请文件相关部分，结合尽职调查情况，完成风险因
素部分分析。
项目成员童婷负责业务与技术部分、业务发展目标部分、其他重要事项部分
尽职调查，参与募集资金运用部分尽职调查，起草、审阅发行申请文件相关部分，
结合尽职调查情况，完成风险因素部分分析，负责全部申报文件的汇总与整理。
项目成员李硕负责发行人基本情况部分、董事监事高级管理人员部分、组织
结构与内部控制部分尽职调查，起草、审阅发行申请文件相关部分，结合尽职调
查情况，完成风险因素部分分析，负责全部申报文件的汇总与整理。
四、内部审核主要过程
（一）内部核查部门审核项目情况
内部核查部门成员： 朱洁、陶江、甄学民、冯婧、李咏、郝冬、张阳、黄
冀、林淼、金然、石路朋、赵璇、苗祥玲
现场核查次数： 1次
核查内容： 对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：
对项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽
职调查情况等进行检查；参观发行人办公场所、生产
基地等；和发行人高级管理进行访谈等。
现场核查工作时间： 自 2015 年 10 月 19 日开始，现场工作 4 天
（二）内核小组审核项目情况
内核小组成员构成： 内核小组成员共 10 名，其中：合规部 4 人，资本市
场部 1 人，质量控制组 1 人，外聘律师、会计师 4 人
会议时间： 2015 年 11 月 11 日
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内核小组意见： 同意将厦门艾德生物医药科技股份有限公司申请文
件上报中国证监会审核。
表决结果： 厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公开发行 A
股申请通过中信证券内核小组的审核
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第二节项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
立项评估决策机构成员意见：同意立项。
立项评估决策机构成员审议情况：立项委员会各成员一致同意厦门艾德
生物医药科技股份有限公司 IPO 项目立项。
二、尽职调查过程中的重点关注事项
（一）检测服务收入收款问题
1、背景情况
由于肿瘤个体化分子诊断技术属于较为前沿的检测技术，在我国医疗卫生事
业欠发达地区的普及程度较低。除大型三级以上医院外，我国仍有大量的医疗机
构对于肿瘤个体化分子诊断技术的使用并未完全掌握。因此，在业务开展过程中，
基于对发行人技术水平的认可和自身需求，处于医疗卫生事业欠发达地区的患者
个人会委托发行人为其提供肿瘤个体化分子检测服务，由发行人使用自产诊断试
剂，对其提供的样本进行检测。除此之外，阿斯利康等制药公司和部分医疗机构，
出于科研需求，也会委托公司提供肿瘤个体化分子检测服务。
在发行人为个人提供检测服务实务中，由于个人客户身体状况欠佳、银行转
账等候时间较长、个人通过 ATM 机向企业对公账户转账不便等原因，部分个人
客户会将检测服务费用直接将现金存入公司账户或者交由发行人业务员代收。针
对上述情况，为了减少现金收款，同时加强员工代收的风险控制，发行人在报告
期内采用了两种方式收款：第一，为业务员办理 POS 机，个人客户刷卡缴款；
第二，业务员代收患者检测费用，缴存至发行人以出纳人员名义办理的个人银行
卡中。发行人约定：此卡仅能用于收款，不得取现，并定期将卡内余额转至发行
人账户。
在报告期初，由于发行人业务规模较小，金融机构出于控制风险考虑，拒绝
为发行人办理大量的 POS 机。同时，发行人对于现金收款情况并未特别控制。
因此，发行人员工代收的检测服务费用金额占比较大。随着发行人办理 POS 机
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数量的增多、金融支付手段的发展以及对于现金收款的控制加强，报告期内，发
行人现金收款和员工代收的金额和占比均呈下降趋势，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
检测服务收入 3,424.49 1,473.77 574.54
检测服务收入占营业收入比重 13.56% 8.33% 5.38%
员工个人银行代收金额 4.97 204.54 150.51
员工个人银行代收金额占检测服务收入比重 0.15% 13.88% 26.20%
现金收款金额 28.50 11.87 122.25
现金收款金额占检测服务收入比重 0.83% 0.81% 21.28%
自 2015 年起，发行人通过与金融机构协商，开立了能够接受 ATM 机个人
转账的企业账户，同时，借助微信、支付宝等第三方支付收款收取患者检测服务
费用。使用出纳人员名义个人银行卡收款的方式将逐步停用，现金收款现象也将
逐步杜绝。
2、保荐人核查及意见
（1）关于发行人提供检测服务的合规性
保荐人查阅了发行人为科研机构和个人提供肿瘤分子检测服务的相关资料，
走访了当地医疗卫生部门，取得了其出具的发行人业务合规证明，调阅了发行人
子公司的医疗机构执业许可证，征询了发行人律师意见。
经核查，发行人提供检测服务过程中，在接受委托时，通过签署客户知情书、
委托检测合同等文件，明确了检测结果用于科研参考，不作为临床诊断结果使用；
在出具检测结果时，明确了检测结果使用范围与临床诊断结果不同。发行人在业
务开展过程中，明确区分了检测服务与医疗临床检验。当地医疗卫生部门就发行
人相关业务出具了合规证明，发行人子公司于 2014 年取得了医疗机构执业许可
证，获得了医学检验诊疗许可。综上所述，保荐人认为：发行人为科研机构和个
人客户提供检测服务，用于科研或为用药提供参考，符合我国医疗卫生相关规定。
（2）关于发行人检测服务收入的真实性
保荐人查阅了发行人检测服务收入明细、发票、回款凭证、委托检测文件、
检测结果报告等资料，访谈了发行人财务出纳人员，走访了部分接受检测服务的
医疗机构和制药企业，对部分医疗机构和制药企业进行了函证。
经核查，发行人检测服务收入明细与委托检测文件、检测结果报告等业务资
料相符，与发票、回款等财务凭证相符。针对医疗机构和制药企业的检测服务收
29
入与函证、走访结果相符。综上所述，保荐人认为：发行人检测服务收入真实。
（3）关于发行人检测服务收款的内部控制有效性
保荐人核对了发行人检测服务收入明细与回款明细，访谈了发行人财务负责
人、财务出纳人员及业务人员，征询了发行人会计师意见。
经核查，发行人检测服务使用多种方式收款受客户付款习惯、金融机构支付
结算管理规定、个人客户家庭特殊情况等因素影响，也有利于发行人相关业务推
广，具有一定必要性。发行人检测服务收入基本通过银行转账、POS 机方式回款、
现金存入等三种方式，具体情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金收款 28.50 0.83% 11.87 0.81% 122.25 21.28%
POS 机 519.85 15.18% 272.49 18.49% 21.37 3.72%
银行转账 2,488.16 72.66% 1,196.35 81.18% 431.58 75.12%
当期回款与收入的
387.98 11.33% -6.96 -0.47% -0.66 -0.11%
时间性差异
合计 3,424.49 100.00% 1,473.77 100.00% 574.54 100.00%
在上述收款方式中，POS 机收款为个人客户通过发行人配置的 POS 机刷卡
付款，现金收款为个人客户在银行柜台以现金存入发行人账户。报告期内，发行
人已对现金收款进行了严格的控制，至 2015 年，现金收款已成为偶发情况。银
行转账中，部分为个人客户付款，也包括医疗机构或者制药公司付款，其余部分
为发行人员工名义个人银行卡收款，具体情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
员工代收 4.97 0.15% 204.54 13.88% 150.51 26.20%
个人客户自付 1,777.13 51.89% 747.15 50.70% 145.03 25.24%
企业转账 706.06 20.62% 244.66 16.60% 136.04 23.68%
合计 2,488.16 72.66% 1,196.35 81.18% 431.58 75.12%
注：2016 年员工代收金额全部为信诺佰世医疗投资检测服务收款。
报告期内，发行人通过员工代收比例呈下降趋势，不存在因员工代收造成的
坏账损失。发行人针对出纳人员名义个人银行卡收款设置了一系列内部控制措
30
施，包括业务人员在付款前逐笔确认对应患者情况，收款后及时转入发行人银行
账户，出具检测结果报告前确认对应付款情况，确认付款后出具检测结果报告，
定期核对出纳人员名义个人银行卡明细，出纳人员名义个人银行卡不得取现或向
其他账户转账等。目前，发行人已开立了可以接受 ATM 机转账的企业银行卡，
开通了微信支付等第三方收款渠道。发行人通过出纳人员名义个人银行卡收款将
逐步停止。
综上所述，保荐人认为：发行人针对检测服务收款已建立了较为完善的内部
控制制度。发行人针对患者的检测服务在检测结果报告发出前基本已完成回款，
信用风险较小。报告期内，发行人检测服务收入未出现大额坏账损失，通过员工
名义个人银行卡收款的金额和比重逐步下降，未来将逐步取消。
（二）境内身份自然人作为外商投资企业股东的合法性问题
1、背景情况
2010 年 6 月 11 日，艾德有限召开董事会形成决议，同意股东厦门恒兴集团
有 限 公 司 将 其 所 持 发 行 人 65.94% 的 股 权 作 价 90.7 万 美 元 转 让 给 AMOY
DIAGNOSITCS LLC；同意股东厦门恒兴集团有限公司将其所持发行人 9.06%的
股权作价 12.5 万美元转让给谢美群，AMOY DIAGNOSITCS LLC 放弃优先购买
权。2010 年 6 月 11 日，厦门恒兴集团有限公司与谢美群签订《股权转让协议》，
将其所持公司 9.06%的股权作价 12.5 万美元转让给谢美群。本次股权转让经厦门
市外商投资局于 2010 年 8 月 3 日核发的《关于同意厦门艾德生物医药科技有限
公司股权转让等事项的批复》（厦外资制[2010]508 号）批准。艾德有限分别于
2010 年 8 月 5 日、2010 年 9 月 3 日领取本次股权变更后的《外商投资企业批准
证书》及《企业法人营业执照》。
2012 年 3 月 6 日，艾德有限召开董事会形成决议，同意股东 AMOY
DIAGNOSITCS LLC 将持有的公司 90.94%的股权作价 125.13 万美元转让给前瞻
投资（香港）有限公司；同意股东谢美群将持有的公司 9.06%的股权作价 12.47
万美元转让给厦门市海沧区屹祥投资合伙企业（有限合伙）。本次股权转让经厦
门市投资促进局于 2012 年 4 月 13 日核发的《厦门市海沧区投资促进局关于厦门
艾德生物医药科技有限公司股权转让的批复》（厦沧投[2012]31 号）批准。艾德
31
有限分别于 2012 年 5 月 4 日、2012 年 5 月 29 日领取本次股权变更后的《外商
投资企业批准证书》及《企业法人营业执照》。
2、保荐人核查及意见
保荐人查阅了关于外资企业股东身份的相关规定，调阅了当地商务部门针对
发行人股权变更的批准文件及发行人工商登记资料，访谈了当地商务部门，取得
了当地商务部门出具的合规证明，向发行人股东了解了股权变更情况，征询了发
行人律师意见。
经核查，《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的
通知》（外经贸法发[2002]575 号）第五条规定：暂不允许境内自然人以新设或收
购方式与外国的公司、企业、其他经济组织或个人成立外商投资企业。依据上述
规定，在一般情况下不允许境内自然人以新设或收购方式成为外商投资企业中方
股东。
但根据福建省人民政府办公厅 2004 年 4 月 7 日下发的《福建省人民政府办
公厅转发省工商局关于促进和服务我省企业发展若干意见的通知》（闽政办
[2004]59 号）第七条规定：放宽中外合资、合作企业中方股东主体资格限制。允
许中国公民、个人独资企业、合伙企业与外国公司、企业、其它经济组织或个人
共同申办中外合资企业或中外合作企业。上述规定属于福建省降低外资准入门槛
的创新服务举措。同时，艾德有限历次股权变更均取得了当地商务部门的核准批
复，领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，完成了相应的工商变更
登记手续。当地商务部门和工商部门也出具了合规证明。
综上所述，保荐人认为：境内自然人持有发行人股份已得到了当地商务部门
的批准，完成了相应的工商变更登记手续。同时，境内自然人持有发行人股份已
于 2012 年转让给合伙企业持有。上述问题对发行人本次发行不构成重大影响。
（三）销售费用核查情况
1、背景情况
发行人销售模式以直销为主、经销为辅。发行人主导产品属于较为前沿的临
床检测技术，学术推广和技术支持工作均需发行人完成，因此，发行人需负担销
售团队薪酬、市场推广费用等开支，发行人销售费用率相对较高。报告期内，发
32
行人销售费用明细如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
市场推广费 5,018.40 19.84% 3,395.25 19.20% 1,622.07 15.19%
职工薪酬 3,015.34 11.94% 2,162.20 12.22% 1,564.86 14.65%
技术服务费 344.33 1.36% 471.24 2.66% 355.53 3.33%
差旅费 484.99 1.92% 369.06 2.09% 226.26 2.12%
业务招待费 326.82 1.29% 306.15 1.73% 273.71 2.56%
折旧及摊销 330.21 1.31% 209.10 1.18% 95.92 0.90%
交通费 453.30 1.79% 222.10 1.26% 148.56 1.39%
行政办公费
203.48 0.81% 172.47 0.98% 142.25 1.33%
用
房屋租金 118.67 0.47% 111.95 0.63% 115.48 1.08%
其他 541.05 2.14% 298.19 1.69% 229.87 2.15%
合计 10,836.59 42.83% 7,717.70 43.63% 4,774.52 44.70%
2、保荐人核查及意见
保荐人调阅了发行人销售管理相关制度，抽查了发行人销售费用支出相关的
合同、记账凭证、付款凭证、发票、学术会议资料等，访谈公司销售部门相关人
员，走访了当地药监部门并取得了其出具的合规证明，征询了发行人会计师意见。
经核查，发行人报告期内销售费用主要明细构成及变化原因如下：
1、公司销售团队建设逐步完善
报告期内，公司处于快速发展阶段，生产销售规模不断扩大。公司大部分试
剂销售采用直销模式，由公司销售人员对医院客户进行开发、推广及服务。受销
售人员地域覆盖范围限制，公司必须不断在未开发市场设立办事处并配备销售人
员以实现新市场开发。在医疗资源比较集中的城市，也需要逐渐增加销售人员以
覆盖更多的医院。为满足销售需要，公司销售办事处和销售人员逐年增加，导致
报告期内职工薪酬、行政办公费用和房屋租金不断增加。
针对报告期内的职工薪酬，保荐人核查了费用记账凭证、付款凭证、员工花
名册、员工薪酬制度，抽查了员工劳务合同；针对行政办公费用，保荐人核查了
费用记账凭证、付款凭证、发票及银行转账凭证；针对房屋租金，核查了房屋租
赁合同、费用记账凭证、付款凭证及银行转账凭证。
33
2、市场推广力度增强
在直销模式下，公司自主开发及维护客户。公司市场推广主要采用学术会议
推广模式，包括全国临床肿瘤学大会、中国病理医师年会等全国性会议展示和区
域研讨会两种形式。
报告期初，公司产品销售规模较小，市场处于培育阶段，因而市场推广费用
支出较少，基本限于参与全国性会议展示。随着公司销售团队不断完善，公司销
售网络覆盖区域不断扩展，公司区域技术研讨会数量逐渐增加，参与全国性会议
的形式也由简单的产品展示发展为举办分论坛专场会议。公司的市场推广支出也
相应有所增加。
针对报告期内增长较大的市场推广费，保荐人核查了相关的费用记账凭证、
合同、发票、付款凭证、会议通知、会议议程、会议现场照片资料等文件，核查
了费用支出的真实性。
3、技术服务费支出占比略有下降
2014-2016 年，公司技术服务费占销售收入比例分别为 3.33%、2.66%和
1.36%，由患者人口统计学数据调查、区域市场数据研究、辅助性客户服务、招
投标服务、IT 技术服务、技术评审服务等相关费用构成。其中，主要为患者人
口统计学数据调查服务支出，占全部技术服务费比重超过 70%，上述服务主要涉
及各地区肿瘤发病特征流行病学数据，公司可以据此规划有针对性的产品研发方
向和销售策略。随着发行人对各地区肿瘤发病特征流行病学数据的逐步掌握，相
关费用支出略有下降。
针对报告期内技术服务费，保荐人核查了相关的费用记账凭证、合同、发票、
付款凭证资料等文件，核查了费用支出的真实性。
综上所述，保荐人认为：发行人销售费用构成与变化与发行人销售推广模式
及业务实质相符。发行人销售行为合规，发生费用真实。
（四）就发行人首次公开发行前私募投资基金股东履行备案程序的核查
根据《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题
的解答》，企业首次公开发行前私募投资基金投资入股或受让股权，中介机构应
对发行人股东中或事先确定的投资者中是否有私募投资基金、是否按规定履行备
34
案程序进行核查。
保荐人通过调阅发行人股东工商登记信息、分析发行人股东设立情况及出资
来源、取得发行人股东的私募投资基金证明及其管理人的登记证明文件、登录中
国证券投资基金业协会网站查询等方式，对发行人股东中是否有私募投资基金、
是否按规定履行备案程序进行了核查，核查结果如下：
截至招股说明书签署日，发行人股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例
1 前瞻投资 1,886.76 31.45%
2 厦门屹祥 759.30 12.66%
3 厦门科英 703.14 11.72%
4 龙岩鑫莲鑫 652.20 10.87%
5 OrbiMed Asia 528.42 8.81%
6 厦门龙柏宏信 389.94 6.50%
7 QM 18 297.84 4.96%
8 厦门润鼎盛 292.74 4.88%
9 苏州启明创智 243.66 4.06%
10 厦门德惠盛 197.34 3.29%
11 和悦谷雨 48.66 0.81%
合计 6,000.00 100.00%
依据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，“私募投资基金是指在中
华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募
集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或
者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
发行人股东中，前瞻投资为发行人实际控制人控制的企业，注册地香港；厦
门屹祥、厦门科英、龙岩鑫莲鑫、厦门龙柏宏信、厦门润鼎盛、厦门德惠盛均为
自然人或境内企业出资设立的企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情
形，亦不存在资产由基金管理人管理的情形；OrbiMed Asia、QM 18 均为境外企
业。因此，上述发行人股东不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》。
发行人股东苏州启明创智符合《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募
投资基金的定义，为私募投资基金，其基金管理人为苏州启元股权投资管理合伙
企业（有限合伙）。经核查，苏州启明创智持有《私募投资基金证明》（备案时
35
间：2014 年 4 月 22 日）；苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有登
记编号为 P1000851 的《私募投资基金管理人登记证书》（登记日期：2014 年 4
月 17 日）。
发行人股东和悦谷雨符合《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募投资
基金的定义，为私募投资基金，其基金管理人为北京磐谷创业投资有限责任公司。
经核查，和悦谷雨持有《私募投资基金证明》（备案时间：2015 年 7 月 24 日）；
北京磐谷创业投资有限责任公司持有登记编号为 P1008144 的《私募投资基金管
理人登记证书》（登记日期：2015 年 2 月 4 日）。
综上所述，作为私募投资基金的发行人股东苏州启明创智、和悦谷雨及其基
金管理人已依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则，
完成了登记备案工作，取得了相应备案文件，符合相关法律法规和自律规则要求。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）关于公司业务
1、按销售渠道划分，诊断试剂的销售实行“直销与经销相结合、直销为主、
经销为辅”的销售模式。报告期内公司营业收入按销售渠道划分如下：
单位：万元
销售模 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
式 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
经销 1,083.71 16.16% 1,898.61 18.83% 1,430.34 20.76% 719.32 21.16%
直销 5,620.43 83.84% 8,185.35 81.17% 5,458.82 79.24% 2,679.93 78.84%
试剂销
6,704.14 100.00% 10,083.96 100.00% 6,889.16 100.00% 3,399.25 100.00%
售合计
（1）报告期内，公司直销模式占比均为 70%以上，请说明在此模式下是否
存在任何形式的不正当竞争情况，公司对直销模式下确定销售价格与签订合同
的内控流程，并说明直销模式下公司的配送方式、退换货政策，以及公司是否
对特定销售人员存在重大依赖。
回复：
36
公司在市场推广过程中，重视销售行为的合规性，制定《销售管理制度》，
定期聘请环球律师事务所对销售人员进行合规培训，严格规范销售人员行为，严
禁不正当竞争形为。保荐机构核查了公司的销售费用明细及相关业务、财务凭证，
公司不存在不正当竞争行为。
公司直销模式下的销售流程主要为：①签署框架协议或合作意向书，确定双
方合作关系；②客户根据临床使用需求，以邮件、传真等方式向公司发出订单；
③公司接到订单后录入系统，经销售后勤主管审核后填写发货通知，由仓库发货；
④客户确认收货。
直销模式下，公司货物通过第三方物流公司进行配送，公司与客户约定如果
出现产品质量问题可以退换货。报告期内，由于客户操作失误或者产品有效期将
到期等原因，本着维护客户的原则，公司会进行少量的换货处理。公司不存在因
质量问题出现的退换货情况。
报告期末，公司已初步建立了覆盖全国主要市场的销售网络，服务于 200 余
家大中型医疗机构，不存在依赖特定销售人员的情况。
（2）请说明项目组针对公司经销商履行了何种核查程序，经销商是否与公
司存在关联关系，是否存在囤货情况，定价是否公允，在此模式下公司的信用
政策及退换货政策，经销商最终销售实现的情况，是否存在跨期调节收入的情
形。
回复：
项目组走访了公司前十大客户中的经销商，核查了公司与经销商签署的合
同、发货单据、收款凭证等资料，通过企业信息公示系统查询了经销商的股权、
主要管理人员等信息，经核查，公司与经销商不存在关联关系。
由于公司的产品需采用专业低温设备保存，保存要求较高，经销商一般不存
在囤货行为。经销模式下，销售价格由公司与经销商协商确定，价格公允。公司
给予经销商的账期一般为 3-6 个月。如果产品出现质量问题，公司将为经销商退
换货。
项目组函证了公司与经销商的交易额与期末应收款情况，在走访时与经销商
确定了各期销售额，了解了经销商的对外销售情况，针对销售情况进行了截止性
测试，确认公司经销商对外销售不存在异常，不存在跨期调节收入的情形。
37
（3）请进一步说明公司在直销模式及经销模式下的定价依据及毛利率情况，
如何对产品在直销模式和分销模式下进行分配，以及未来销售模式的变化趋势。
回复：
公司在直销模式下的定价主要考虑客户需求规模、客户影响力、客户所在地
检测服务定价限制等因素，与客户协商确定；公司在经销模式下的定价主要考虑
经销商市场扩展能力和网络服务能力，结合经销商合理的渠道利润，与经销商协
商确定。在两种模式下，公司定价原则没有实质性差异。报告期内，公司两种模
式下的毛利率情况如下：
销售模式 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
直销 96.49% 95.84% 94.28% 92.85%
经销 91.62% 92.50% 91.85% 89.28%
报告期内，公司直销毛利率高于经销毛利率。公司产品属于较为前沿的临床
应用领域，为保证市场推广效果，公司为经销商提供了大量的市场推广支持，相
应的，公司预留给经销商的利润空间有限。同时，由于公司产品毛利率较高，公
司经销售价与直销售价的差异对于毛利率的影响较小。因此，公司直销毛利率与
经销毛利率差异并不显著。
公司产能仍较为充足，目前不存在在直销、分销模式下的产能分配问题，主
要依据公司销售网络的覆盖能力和地区市场的特性来决定采用何种销售模式。随
着公司销售网络的不断完善，公司未来仍将以直销为主。
2、请补充披露公司按地区分布的收入情况，并说明项目组针对境外销售部
分履行了何种核查程序。根据招股书披露，公司外贸试剂销售于完成报关手续
且邮寄快递签收后确认收入。请说明外贸试剂销售的物流情况及物流过程中发
生的货物损毁责任由谁承担。
回复：
报告期内，公司主营业务收入按照销售区域划分情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
北区 975.75 13.71% 1,489.65 13.98% 693.56 9.34% 192.24 5.07%
38
东二区 1,310.67 18.42% 2,076.46 19.48% 1,478.33 19.91% 650.58 17.17%
东一区 2,229.48 31.32% 3,398.73 31.89% 2,308.01 31.09% 1,415.11 37.34%
南区 788.49 11.08% 1,269.51 11.91% 961.76 12.95% 440.27 11.62%
西区 1,247.51 17.53% 1,723.73 16.17% 1,620.20 21.82% 883.51 23.31%
海外 565.38 7.94% 700.41 6.57% 362.23 4.88% 208.29 5.50%
合计 7,117.28 100.00% 10,658.50 100.00% 7,424.09 100.00% 3,790.01 100.00%
针对境外销售，项目组核查了销售合同、客户的付款凭证、快递公司网站物
流信息，并在通过海关公开信息查询公司产品出口信息，确认了公司境外销售的
真实性。
公司出口试剂由知名国际物流公司配送。公司为出口产品货运购买了相应的
保险。物流过程中，如果出现货物损毁情况，将依据责任判定情况，由物流公司
或保险公司承担相应责任。
3、请说明报告期内检测试剂毛利率持续上升、检测服务毛利率持续下滑的
原因，公司主要产品毛利率水平较可比公司偏高的原因及其合理性？上述高毛
利率是否具备可持续性？
回复：
2012 年-2015 年 6 月，公司综合毛利率分别为 91.06%、93.23%、94.19%和
94.50%，综合毛利率相对较高。公司综合毛利率较高的主要原因为：一、公司所
处行业为诊断试剂行业，公司主要产品为肿瘤精准医疗分子诊断试剂，技术壁垒
较高，行业毛利率较高；二、公司主要产品均为我国首批获得医疗器械注册证和
欧盟 CE 认证的产品，产品技术水平优势明显，具有市场先发优势；三、肿瘤精
准医疗分子诊断结果直接影响肿瘤患者后续的治疗方案，如果诊断结果不准确，
会对患者治疗产生重大不利影响。公司产品市场销售多年，赢得了患者和医生的
信赖，具有一定的品牌溢价；四、肿瘤治疗属于最为复杂、难度最大的临床医疗
领域之一，在肿瘤治疗领域的用药、手术、诊断等医疗支出一般高于其他常规的
临床医疗费用，相关业务的毛利率也相应较高。
2012 年-2015 年 6 月，公司检测试剂毛利率分别为 92.10%、93.78%、95.21%
和 95.70%。报告期内，公司主要产品均保持较高的毛利率水平。体外诊断试剂
行业涉及众多临床产品，不同类别的诊断试剂之间技术水平和临床使用费用差异
较大。因而，从事不同体外诊断试剂生产销售的公司之间毛利率差异同样较大。
39
公司所从事的肿瘤精准医疗分子诊断试剂行业技术壁垒高，属于较为前沿的临床
诊断技术。与普通生化检测相比，临床诊断收费较高，试剂采购价格也相对较高。
报告期内，公司检测试剂分产品毛利率明细如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度
类别 主营业务收 主营业务成 主营业务收 主营业务成
毛利率 毛利率
入 本 入 本
EGFR 3,700.09 95.50 97.42% 6,395.83 243.87 96.19%
KRAS 825.07 37.27 95.48% 1,410.82 85.66 93.93%
ALK 1,262.77 47.14 96.27% 1,064.05 36.00 96.62%
BRAF 267.85 8.68 96.76% 482.86 17.89 96.29%
其他 648.36 99.65 84.63% 730.40 99.88 86.33%
合计 6,704.14 288.24 95.70% 10,083.96 483.30 95.21%
2013 年度 2012 年度
主营业务收 主营业务成 主营业务收 主营业务成
毛利率 毛利率
类别 入 本 入 本
EGFR 4,452.60 230.89 94.81% 2,336.26 145.05 93.79%
KRAS 1,225.98 99.90 91.85% 570.34 54.87 90.38%
ALK 458.48 21.69 95.27% 61.30 9.71 84.16%
BRAF 235.51 11.10 95.29% 107.62 5.68 94.72%
其他 516.59 65.17 87.39% 323.72 53.31 83.53%
合计 6,889.16 428.74 93.78% 3,399.25 268.62 92.10%
报告期内，ALK 毛利率增加较多，主要原因系 2012 年度，跨国制药企业出
于科研需求向公司采购了大量上述产品。2013 年之后，医疗机构销售比例逐渐
增加。由于跨国制药企业采购量较大，因此，价格略有优惠。报告期内公司直销
销售收入占比不断增加，直销模式下产品毛利率较高，也是检测试剂毛利率持续
上升的原因。
2012 年-2015 年 6 月，公司检测服务的销售毛利率分别为 84.72%、87.99%、
79.08%和 74.99%。报告期内，公司检测服务毛利率较高，主要原因系公司主要
从事肿瘤精准医疗分子诊断服务，与生化检测相比，分子诊断技术壁垒高，服务
收费相对较高。公司检测服务毛利率与可比公司益善生物基本相当。2014 年及
2015 年上半年，检测服务毛利率有所下降，主要原因系公司获得大型制药公司
阿斯利康及正大天晴的科研检测服务订单。此类订单金额较大，公司给予其一定
价格优惠，因而毛利率降低。
项目组在主要客户访谈过程中，了解了未来几年客户采购公司产品价格趋
40
势。绝大多数被访谈人表示将维持现有的价格，目前没有降价预期。同时项目组
获得了福建省、上海市等物价部门对医疗机构肿瘤分子检测服务收费标准的规
定，确认医疗机构肿瘤分子检测服务收费标准没有出现大幅下降情况。在医疗机
构相关服务价格较为稳定的情况下，公司的试剂销售价格也不存在大幅下降的风
险。同时，公司通过持续的技术研发，一方面对现有产品进行技术升级，提高产
品测试效率；另一方面不断推出多基因位点联合测试产品，实现产品升级换代。
产品结构的丰富和升级也有助于公司保持较高的盈利能力。综上所述，公司的市
场需求较为稳定，凭借产品技术优势、市场品牌信誉和持续的产品结构升级，公
司能够保证盈利能力的持续性。
4、请说明报告期内公司管理费用率均大幅高于同行业可比公司的原因，请
提供公司研发费用明细，并说明招股说明书披露研发费用与税法加计扣除研发
费用是否存在重大差异。
回复：
报告期内，公司与可比上市公司管理费用率比较如下：
单位：%
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利德曼 19.17 19.23 15.90 14.18
九强生物 8.29 9.51 8.46 9.50
美康生物 16.61 12.21 12.80 12.71
管理费用率
益善生物 21.23 30.56 21.25 32.41
平均 16.33 17.88 14.60 17.20
公司 35.25 29.39 26.60 35.72
报告期内，公司管理费用整体高于可比公司，主要原因系公司研发支出占收
入比例较高。公司与可比上市公司相比，研发支出占收入比例如下：
单位：%
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利德曼 5.44 5.21 7.09 7.28
九强生物 5.06 5.14 4.31 5.04
研发支出占收
美康生物 5.86 4.05 4.05 4.06
入比例
益善生物 0.14 4.95 0.62 4.55
平均 4.13 4.84 4.02 5.23
41
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
公司 19.93 17.45 19.10 19.36
报告期内，公司研发费用明细如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度
类别
主营业务成本 比例 主营业务成本 比例
人工费 409.34 29.71% 675.22 33.10%
材料费 501.19 36.37% 575.79 28.22%
设备折旧费 178.98 12.99% 398.78 19.55%
差旅费 55.54 4.03% 132.90 6.52%
试验检测费 10.03 0.73% 81.74 4.01%
会议费 18.33 1.33% 22.59 1.11%
办公费 10.50 0.76% 34.52 1.69%
其他 79.34 5.76% 118.12 5.79%
合计 1,378.02 100.00% 2,039.65 100.00%
2013 年度 2012 年度
主营业务成本 比例 主营业务成本 比例
类别
人工费 452.00 34.83% 270.97 35.64%
材料费 326.26 25.14% 165.94 21.82%
设备折旧费 279.22 21.52% 168.44 22.15%
差旅费 84.59 6.52% 48.20 6.34%
试验检测费 50.42 3.89% 51.64 6.79%
会议费 3.63 0.28% 0.49 0.06%
办公费 10.57 0.81% 9.88 1.30%
其他 91.05 7.02% 44.79 5.89%
合计 1,297.75 100.00% 760.36 100.00%
持续的研发投入为公司创新能力提升提供了有力保障。研发支出中人工费及
材料费占比较大。公司现有各类技术研发人员近 120 人，其中本科及硕士学历占
公司研发人员总人数的 86%，博士及以上学历占比为 6%，研发技术团队人力成
本较高。同时，公司进行核酸纯化、实时荧光 PCR、荧光原位杂交（FISH）及
高通量测序等技术平台项目配套试剂研发，研发工作需要耗费酶、引物探针、试
剂等材料。
2012 年-2014 年各年度，公司研发费用加计扣除金额分别为 224.17 万元、
450.82 万元和 715.45 万元。公司加计扣除金额小于研发支出的 50%，研发费用
加计扣除符合相关规定。
42
5、报告期初，公司为医院等科研机构和自然人提供基于公司产品的肿瘤标
示基因科研检测服务，占公司全部销售收入比重约为 10%，其中针对个人的检
测服务收入 2012 年度至 2014 年 1-9 月各期分别为 382 万元、455 万元、339 万
元。根据卫生部门下发的《医疗机构临床检验项目目录（2013 年版）》，人类
PIK3CA 基因突变检测与人类 EGFR 基因突变检测均列入其中。
请说明公司在未取得相应资证之前开展检测服务是否合法合规，是否存在
被处罚的风险？
回复：
为医院或者患者提供临床医疗检测需要取得《医疗机构执业许可证》，出具
标准格式的检测结果报告，用于临床医疗用途。发行人在取得《医疗机构执业许
可证》之前，主要为制药企业、医疗机构提供基于公司自有产品的检测科研服务，
与临床医疗检测存在明显差异。同时，由于部分患者所处医疗资源欠发达地区，
会委托公司为其进行相关检测服务，公司在接受委托时，已与个人客户签署了信
息表、委托协议等法律文件，明确了公司提供的检测为一项技术服务，而非诊断
措施，由个人客户自愿进行此项检测。检测及其结果的用途完全属于个人责任，
检测结果直接或间接所引起的任何损失或伤害均与公司无关。在提供的检测结果
报告中，公司也明示仅供科研所用，不提供任何临床医学诊断建议。
由于技术应用比较前沿，公司提供的肿瘤个体化分子检测在 2013 年 8 月列
入《医疗机构临床检验项目目录》。在此之前，此类检测并未列入卫计委下发的
临床检验项目目录，不适用医疗机构管理条例。在肿瘤个体化分子检测列入《医
疗机构临床检验项目目录》后，公司即开始了《医疗机构执业许可证》的申请工
作，2014 年 2 月，福建省卫生计生委批准，同意公司设立厦门艾德医学检验所，
从事相关医疗检测服务。2014 年 7 月，公司取得了医疗机构执业许可证。2015
年 10 月，厦门市卫生和计划生育委员会分别对艾德生物、艾德生物技术出具了
合规证明，证明：报告期内，公司不存在因医疗违法经营行为受到处罚的情形。
综上所述，公司在科研检测服务业务开展过程中，严格区分了科研检测和临
床医疗检测业务，同时，公司从事的检测项目在 2013 年 8 月才列入临床检测项
目范围。公司已于 2014 年 2 月取得福建省卫生计生委批准，并取得了医疗机构
执业许可。厦门市卫生和计划生育委员会针对公司出具了合规证明。公司报告期
43
内的科研检测服务开展合法合规，不存在被处罚风险。
6、请说明公司是否存在现金采购及销售情况，如有，请说明其相关占比及
未来趋势，发行人采取了哪些内控措施，保证检测服务收款的安全性。
回复：
公司提供的科研检测服务主要包括为肿瘤患者个人提供的检测服务和为制
药公司、医疗机构等科研单位提供的检测服务。在为个人提供检测服务实务中，
由于患者行动不便、银行转账等候时间较长、个人通过 ATM 机向企业对公账户
转账不便等原因，部分患者会将检测服务费用以现金形式存入公司账户或者交由
公司业务员代收。针对上述情况，为了减少现金收款，同时加强员工代收的风险
控制，公司在报告期内采用了两种方式收款：第一，为业务员办理 POS 机，患
者刷卡缴款；第二，业务员代收患者检测费用，缴存至公司以出纳人员名义办理
的个人银行卡中。
报告期内，公司现金收款和员工代收的金额和占比均呈下降趋势，具体情况
如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
检测服务收入 413.14 574.54 534.93 390.76
检测服务收入占营业收入比重 5.80% 5.38% 7.19% 10.24%
员工个人银行代收金额 120.52 150.51 345.99 242.16
员工个人银行代收金额占检测
29.17% 26.20% 64.68% 61.97%
服务收入比重
现金收款金额 0.43 122.25 36.88 94.13
现金收款金额占检测服务收入
0.10% 21.28% 6.89% 24.09%
比重
自 2015 年起，公司通过与金融机构协商，开立了能够接受 ATM 机个人转账
的企业账户，同时，开通了微信、支付宝等第三方支付收款收取患者检测服务费
用。使用出纳人员名义个人银行卡收款的方式将逐步停用，现金收款现象也将逐
步杜绝。
报告期内，公司检测服务收入基本按时回款，未出现因收款方式引致的坏账
损失。发行人针对出纳人员名义个人银行卡收款设置了一系列内部控制措施，包
括业务人员在付款前逐笔确认对应患者情况，收款后及时转入发行人银行账户，
出具检测结果报告前确认对应付款情况，确认付款后出具检测结果报告，定期核
44
对出纳人员名义个人银行卡明细，出纳人员名义个人银行卡不得取现或向其他账
户转账等。
综上所述，公司针对检测服务收款已建立了较为完善的内部控制制度。公司
针对个人的检测服务在检测结果报告发出前基本已完成回款，信用风险较小。报
告期内，公司检测服务收入未出现大额坏账损失，通过员工名义个人银行卡收款
的金额和比重逐步下降，未来将逐步取消。
7、关于主要产品的产能利用率及产销率
报告期内，公司分子诊断试剂的产能、产量和销量情况如下：
单位：人份
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
生产产能 130,000 220,000 180,000 140,000
生产产量 114,947 178,730 132,045 69,520
销量 93,132 128,060 87,972 47,917
产能利用率 88.42% 81.24% 73.36% 49.66%
产销率 81.02% 71.65% 66.62% 68.93%
（1）请与同行业可比公司进行比较并说明公司的产能利用率及产销率偏低
的原因及其合理性。
回复：
2012 年度，发行人产能利用率、产销率较低，主要由于当时公司处于业务
开拓阶段，业务规模较小。至 2015 年上半年，公司的产能利用率、产销率已超
过 80%。由于公司的产能还要承担一部分研发所需的试剂生产，公司的产能利用
率已经较为饱和。
报告期内，公司产销率持续上升，2015 年 1-6 月已超过 80%。公司的生产
组织需要考虑生产规模效应，每批次的产量在 5000-10000 人份之间，同时需保
证 1-2 月的安全库存。因此，公司的产销率在报告期末已处于合理水平。
（2）本次募投项目分子诊断试剂和二代测序仪产业化项目投产后，发行人
主要产品的产能将进一步大幅提高，请说明募投项目扩产后产能大幅增加后发
行人的销售策略是否发生重大变化，发行人是否有足够的营销能力，市场是否
有足够的需求来消化新增产能。
回复：
45
本次募投项目不会影响发行人的销售模式，公司仍将实施以直销为主的销售
模式。为了有效利用新增产能，发行人也同步规划了销售网络拓展项目，以进一
步增强公司销售覆盖能力。目前，发行人的市场仍集中在沿海地区的大中型医院，
中西部地区仍有较多的市场空间。同时，我国的肿瘤分子诊断检测率仍较低，随
着精准医疗的临床推广普及，市场需求仍将保持平稳快速增长。
本次募投项目分子诊断试剂和二代测序仪产业化项目建设期 1 年、达产期 3
年，达产周期较长。结合公司报告期内的销售收入增长速度，募投项目完全达产
后，其新增产能将得到有效利用。
8、关于产品结构
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品种类
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
EGFR 3,700.09 55.19% 6,395.83 63.43% 4,452.60 64.63% 2,336.26 68.73%
KRAS 825.07 12.31% 1,410.82 13.99% 1,225.98 17.80% 570.34 16.78%
ALK 1,262.77 18.84% 1,064.05 10.55% 458.48 6.66% 61.30 1.80%
BRAF 267.85 4.00% 482.86 4.79% 235.51 3.42% 107.62 3.17%
其他 648.36 9.67% 730.40 7.24% 516.59 7.50% 323.72 9.52%
合计 6,704.14 100.00% 10,083.96 100.00% 6,889.16 100.00% 3,399.25 100.00%
报告期内主营业务收入有较大幅度的增长。从整个产品收入结构来看有较
大的变化。EGFR 占比下滑较为明显，ALK 增幅较快。请说明出现上述变化的
原因。ALK 毛利率从 90.61%增加到 99.54%的原因。
回复：
报告期内，公司 EGFR 试剂销售收入持续增加，且 2013 年度、2014 年度
EGFR 试剂销售收入增速分别为 90.57%、43.64%。报告期内，EGFR 试剂销售金
额占主营业务收入比例有所下降主要原因系 KRAS、ALK 等新产品销售收入增
长较快；而 EGFR 为公司较早推向市场的成熟产品，其增速低于新产品。公司
ALK 试剂在 2012 年度主要销售给跨国制药企业科研使用，从 2013 年度开始向
医院客户销售，作为一个新投放市场产品，利用公司原有销售渠道，ALK 试剂
在报告期内销售收入增速较快。
2012 年度，公司 ALK 试剂销售主要供跨国制药企业科研使用，因客户采购
量较大给予一定的价格优惠，因此，报告期初期 ALK 毛利率较低。2013 年起，
46
公司 ALK 试剂逐渐销售给医院客户使用，客户分散度提高，产品毛利率随之逐
渐提高。
9、报告期发行人主要能源采购情况
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
能源 单 单 单 单
用量 用量 用量 用量
价 价 价 价
水（吨） 6,955.00 3.00 17,750.00 3.00 6,597.00 3.00 1,892.00 3.00
电（度） 332,260.00 1.65 555,993.00 1.18 315,864.00 1.35 202,724.00 1.20
生产产量 114,947.00 178,730.00 132,045.00 69,520.00
水单位耗用
0.061 0.099 0.050 0.027
量
电单位耗用
2.891 3.111 2.392 2.916
量
请补充说明：1）报告期内发行人主要能源单位耗用量发生较大变化的原因；
（2）发行人报告期单位电价发生较大变化的原因。
回复：
2013 年和 2014 年，公司用水用电量增长较多，主要是因为 2013 年 7 月起
开始建设新厂房，施工用水和用电量增加，从而引致产量单位能耗较高。2015
年新厂房主体工程完工，生产车间经过医疗器械质量体系考核验收，于 2015 年
7 月完成整体搬迁，因此，产量单位能耗略有下降。但由于厂房消防试水验收、
装修工程修补、景观湖改造等原因，用电和用水总量仍较大。
公司报告期内单位电价变化原因主要由于生产经营场地的变化。2012 年至
2014 年公司租用海沧科技创业中心孵化器厂房进行生产办公。海沧科技创业中
心孵化器园区为鼓励高科技企业入驻，对公司在租金、电价、水费均给予一定优
惠。用电每月分摊园区固定费用约 8,000 元。2013 年-2014 年，公司新厂区工程
临时用电并不享受优惠；2015 年，公司搬入新厂区后与厦门市供电局签订用电
合同，每月用电固定费达 52,000 元，因此，分摊到实际用电量上单价变化较大。
（二）关于历史沿革
1、2010 年 6 月 11 日，艾德有限召开董事会并作出决议，同意股东厦门恒
兴将其所持公司 9.06%的股权以 12.5 万美元的价格转让给境内自然人谢美群，
AMOY 放弃该股权的优先购买权；65.94%的股权以 90.7 万美元的价格转让给
47
AMOY；同意 AMOY 的出资方式由现金出资变更为以货币、实物或知识产权等
出资。
（1）根据《中外合资经营企业法》，中方合作人须为中国的公司、企业或其
它经济组织（以下简称中国合营者），不得为自然人。请说明谢美群与原股东厦
门恒兴之间的关联关系、股权转让原因及本次股权转让后谢美群作为中方出资
者的合规性。
（2）请说明厦门恒兴平价退出公司的原因。
回复：
根据福建省人民政府办公厅 2004 年 4 月 7 日颁发的《福建省人民政府办公
厅转发省 工商局关 于促进和 服务我省 企业发展 若干意见 的通知》（ 闽政办
[2004]59 号）第七条规定：放宽中外合资、合作企业中方股东主体资格限制。允
许中国公民、个人独资企业、合伙企业与外国公司、企业、其它经济组织或个人
共同申办中外合资企业或中外合作企业。因此，境内自然人谢美群当时可以成为
中外合资企业艾德有限的股东。同时，本次股权转让也得到了外商主管部门的核
准。
谢美群与厦门恒兴不存在关联关系，厦门恒兴为自然人柯希平控制的公司，
LI-MOU ZHENG（郑立谋）回国创业时，引入厦门恒兴作为主要投资者，后因
厦门恒兴不看好公司未来发展，因此选择以平价退出。
2、2011 年 3 月，发行人将注册资本由 688 万美元减至 137.6 万美元。
请项目组说明公司此次减资的原因及其合法合规性。
回复：
发行人此次减资的原因主要为在厦门恒兴退出后，公司新增股东资金实力有
限，同时，公司实际经营也不需要大规模的实收资本投入。
发行人此次减资已履行了相应的审批程序，且获得主管部门的同意批复，具
体如下：
2011 年 3 月 11 日，艾德有限召开董事会并作出决议，同意公司投资总额及
注册资本均减少至 137.6 万美元，并同意相应修改公司章程及合资合同。2011 年
6 月 30 日，艾德有限在《厦门日报》刊登关于减资的公告。2011 年 8 月 26 日，
厦门市投资促进局出具《关于同意厦门艾德生物医药科技有限公司减资等事项的
48
批复》（厦投促审[2011]548 号），同意上述变更及修改后的《中外合资经营企业
合同》及《公司章程》。艾德有限分别于 2011 年 8 月 30 日、2011 年 9 月 23 日
领取本次变更后的《外商投资企业批准证书》及《企业法人营业执照》。
2015 年 7 月，发行人取得了厦门当地工商部门以及外资主管部门商务部的
合规证明，证明发行人未出现违法违规的情形。
综上所述，本次减资合法合规。
3、2012 年 3 月 26 日，艾德有限召开董事会并作出决议，同意 AMOY 将其
所持公司 90.94%的股权以 125.13 万美元的价格转让给前瞻投资，谢美群放弃该
股权的优先购买权。
AMOY 与前瞻投资均为实际控制人郑立谋控制的公司，请说明本次股权转
让的原因、价格，及 AMOY 事后注销的原因，是否存在法律瑕疵或潜在纠纷。
回复：
本次股权转让的价格按实际出资的注册资本转让，即 90.94%的股权（125.13
万美元出资额）以 125.13 万美元的价格进行转让。AMOY 与前瞻投资均为
LI-MOU ZHENG（郑立谋）为投资艾德生物设立的持股平台公司，无其他实际
业务，因此 AMOY 在转让掉艾德生物股权后，进行注销，不存在法律瑕疵或潜
在纠纷。
4、厦门龙柏宏信和天津和悦谷雨 2012 年即向发行人支付投资意向金合计
2,700 万元，直至 2014 年 10 月，才完成增资入股。
请项目组说明厦门龙柏宏信和天津和悦谷雨较早支付投资意向款但不办理
相关批准、登记等投资手续的原因，在支付投资意向款时各方对未来有关投资
事宜有何约定？是否存在委托持股、信托持股或其他安排？在办理增资入股手
续前，发行人收取投资意向款是否支付利息或资金占用费等？办理增资入股时
的定价依据？各方是否就此存在争议和纠纷？
回复：
厦门龙柏宏信和天津和悦谷雨较早支付投资意向款但不办理相关批准、登记
等投资手续的原因为：一方面由于当时公司未决定是否在国内上市，上市架构尚
未确定，相关投资人希望明确之后再决定以何种形式入股，但由于发行人当时的
经营资金需求，将投资意向款预先支付；另一方面，发行人计划在员工持股计划
49
完成之后，再引入厦门龙柏宏信和天津和悦谷雨等财务投资者。
在支付投资意向款时，各方对未来有关投资事宜未有相关特殊约定；不存在
委托持股、信托持股或其他安排；在办理增资入股手续前，发行人收取投资意向
款不支付利息或资金占用费等；各方就此不存在争议和纠纷。此次增资定价依据
为，投资后公司整体估值 3 亿，由各方根据公司的净资产规模、盈利能力及发展
前景等因素协商确定。
5、2015 年 2 月与 2015 年 3 月，公司分别向苏州启明创智股权投资合伙企
业（有限合伙）、QM 18 LIMITED 与 OrbiMed Asia Partners II, L.P.进行股权转
让，请说明两次转让时间接近，转让价格却相差较大的原因及合理性。
回复：
苏州启明创智、QM 18 由于与公司在 2014 年初就开始接触，以公司投资前
整体估值 6 亿元进行投资，并预先支付了投资意向款。在引入该投资后，已基本
能满足公司发展的资金需求。OrbiMed Asia 因对公司未来发展较为看好，投资意
愿较强，基于对公司未来价值的判断，各方协商确定按投资前公司整体估值 10
亿元进行投资。两次转让虽然办理工商变更的时间较为接近，但均是公司与投资
者独立协商的结果，且苏州启明创智、QM 18 早于 OrbiMed Asia 确定对公司进
行投资，二者投资价格存在差异具有合理性。
6、目前公司有 11 名法人股东，如果穿透到自然人，人数众多。请或明项目
组对是否存在代持、委托持股、信托持股以及上述股东与控股股东、实际控制
人是否存在关联关系采取了哪些核查手段，核查结论如何。
回复：
项目组取得了上述 11 名股东中境内股东的工商资料、合伙协议，涉及境外
股东的，取得了境外律师出具的法律意见书，同时取得了发行人控股股东、实际
控制人的声明承诺，经核查，公司股东不存在代持、委托持股、信托持股等情形，
上述股东与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
7、请说明发行人与投资机构之间是否存在对赌协议，是否已清理完毕，是
否会对本次申报造成不利影响。
回复：
发行人在引入厦门龙柏宏信、天津和悦谷雨苏州启明创智、QM18 以及
50
OrbiMed Asia 等投资机构的投资时，约定其享有优先清算权、股份赎回权、反稀
释权、共同出售权、信息获得权等对赌条款。为满足相关法律法规要求，2015
年 10 月，相关各方已签订《补充协议》，约定：所有投资机构不可撤销的同意放
弃《投资框架协议》及其他曾签署的相关协议（如有）中要求公司、实际控制人
连同其他股东的回购股权及损失补偿责任、董事一票否决权等影响股权结构及股
权平等的所有相关权利；但是，一旦确定公司本次 IPO 申请被否决或公司主动撤
回 IPO 申请，上述权利自动恢复；公司 IPO 申请获得批准并成功上市后，《投资
框架协议》及其他曾签署的相关协议（如有）将溯及既往的终止，且永不再恢复
效力。因此，公司对赌条款已全部中止，能保证发行人申报期间及成功上市后股
权结构的稳定及其他投资者的合法权益，不会对本次申报造成不利影响。
8、QM18 的控股股东为 Qiming Venture Partners IV, L.P.，请项目组说明是
否已核查 Qiming Venture Partners IV, L.P.普通合伙人与有限合伙人身份，项目
组取得的证据是否足以支持“其所持公司股份的性质为非国有股”结论。
回复：
项目组取得了境外律师出具的关于 Qiming Venture Partners IV, L.P.、Qiming
Corporate GP IV, Ltd 的《公证书》，同时取得了 QM18 出具的声明和承诺：
Qiming Venture Partners IV, L.P.成立于 2014 年 3 月 13 日，是一家注册在开
曼群岛的可豁免有限合伙企业，主要业务为在中国开展风险投资业务。Qiming
Venture Partners IV, L.P.有 52 位有限合伙人，包括海外大学捐赠基金、养老基
金、家庭信托基金、慈善信托基金、投资公司及有限合伙投资基金等，均为境
外投资者。Qiming Venture Partners IV, L.P.的普通合伙人为 Qiming GP IV, L.P.，
是一家注册在开曼群岛的可豁免有限合伙企业，Qiming GP IV, L.P.的普通合伙
人为 Qiming Corporate GP IV, Ltd.，是一家注册在开曼群岛的有限责任公司。
Qiming Managing Directors Fund IV, L.P.成立于 2014 年 3 月 13 日，是一家注
册在开曼群岛的可豁免有限合伙企业，主要业务为在中国开展风险投资业务。
Qiming Managing Directors Fund IV, L.P.有 36 位有限合伙人，包括美国及香港公
民、海外有限责任公司及美国家庭信托基金等，均为境外投资者。 Qiming
Managing Directors Fund IV, L.P.的普通合伙人为 Qiming Corporate GP IV, Ltd.，
是一家注册在开曼群岛的有限责任公司。
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QM18 LIMITED 承诺，上述投资者中不存在境内投资者，亦不存在规避国
家监管及外资准入相关法律、法规的情况。
经核查，QM18 其所持公司股份的性质为非国有股。
9、OrbiMed Asia 的一般合伙人 OrbiMed Asia GP II, L.P.，其为一家开曼有
限合伙企业，其注册办公地址是“c/o Intertrust Corporate Services (Cayman)
Limited, 190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands”，注册号为 71752，其一般合伙人为 OrbiMed Advisors II Limited。
OrbiMed Advisors II Limited 为一家注册在开曼的有限责任公司，注册号为
278414，其注册的董事为 Car L.Gordon、Jonothan T. Silverstein、William Carter
Neild、Samuel David Isaly、Jonathan Wang、Sunny Sharma、David Guowei
Wang。其中，David Guowei Wang 为本公司董事。
根据创业板公司披露准则要求，持有发行人 5%以上股份的主要股东为合伙
企业的，应披露合伙人构成、出资比例及合伙企业的实际控制人。请说明上述
披露内容是否符合准则要求。
回复：
项目组取得了境外律师出具的关于 OrbiMed Asia、OrbiMed Asia GP II, L.P.、
OrbiMed Advisors II Limited 的法律意见书，核查了 OrbiMed Asia 的合伙人构成、
出资比例及实际控制人情况。同时，发行人已根据创业板公司披露准则要求，披
露了公司股东 OrbiMed Asia 的合伙人构成、出资比例情况。OrbiMed Asia 的一
般合伙人 OrbiMed Asia GP II, L.P.，为一家开曼有限合伙企业，OrbiMed Asia GP II,
L.P.的一般合伙人为 OrbiMed Advisors II Limited。OrbiMed Advisors II Limited 的
注册董事平均持有其全部股权。
10、发行人 2015 年 5 月收购信诺佰世医疗投资：
（1）收购价格的确定依据，以及合理性；
回复：
信诺佰世在遗传病基因检测方面具有自身技术特点和人才储备，对艾德生物
整体市场布局有较大帮助；定价原则根据信诺佰世的资质情况、业务领域、技术
能力和市场竞争能力，同时参考市场上可比的对类公司的估值，经谈判确定价格，
具有合理性。同时，信诺佰世持有医疗机构执业许可证，业务资质完备，在北京
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地区具有一定竞争优势。
（2）艾德生物收购是否履行了相应的程序；
回复：
收购之前，艾德生物尚未完成股改，艾德生物根据当时公司的治理结构，召
开了董事会审议通过，履行了相应的内部程序。
（3）因为收购信诺佰世医疗，艾德生物确认了 1,165.27 万元的商誉，商誉
形成原因。但该公司亏损，是否需要对商誉进行减值测试。
回复：
商誉形成原因为公司收购增资的价格与享有的信诺佰世医疗的可辨认净资
产公允价值的价差。公司与申报会计师已根据会计准则的要求，对其进行了减值
测试，基于该公司的经营情况及外部环境未出现重大不利变化，经测试，目前该
商誉尚不存在减值情形。
（4）信诺佰世医疗的其余股东是否与艾德生物存在关联关系。
回复：
信诺佰世医疗投资的其余股东为北京华夏美康信息咨询有限公司、北京晰若
世纪信息咨询有限公司、北京信凯乐信息咨询有限公司、北京宇辰圣地信息咨询
有限公司，经核查，北京华夏美康信息咨询有限公司的股东为自然人张荣华，许
爱民，北京晰若世纪信息咨询有限公司的股东为自然人王旭明，北京信凯乐信息
咨询有限公司的股东为自然人黄涛生，北京宇辰圣地信息咨询有限公司的股东为
自然人李洪波，上述公司与自然人与发行人及其实际控制人不存在关联关系。
（三）关于财务科目
1、应收账款方面
（1）根据招股书披露的信息，2012 年至 2015 年 6 月各期末，公司应收账
款净额分别为 1,504.17 万元、3,270.76 万元、4,428.01 万元、5,791.53 万元，占
当期营业收入的比例分别为 39.43%、43.97%、41.46%、81.37%，请说明报告
期内公司应收账款增长较快的原因，公司给予客户的信用账期是否存在明显变
化，公司坏账计提情况是否谨慎合理，客户期后回款情况是否正常。
回复：
53
应收账款占当期营业收入比重较高是由公司所处行业、主要客户特点、结算
付款方式等原因造成。公司主要客户为大中型医院、大型制药公司及经销商。大
中型医院付款需要遵循内部付款流程，付款周期较长，一般在 6 个月至 1 年左右。
报告期内，公司销售收入及应收账款增长率如下：
单位：万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
应收账款 5,791.53 30.79% 4,428.01 35.38% 3,270.76 117.45% 1,504.17
营业收入 7,117.28 33.27% 10,681.08 43.61% 7,437.78 94.98% 3,814.68
报告期内，应收账款增长速度与营业收入增长速度相匹配，应收账款增加主
要由于销售规模扩张。
报告期内，公司给予直销商的信用账期在 6-12 个月，给予经销商的账期在
3-6 个月，未存在明显变化。公司应收账款坏账准备计提比例与可比上市公司的
比较分析如下：
账龄 公司 利德曼 九强生物 科华生物 美康生物
1 年以内（含 1 年，以
3.00% 5.00% 5.00% 5.00%
下同）
6.00%
1-2 年 20.00% 10.00% 10.00% 10.00%
2-3 年 50.00% 50.00% 30.00% 30.00%
3-4 年 50.00% 50.00%
4-5 年 100.00% 100.00% 80.00% 100.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
1 年以内的坏账计提比例相对可比公司计提比例略低。可比公司均为以经销
为主的销售模式，与公司以直销为主的销售模式存在一定的差异，直销客户大多
数为医疗机构，信用较好但是回款速度慢，因此公司应收账款规模较大、周转率
均低于同行业可比公司。考虑到此种差异，公司 1 年以内的计提比例相对较低，
真实反映公司的盈利能力。同时，公司 1-2 年、2-3 年及 3 年以上账龄的应收账
款的坏账计提比例保持与同行业上市公司较高或一致，保证了公司逾期应收账款
能够按照同行业上市公司统一标准计提坏账准备，充分反映逾期应收账款的风
险，公司坏账准备计提充分。
针对期后回款情况，项目组核查了期后回款银行转账凭证，确认了公司期后
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回款不存在异常情况。
（2）请按不同的销售渠道说明应收账款的占比及账龄情况；
回复：
报告期各期末，公司应收账款按销售渠道划分情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
应收账款
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 5,407.42 89.86% 3,989.22 86.41% 2,784.23 82.29% 1,400.96 89.75%
经销 609.96 10.14% 608.62 13.59% 599.07 17.71% 159.99 10.25%
合计 6,017.38 100.00% 4,597.84 100.00% 3,383.30 100.00% 1,560.95 100.00%
坏帐准备 225.85 169.83 112.54 56.78
合计 5,791.53 100.00% 4,428.01 100.00% 3,270.76 100.00% 1,504.17 100.00%
报告期内，公司试剂销售收入按照销售渠道划分情况如下：
单位：万元
销售模 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
式 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
经销 1,083.71 16.16% 1,898.60 18.83% 1,430.34 20.76% 719.32 21.16%
直销 5,620.43 83.84% 8,185.36 81.17% 5,458.82 79.24% 2,679.93 78.84%
试剂销
6,704.14 100.00% 10,083.96 100.00% 6,889.16 100.00% 3,399.25 100.00%
售合计
报告期内，公司给予直销商的信用账期在 6-12 个月，给予经销商的账期在
3-6 个月。因此对直销客户应收账款中占比略高于收入占比。应收账款结构与收
入结构基本相符。
报告期各期末，公司应收账款账龄在 1 年以内的金额占比 95%以上，公司销
售回款能力较好。
2、请说明：（1）发行人其他应付款——预提费用的主要内容、计提依据、
计提原则，报告期计提政策是否保持一致，以及所实施的核查程序；（2）发行人
报告期内销售费用——市场推广费核算的具体内容以及所实施的核查程序。
回复：
（1）公司预提费用的主要内容是预提技术服务费和销售费用。技术服务费
为提供市场信息调研、数据统计分析等相关费用。报告期内，公司定期收到技术
服务公司提供的市场信息报告。因此，公司会在每个月月末计提预提技术服务费。
同时，公司会根据当月销售人员差旅费、办公费等报销情况，预提相关销售费用。
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计提原则报告期内没有变化。项目组核查了主要技术服务公司的工商资料，公司
与技术服务公司签订的合同，公司付款凭证、银行转账凭证及对方出具的发票，
并获得了技术服务公司提供研究报告及市场信息统计资料。
（2）销售费用——市场推广费主要为公司组织学术会议发生的相关费用。
针对市场推广费，项目组和申报会计师核查了 2014 年及 2015 年上半年主要会议
相关费用及 2012 年、2013 年大额费用，获得了费用支付转账凭证、发票、合同、
会议通知、会议议程、会议照片及会议签到表等资料，确认了公司市场推广费核
算准确。
3、AMOY 原为发行人实际控制人 LI-MOU ZHENG（郑立谋）投资设立的
境外企业，已于 2011 年 12 月 29 日依照美国特拉华州法律申请注销。
关联方应收应付款项余额表里，2013 年 12 月 31 日，对 AMOY 有 5.6 万元
其他应收款。
由于 AMOY2011 年底已经申请注销，请说明其 2013 年末的其他应收款是
如何产生的。
回复：
2013 年，公司代 AMOY 扣缴了其在 2012 年转让公司股权涉及的转让收益
所得税。因此，在当年末存在对 AMOY 的应收款。此账款已在 2014 年结清。
4、关于关联交易
报告期内向关联方购买商品及服务
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
名称 交易类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
生工生物工 采购原材
34.81 3.82% 53.26 5.63% 36.06 5.83% 31.16 10.63%
程 料
生工生物工程（上海）有限公司主要从事研发、生产化学试剂、生化试剂、
生物试剂、耗材、小型仪器及生物工程相关产品。报告期内，公司向生工生物
工程主要采购引物探针。
请说明上述占比是否指在总成本中的占比？请说明在同类交易中的占比情
况？
回复：
56
生工生物工程母公司 BBI 生命科技（01035,HK）2015 年在香港联交所上市。
根据公开材料披露，生工生物工程是我国生命科学研究制品的知名供应商，客户
覆盖 640 所高等院校、790 个科研院所及 2,640 家医药及生物技术公司，生工生
物工程是国内体外诊断试剂领域主要供应商。报告期内，公司向生工生物工程主
要采购引物探针、琼脂糖、溶菌酶等原材料，上表中占比为占公司当期采购总额
的比例。报告期内，公司向生工生物采购引物探针金额占当期全部引物探针采购
金额的比例超过 50%。
（四）其他
1、由于公司作为技术导向型企业，试剂配伍、制备技术等核心技术是公司
核心竞争力的来源。请说明公司是否与核心人员签署竞业禁止协议，能否有效
防止由于员工离职而造成的核心技术泄露风险，并说明公司现有核心人员是否
与曾任职公司签过竞业禁止协议，是否存在技术权属存疑的风险？
回复：
公司已与主要研发技术人员签订了竞业禁止协议和保密协议，规定技术人员
在解除劳动合同后一年内不得到公司的竞争单位就职或提供相关联的技术支持，
并不得经营或从事有竞争关系的同类项目或业务。公司通过专利保护、技术秘密
保护等措施来防范核心技术泄露风险。
公司现有核心技术人员主要包括副总经理朱冠山、阮力和研发总监宋庆涛，
其中阮力、宋庆涛为长期在公司任职，朱冠山 2014 年加入公司，公司核心技术
在此之前已申请专利保护，且朱冠山未曾与前任职公司签署竞业禁止协议，不存
在技术权属争议风险。
2、请说明公司为员工缴纳社保公积金情况，如果未足额缴纳的，是否存在
被处罚的风险。
回复：
公司已按照相关法律法规的要求，为员工缴纳了社保公积金。2015 年 7 月，
当地社保、公积金主管部门出具了合法合规证明，证明公司未因违法相关法律法
规而受到处罚。报告期内，公司缴纳社保公积金情况较为规范，缴纳情况对公司
业绩的影响已反映在公司报告期的财务报表上，不会对公司盈利能力构成较大不
57
利影响。
3、2013-2014 年，公司在新厂建设期间计划从龙岩泊利贸易有限公司和福
建紫金建材集团有限公司采购建筑材料，预先向对方支付保证金，之后在建设
过程中，并未通过上述公司采购。请说明公司在未正式签订合同的时候即付款
给上述两公司的原因，公司与其是否存在关联关系？是否存在后续协议？
回复：
项目组核查了企业信用信息公示系统，确认龙岩泊利贸易有限公司、福建紫
金建材集团有限公司与公司不存在关联关系。2014 年，两家公司直接将保证金
退回，没有和公司签署后续协议。
4、请说明公司是否曾存在临床检验结果出现错误并承担责任的情况，并说
明公司如何控制相应风险。
回复：
公司所做的检测业务技术应用严谨、操作及质量控制程序严格，医生将其作
为确定治疗方案的依据之一。同时，公司检测服务应用领域为肿瘤分子诊断，检
测结果用于指导临床肿瘤患者的个体化用药，不会直接对患者造成重大的直接伤
害。因此，发生医疗纠纷的可能性较小。公司设立以来也没有出现过因临床检验
结果出现的错误而承担相应责任的情况。
5、请说明发行人注销子公司厦门艾德医疗器械有限公司的原因，该公司在
报告期内是否存在重大违法违规行为及该公司注销程序的合规性。
回复：
厦门艾德医疗器械有限公司原拟开展代理销售医疗器械相关业务的经营，但
实际中没有实际经营，发行人出于公司的经营策略，于 2014 年将其注销。根据
相关主管部门（工商、税务、药监等）出具的证明，该公司报告期内不存在重大
违法违规行为。由于未实际经营，没有大量经营资产和人员，因此注销后不涉及
资产及人员的处置与转移，其注销程序合法合规。
6、发行人目前拥有的面积近 3.6 万平方米的房产尚在办理房产证，请说明
上述房产前期规划、报建手续是否齐备，房产证的取得过程中是否存在实质性
障碍。
回复：
58
该房产已建成竣工，前期规划、报建手续齐备，房产权属登记手续现在取得
过程中，不存在实质性障碍。
7、发行人 2012 年末至 2015 年 6 月末的营业外支出中的其他项分别为 3.18
万元、3.22 万元、52.06 万元和 1.65 万元。请核查其中是否有罚款等支出，是否
有重大违法违规行为。
回复：
公司营业外支出中包括公司 2014 年上缴税收滞纳金 44.80 万元，主要系公
司未及时缴纳政府补贴相关税款。公司已获得厦门市海沧区国税局及地税局出具
的合规证明，确认报告期内公司不存在重大违法违规行为。
8、报告期内，公司流动比率、速动比率、应收账款周转率及存货周转率均
较可比公司偏低，请说明原因及是否会对公司未来的持续盈利能力造成不利影
响？
回复：
报告期内，公司与可比上市公司偿债能力指标的比较情况如下：
主要财务指标 公司名称 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
利德曼 1.67 1.59 3.21 4.79
九强生物 14.57 19.71 10.59 8.05
美康生物 9.47 2.21 1.99 1.71
流动比率（倍）
益善生物 7.35 11.70 8.66 25.35
可比公司均值 8.27 8.80 6.11 9.98
公司 3.41 1.09 0.94 0.88
利德曼 1.42 1.36 2.93 4.55
九强生物 13.38 18.03 9.05 6.82
美康生物 8.63 1.82 1.66 1.35
速动比率（倍）
益善生物 6.01 10.03 7.63 23.71
可比公司均值 7.36 7.81 5.32 9.11
公司 3.04 1.02 0.88 0.85
利德曼 28.19 32.39 31.58 32.66
资产负债率 九强生物 7.15 5.50 8.56 10.82
（%、合并） 美康生物 10.56 33.18 34.53 38.84
益善生物 9.31 12.65 20.43 13.35
59
可比公司均值 13.80 20.93 23.78 23.92
公司 17.38 50.39 64.39 74.20
数据来源：Wind 资讯
2012 年-2014 年，公司业务处于起步阶段，前期投资规模较大，因而流动比
率、速动比率较低，资产负债率水平较高。公司偿债能力虽逐步提高，但仍低于
可比公司平均水平。随着公司业务规模的快速增长以及 2015 年上半年引入外部
投资机构后，公司各项偿债能力指标明显改善。
项目组获得了公司信用报告，并对公司主要供应商进行访谈，确认公司偿债
能力较好，不存在因流动性对公司盈利能力产生影响的风险。
四、内核会议关注的主要问题及落实情况
（一）请项目组进一步说明技术服务公司所提供的研究报告是否存在法律
风险，项目组针对该事项履行的核查程序及相应尽职调查资料。
回复：
公司主要聘请了南宁市优德士医药管理咨询有限公司、东台市优士德生物科
技信息咨询有限公司、新北区薛家明源医疗器械经营部三家技术服务公司为公司
提供行业研究报告，研究报告内容涵盖市场规模、发展趋势及患者人口统计学数
据。公司获得研究报告主要用于商务市场指导和市场研究，并不会直接用于个人
客户市场推广。技术服务公司提供的研究报告不涉及医疗机构及患者的敏感信
息，也不涉及竞争对手的商业秘密，不存在违反相关法律法规的情形。公司一向
重视日常经营的合法合规性，并获得了厦门市工商局、卫计委及药监局的合规证
明。
项目组核查了主要技术服务公司的工商登记信息，公司与技术服务公司签订
的合同，公司的付款凭证、银行转账凭证及对方出具的发票，并获得了技术服务
公司提供的研究报告。经核查，公司与相关技术服务公司不存在关联关系，双方
交易属于正常的商业合作。
60
（二）请项目组进一步说明对信诺佰世商誉进行减值测试的方法及其合理
性。
回复：
公司 2015 年 5 月通过收购信诺佰世原股东股权及对其增资的方式合计取得
信诺佰世 51%的股权，合并成本合计为 2,167.50 万元，并购 51%股权对应的信
诺佰世合并净资产为 1,002.23 万元，合并成本大于并购日取得的对应净资产
1,165.27 万元记入商誉。
信诺佰世在遗传病基因检测方面具有其自身技术特点和人才储备，同时持有
医疗机构执业许可证，业务资质完备，未来发展前景较好。
公司于 2015 年 5 月份完成对其收购，收购后至最近一期审计报告出具基准
日（2015 年 6 月 30 日）的时间间隔较短；截至目前，该公司运行情况较好。申
报会计师和项目组取得了信诺佰世的经营相关资料，包括开展经营的业务合同，
访谈公司管理层，查询所处行业的外部政策变化，对信诺佰世未来的经营数据进
行了合理预期和分析。目前，未出现影响信诺佰世经营的不利情形，不存在减值
迹象。
在未来会计年度或审计报告出具期间，申报会计师和公司会根据会计准则的
要求，对该商誉进行减值测试。
五、证券服务机构出具专业意见的情况
经保荐人核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法律
意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意见与
保荐人所作的判断并无差异。
六、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
保荐人认为，发行人新修订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未
来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，着眼于公
司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保
护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定
61
和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制
健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
七、对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐人认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次
发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了
相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺
提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。
上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、
有效。
62
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于厦门艾德生物医药科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告之签署页）
保荐代表人：
徐 峰 年 月 日
程 杰 年 月 日
项目协办人：
马 可 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
程 杰 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
63
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于厦门艾德生物医药科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告之签署页）
项目组成员：
王 琦 年 月 日
张 军 年 月 日
童 婷 年 月 日
李 硕 年 月 日
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
64
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 厦门艾德生物医药科技股份有限公司
保荐机构 中信证券股份有限公司 保荐代表人 徐峰 程杰
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发行人生产经营和本 核查情况
次募集资金项目符合 查阅了国家关于体外诊断领域的产业政策与法规，取得
国家产业政策情况 了募投项目可研报告、发改委备案文件及环保局批文，
经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家
产业政策。
2 发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登
专利 记簿副本
核查情况 是√ 否□
备注
3 发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得
商标 相关证明文件
核查情况 是√ 否□
备注
4 发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
计算机软件著作权
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
5 发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
集成电路布图设计专
有权
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
6 发行人拥有的采矿权 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门
和探矿权 核发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
7 发行人拥有的特许经 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的
营权 证书或证明文件
核查情况 是√ 否□
备注
8 发行人拥有与生产经 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相
营相关资质（如生产许 关证书或证明文件
可证、安全生产许可
证、卫生许可证等）
核查情况 是√ 否□
备注
9 发行人曾发行内部职 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
工股情况
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
10 发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
托、委托持股情况，目
前存在一致行动关系
65
的情况
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整性 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生
产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技
术等的情形
核查情况 是√ 否□
备注 经核查发行人土地使用权、商标、软件著作权等证书文
件，走访证书发放部门，现场核验发行人主要生产场所
和办公场所。
12 发行人披露的关联方 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有
关人员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是√ 否□
备注
13 发行人报告期关联交 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和
易 定价公允性
核查情况 是√ 否□
备注
14 发行人是否存在关联 核查情况
交易非关联化、关联方 依据发行人关联方调查表、关联法人工商登记资料，核
转让或注销的情形 查发行人关联方披露的完整性，并与发行人客户、供应
商清单列表进行比对；对发行人报告期内注销的子公司
经营情况及注销原因进行了核查。经核查，发行人不存
在关联交易非关联化的情况。
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发行人的主要供应商、 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
经销商
核查情况 是√ 否□
备注
16 发行人最近一个会计 是否以向新增客户函证方式进行核查
年度并一期是否存在
新增客户
核查情况 是√ 否□
备注
17 发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
核查情况 是√ 否□
备注
18 发行人的会计政策和 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否
会计估计 核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的
影响
核查情况 是√ 否□
备注 根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）
对本公司的财务报表格式进行了更改。
19 发行人的销售收入 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
要客户、主 要产品销售 行人前五名 告期内综合
要新增客户 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
、销售金额 价格对比情 主要客户与 的原因
变化较大客 况 发行人及其
户，核查发 股东、实际
行人对客户 控制人、董
66
所销售的金 事、监事、
额、数量的 高级管理和
真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□
备注
20 发行人的销售成本 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方， 材料采购价格与 前五大及其他主
核查公司当期采 市场价格对比情 要供应商或外协
购金额和采购量 况 方与发行人及其
的完整性和真实 股东、实际控制
性 人、董事、监事
、高级管理人员
和其他核心人员
之间是否存在关
联关系
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□
备注
21 发行人的期间费用 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用
的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是√ 否□
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款 是否抽查货币资金明细账，
账户的真实性，是否查阅 是否核查大额货币资金流出
发行人银行帐户资料、向 和流入的业务背景
银行函证等
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项 是否核查应收款项的收回情
的真实性，并查阅主要债 况，回款资金汇款方与客户
务人名单，了解债务人状 的一致性
况和还款计划
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实
地抽盘大额存货
核查情况 是√ 否□
备注
25 发行人固定资产情况 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定
资产的真实性
核查情况 是√ 否□
备注
26 发行人银行借款情况 是否走访发行人主要借 是否查阅银行借款资料，是
款银行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
备注
27 发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
核查情况 是□ 否□
67
备注 不适用
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发行人的环保情况 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人
主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行
人环保支出及环保设施的运转情况
核查情况 是√ 否□
备注
29 发行人、控股股东、实 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关、
际控制人违法违规事 食药监、卫计委等有关部门进行核查
项
核查情况 是√ 否□
备注 针对发行人，走访了其注册地相关部门。控股股东注册
于香港，实际控制人为美国国籍，不适用该项核查。
30 发行人董事、监事、高 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站
级管理任职资格情况 或互联网搜索方式进行核查
核查情况 是√ 否□
备注
31 发行人董事、监事、高 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互
级管理遭受行政处罚、 联网搜索方式进行核查
交易所公开谴责、被立
案侦查或调查情况
核查情况 是√ 否□
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走
访发行人主管税务机关
核查情况 是√ 否□
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发行人披露的行业或 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排
市场信息 名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与
发行人的实际相符
核查情况 是√ 否□
备注
34 发行人涉及的诉讼、仲 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相
裁 关法院、仲裁机构
核查情况 是√ 否□
备注 未获接待
35 发行人实际控制人、董 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、
事、监事、高级管理、 仲裁机构
其他核心人员涉及诉
讼、仲裁情况
核查情况 是√ 否□
备注 未获接待
36 发行人技术纠纷情况 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行
核查
核查情况 是√ 否□
备注
37 发行人与保荐机构及 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、
有关中介机构及其负 董事、监事、高级管理和相关人员出具承诺等方式进行
68
责人、董事、监事、高 核查
级管理、相关人员是否
存在股权或权益关系
核查情况 是√ 否□
备注
38 发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
核查情况 是√ 否□
备注
39 发行人律师、会计师出 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，
具的专业意见 并对存在的疑问进行了独立审慎判断
核查情况 是√ 否□
备注
40 发行人从事境外经营 核查情况
或拥有境外资产情况 对公司高级管理人员进行访谈，取得公司未在境外经营
情况的声明承诺，经核查，发行人不存在从事境外经营
或拥有境外资产的情况。
41 发行人控股股东、实际 核查情况
控制人为境外企业或 核查了发行人控股股东的注册文件、境外法律意见书、
居民 实际控制人身份证件，查阅了发行人实际控制人出具的
调查表及声明承诺，经核查，发行人控股股东为境外法
人、实际控制人为美国国籍。
二 本项目需重点核查事项
42 无
核查情况 是□ 否□
备注
三 其他事项
43 无
核查情况 是□ 否□
备注
69
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
徐 峰
保荐业务部门负责人： 职务：执行总经理
程 杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
70
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
程 杰
保荐业务部门负责人： 职务：执行总经理
程 杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
71
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
72
