厦门艾德生物医药科技股份有限公司                           董事会战略发展委员会议事规则



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                           董事会战略发展委员会议事规则



                                     第一章     总则

       第一条 为适应厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略

的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根

据公司股东大会决议，公司董事会特设厦门艾德生物医药科技股份有限公司董事会战略

发展委员会（以下简称“战略委员会”），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专

业机构。

       第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称《公司法》）、 厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程》 以下简称《公司章程》），

参照《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规

则。

       第三条 战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战略

规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。

       第四条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、

法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法

规的规定，该项决议无效；战略委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他

有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有关利害关系人可向公司董

事会提出撤销该项决议。




                                   第二章   人员组成


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    第五条 战略委员会由五名董事组成，其中独立董事至少一名。战略委员会委员由

公司董事会选举产生，其中董事长自动当选。

    第六条 战略委员会设主任一名，由公司董事长担任。

    第七条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能

或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不履行职责，

也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会主任

职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

    第八条 战略委员会委员必须符合下列条件：

   （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管

           理人员的禁止性情形；

   （二）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断

           能力及相关专业知识或工作背景；

   （三）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。

    战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职

或由公司董事会予以撤换。

    第十条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委员任期

届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得

被无故解除职务。

    第十一条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司

董事会应尽快选举产生新的委员。

    第十二条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。


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                                    第三章    职责权限

       第十三条 战略委员会主要行使下列职权：

       （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

       （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、

人才战略进行研究并提出建议；

       （三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

       （三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

       （四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

       （五）对以上事项的实施进行跟踪检查；

       （六）公司董事会授权的其他事宜。

       第十四条 战略委员会拥有向董事会的提案权。战略委员会应将会议形成的决议、

意见或建议编制成提案或报告形式，提交董事会审议决定。

       第十五条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的

有关规定，不得损害公司和股东的利益。

       第十六条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承

担。




                                   第四章    会议的召开与通知

       第十七条 战略委员会分为定期会议和临时会议。

       在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会

计年度结束后的四个月内召开。


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    公司董事、战略委员会主任或三名以上（含三名）委员联名可要求召开战略委员会

临时会议。

    第十八条 战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经

营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。

    除上款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通

知中的任何事项。

    第十九条 战略委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会

议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

    除《公司章程》或本议事规则另有规定外，战略委员会临时会议在保障委员充分表

达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。

    如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会

议并同意会议决议内容。

    第二十条 战略委员会定期会议应于会议召开前三日发出会议通知，临时会议应于

会议召开前两日发出会议通知。

    第二十一条        公司证券事务部负责发出战略委员会会议通知，应按照前条规定的

期限发出会议通知。

    第二十二条        战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

   （一）会议召开时间、地点；

   （二）会议期限；

   （三）会议需要讨论的议题；

   （四）会议联系人及联系方式；

   （五）会议通知的日期。


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    第二十三条        战略委员会定期会议采用通讯方式（电话、传真、信函、电子邮件）

或书面方式进行通知，临时会议可采用通讯方式（电话、传真、信函、电子邮件）或其

他快捷方式进行通知。




                                   第五章   议事与表决程序

    第二十四条        战略委员会应由三人以上的委员（含三人）出席方可举行。

    公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

    第二十五条        战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席

会议并行使表决权。

    战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上

代为行使表决权的，该项委托无效。

    第二十六条        战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向

会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十七条        授权委托书应至少包括以下内容：

   （一）委托人姓名；

   （二）被委托人姓名；

   （三）代理委托事项；

   （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，

被委托人是否可按自己意思表决的说明；

   （五）授权委托的期限；

   （六）授权委托书签署日期。

    授权委托书应由委托人和被委托人签名。


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    第二十八条        战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会

议的，视为未出席相关会议。

    战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可

以撤销其委员职务。

    第二十九条        战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过

半数通过方为有效。

    战略委员会委员每人享有一票表决权。

    第三十条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题

所对应的议案内容进行审议。

    第三十一条        战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注

意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。

    会议主持人有权决定讨论时间。

    第三十二条        战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全

部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

    第三十三条        战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席

会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

    第三十四条        出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表

达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第三十五条        战略委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的

顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多

次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其

自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对


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议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代

理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。

       如战略委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

       会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结

果记录在案。

       第三十六条     战略委员会会议应进行记录，记录人员为公司证券事务部的工作人

员。




                                   第六章   会议决议和会议记录

       第三十七条     每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战

略委员会决议。

       战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及

本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。

       第三十八条     战略委员会委员或其指定的公司证券事务部工作人员应至迟于会议

决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

       第三十九条     战略委员会决议的书面文件作为公司档案由公司证券事务部保存，

在公司存续期间，保存期不得少于十年。

       第四十条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的其他委员应

就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促

有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关

情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

       第四十一条     战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应


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当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明

性记载。

    战略委员会会议记录作为公司档案由公司证券事务部保存。在公司存续期间，保存

期不得少于十年。

    第四十二条        战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

   （三）会议议程；

   （四）委员发言要点；

   （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）；

   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。




                                      第七章   附则

    第四十三条        本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》执行。若本议事规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有

抵触，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

    第四十四条        本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效。修改时亦同。

    第四十五条        本议事规则由公司董事会负责解释。

                                                厦门艾德生物医药科技股份有限公司

                                                                        2017 年 9 月




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