艾德生物：公司章程修订对照表2017-09-26
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
公司章程修订对照表
公司首次向社会公开发行的 2,000 万股人民币普通股股票于 2017 年 8 月 2
日起在深圳证券交易所创业板上市交易。根据本次发行结果及《上市公司章程指引
（2016 年修订）》的规定，并结合公司的实际需求，现拟对原《公司章程（草案）》
中有关注册资本、股份总数以及其他内容作出相应修订。
具体修订内容说明如下：
变更事项 修改前的《公司章程（草案）》 修改后的《公司章程》
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 为维护厦门艾德生物医药科技股份有
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 限公司（以下简称“公司”或“本公
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 司”）、公司股东和债权人的合法权益，
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和 规范公司的组织和行为，根据《中华
其他有关规定，制定厦门艾德生物医药科技 人民共和国公司法》（以下简称《公司
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 法》）、《中华人民共和国证券法》（以
司”）章程（以下简称“本章程”）。 下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 公司系依照《公司法》和其他有关规
的股份有限公司。根据《公司法》的规定， 定成立的股份有限公司。根据《公司
公司采用发起方式设立，由厦门艾德生物医 法》的规定，公司采用发起方式设立，
药科技有限公司进行整体变更，并由全体原 由厦门艾德生物医药科技有限公司进
股东作为发起人认购公司发行的全部股份。 行整体变更，并由全体原股东作为发
公司于 2015 年 6 月 29 日在厦门市工商行 起人认购公司发行的全部股份。公司
政管理局注册登记，取得《营业执照》，注册 在厦门市市场监督管理局注册登记，
号为 350200490001112。 取得《营业执照》，统一社会信用代码：
9135020066474298XL。
第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中国 公司于 2017 年 7 月 14 日经中国证券
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 监督管理委员会（以下简称“中国证
会”）【 】号文核准，首次向社会公众发 监会”）证监许可[2017]1240 号文核
行人民币普通股【 】股，于【 】 准，首次向社会公众发行人民币普通
年【 】月【 】日在【深圳】证券交易 股 2000 万股，于 2017 年 8 月 2 日
所创业板上市。 在深圳证券交易所创业板上市。
第六条 公司的注册资本为人民币【 】万元，实收 公司的注册资本为人民币 8000 万元。
资本为人民币【 】万元。
1 / 23
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 公司发行的股份，在中国证券登记结
责任公司【深圳】分公司集中存管。 算 有 限 责 任公 司 深 圳 分公 司 集 中 存
管。
第十八条
公司的发起人及其认购的股份数、比例及具 公司的发起人及其认购的股份数、持
体方式和时间如下： 股比例如下：
序 股东姓名/ 认购股份 持股比 序 股东姓 认购股份 持股
号 名称 总数（股） 例（%） 号 名/名称 总数（股） 比例
1 前瞻投资（香 31.446 1 前瞻投资 （%）
18867600
港）有限公司 % （香港）有 18867600 31.446
2 厦门市海沧区 限公司
屹祥投资合伙 2 厦门市海
7593000 12.655
企业（有限合 沧区屹祥
伙） 投资合伙 7593000 12.655
3 厦门市海沧区 企业（有限
科英投资合伙 合伙）
7031400 11.719
企业（有限合 3 厦门市海
伙） 沧区科英
4 福建省龙岩市 投资合伙 7031400 11.719
鑫莲鑫投资合 企业（有限
6522000 10.870
伙企业（有限 合伙）
合伙） 4 福建省龙
5 厦门市德惠盛 岩市鑫莲
股权投资合伙 鑫投资合 6522000 10.870
1973400 3.289
企业（普通合 伙企业（有
伙） 限合伙）
6 厦门市海沧区 5 OrbiMed
润鼎盛投资合 Asia
2927400 4.879 5284200 8.807
伙企业（普通 Partners
合伙） II, L.P.
7 厦门龙柏宏信 6 厦门龙柏
创业投资合伙 宏信创业
3899400 6.499
企业（有限合 投资合伙 3899400 6.499
伙） 企业（有限
8 天津和悦谷雨 486600 0.811 合伙）
2 / 23
股权投资基金 7 QM18
2978400 4.964
合伙企业（有 LIMITED
限合伙） 8 厦门市海
9 苏州启明创智 沧区润鼎
股权投资合伙 盛投资合 2927400 4.879
2436600 4.061
企业（有限合 伙企业（普
伙） 通合伙）
10 QM18 9 苏州启明
2978400 4.964
LIMITED 创智股权
11 OrbiMed 投资合伙 2436600 4.061
Asia 企业（有限
5284200 8.807
Partners II, 合伙）
L.P. 10 厦门市德
合计 60000000 100.00 惠盛股权
投资合伙 1973400 3.289
在公司设立时，上述各发起人均以其所
企业（普通
持厦门艾德生物医药科技有限公司股权所对
合伙）
应的截至 2015 年 4 月 30 日经审计的净资
11 天津和悦
产 217,929,419.40 元按【1:0.27532】折
谷雨股权
为公司股份 6000 万股，其中 6000 万元计
投资基金
入实收资本，余额 157,929,419.40 元人民 486600 0.811
合伙企业
币计入股份公司资本公积金。
（有限合
2015 年 6 月 18 日，立信会计师事务所（特 伙）
殊普通合伙）出具天信会师报字[2015]第 合计 60000000 100.00
114405 号《验资报告》确认上述股东认缴
在公司设立时，上述各发起人均
的公司股本已经到位。
以其所持厦门艾德生物医药科技有限
公司股权所对应的截至 2015 年 4 月
30 日 经 审 计 的 净 资 产
217,929,419.40 元按 1:0.27532 的
比例折为公司股份 6000 万股，其中
6000 万 元 计 入 实 收 资 本 ， 余 额
157,929,419.40 元计入公司资本公
积金。
2015 年 6 月 18 日，立信会计师事务
3 / 23
所（特殊普通合伙）出具天信会师报
字[2015]第 114405 号《验资报告》，
确认上述股东认购的公司股份已经足
额缴纳。
第十九条 公司股份总数为【 】万股，均为普通股。 公司股份总数为 8000 万股，均为普
通股。
第三十二 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 公司召开股东大会、分配股利、清算
条 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 及从事其他需要确认股东身份的行为
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 时，由董事会或股东大会召集人确定
记日登记在册的股东为享有相关权益的股 股权登记日，股权登记日收市后登记
东。 在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 公司的控股股东、实际控制人员不得
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 利用其关联关系损害公司利益。违反
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规定的，给公司造成损失的，应当承
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 担赔偿责任。
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 公司控股股东及实际控制人对公司和
格依法行使出资人的权利，控股股东、实际 公司社会公众股股东负有诚信义务。
控制人及其控制的其他企业不得利用关联交 控股股东应严格依法行使出资人的权
易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外 利，控股股东不得利用利润分配、资
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 产重组、对外投资、资金占用、借款
和社会公众股股东的合法利益，不得利用其 担保等方式损害公司和社会公众股股
控制地位损害公司和社会公众股股东的利 东的合法利益，不得利用其控制地位
益。 损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东、实际控制人及其他关 对于公司与控股股东、实际控制人及
联方之间发生的资金、商品、服务或其他资 其他关联方之间发生的资金、商品、
产的交易，公司应严格按照有关关联交易决 服务或其他资产的交易，公司应严格
策制度履行相应的审议程序，防止公司控股 按照有关关联交易决策制度履行相应
股东、实际控制人及其他关联方占用公司资 的审议程序，防止公司控股股东、实
产的情形发生。 际控制人及其他关联方占用公司资产
公司董事会建立对大股东所持公司股份的 的情形发生。
“占用即冻结”的机制，董事会发现控股股 公司董事会建立对大股东所持公司股
东及其关联方侵占公司资金或资产时，应立 份的“占用即冻结”的机制，董事会
即申请对大股东所持公司股份进行司法冻 发现控股股东及其关联方侵占公司资
结，控股股东不能以现金清偿其所侵占公司 金或资产时，应立即申请对大股东所
资金或资产的，通过变现其所持公司股份偿 持公司股份进行司法冻结，控股股东
4 / 23
还侵占资金或资产。具体执行程序由董事会 不能以现金清偿其所侵占公司资金或
按照有关法律、法规制订。 资产的，通过变现其所持公司股份偿
还侵占资金或资产。具体执行程序由
董事会按照有关法律、法规制订。
第四十一 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 股东大会是公司的权力机构，依法行
条 职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计
...... 划；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保、 ......
关联交易事项； （十二）审议批准第四十二条规定的
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 担保事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十三）审议公司在一年内购买、出
的事项； 售重大资产超过公司最近一期经审计
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 总资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 事项；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十五）审议股权激励计划；
项。 （十六）审议法律、行政法规、部门
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 规章或本章程规定应当由股东大会决
董事会或其他机构和个人代为行使。 定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二 公司下列提供担保事项和关联交易事项，须 公司下列提供担保事项，须经董事会
条 经董事会审议通过后提交股东大会审议通 审议通过后提交股东大会审议通过。
过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 计净资产 10%的担保；
产 10%的担保； （二）本公司及控股子公司的对外担
（二）本公司及控股子公司的对外担保总额， 保总额，达到或超过最近一期经审计
达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 净资产的 50%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （三）本公司的对外担保总额，达到
（三）本公司的对外担保总额，达到或超过 或超过最近一期经审计总资产的 30%
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 以后提供的任何担保；
任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 对象提供的担保；
5 / 23
供的担保； （五）连续 12 个月内担保金额，达到
（五）连续十二个月内担保金额，达到或超 或超过公司最近一期经审计总资产的
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 （六）连续 12 个月内担保金额超过公
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 司最近一期经审计净资产的 50%且绝
过 3000 万元； 对金额超过 3000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 （七）对股东、实际控制人及其关联
的担保； 方提供的担保；
（八）公司与关联自然人发生的金额在 300 （八）中国证监会、证券交易所或本
万元以上的关联交易； 章程的规定的其他担保情形。
（八）公司与关联法人发生的（公司获赠现 董事会审议担保事项时，必须经出席
金资产和提供担保、单纯减免公司义务的债 董事会会议的 2/3 以上董事审议同
务除外）金额在 1000 万元以上，且占公司 意。股东大会审议前款第（五）项担
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 保事项时，必须经出席会议的股东所
联交易； 持表决权的 2/3 以上通过。
（九）证券交易所或公司章程的规定的其他 股东大会在审议为股东、实际控制人
担保和关联交易情形。 及其关联人提供的担保议案时，该股
股东大会在审议对股东、实际控制人及其关 东或者受该实际控制人支配的股东，
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 不得参与该项表决，该项表决由出席
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 股东大会的其他股东所持表决权的半
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 数以上通过。
权的二分之一以上通过。
其中，股东大会在审议前款第（四）项担保
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照
累积计算的原则适用本条的规定。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生
的或者控股子公司之间发生的担保事项，除
中国证监会和本章程另有规定外，免于按照
本条规定履行相应程序。
第四十四 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司在事实发生
条 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》
法定最低人数或者章程所定人数的 2/3 时； 规定的法定最低人数或者本章程所定
6 / 23
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 人数的 2/3 时；
额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 股本总额 1/3 时；
股份的股东书面请求时； （三）单独或者合计持有公司
（四）董事会认为必要时； 10%以上股份的股东书面请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）监事会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。
第四十五 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地 本公司召开股东大会的地点为本公司
条 或召集股东大会会议通知中指定的其他地 住所地或召集股东大会会议通知中指
方。 定的其他地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形
公司还可以提供网络、通讯或其他方式为股 式召开。公司还将提供网络或其他方
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式为股东参加股东大会提供便利。股
式参加股东大会的，视为出席。 东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第五十四 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 公司召开股东大会，董事会、监事会
条 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 以及单独或者合并持有公司 3%以上
有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 的股东，可以在股东大会召开 10 日前
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 提出临时提案并书面提交召集人。召
后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
提案的内容。 东大会补充通知，公告临时提案的内
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 容。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 除前款规定的情形外，召集人在发出
的提案或增加新的提案。 股东大会通知公告后，不得修改股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 大会通知中已列明的提案或增加新的
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 提案。
并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十七 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
条 东大会决议。除采取累积投票制选举董事、 的，股东大会通知中将充分披露董事、
7 / 23
监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 监事候选人的详细资料，至少包括以
提案提出。 下内容：
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事 （一）教育背景、工作经历、兼职等
的简历和基本情况，并将在股东大会通知中 个人情况；
充分披露，至少包括以下内容： （二）与本公司或本公司的控股股东
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 及实际控制人是否存在关联关系；
况； （三）披露持有本公司股份数量；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （四）是否受过中国证监会及其他有
控制人是否存在关联关系； 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
第五十八 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 发出股东大会通知后，无正当理由，
条 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 股东大会不应延期或取消，股东大会
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 通知中列明的提案不应取消。一旦出
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 现延期或取消的情形，召集人应当在
通知并说明原因。 原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第六十八 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 股东大会由董事长主持。董事长不能
条 务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 履行职务或不履行职务时，由半数以
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 上董事共同推举的一名董事主持。
数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 会主席主持。监事会主席不能履行职
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 共同推举的一名监事主持。
主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 推举代表主持。
表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 事规则使股东大会无法继续进行的，
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 经现场出席股东大会有表决权过半数
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 的股东同意，股东大会可推举一人担
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第六十九 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 公司制定股东大会议事规则，详细规
条 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 定股东大会的召开和表决程序，包括
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 通知、登记、提案的审议、投票、计
8 / 23
会议决议的形成、会议记录及其签署等内容， 票、表决结果的宣布、会议决议的形
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 成、会议记录及其签署、公告等内容，
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 以及股东大会对董事会的授权原则，
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十八 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下 列 事 项 由股 东 大 会 以特 别 决 议 通
条 （一）公司增加或者减少注册资本； 过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、合并、解散和清
（四）公司拟在连续十二个月内购买、出售 算；
重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 （三）本章程的修改；
审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大
（五）股权激励计划； 资产或者担保金额超过公司最近一期
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 经审计总资产 30%的；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （五）股权激励计划；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十九 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东（包括股东代理人）以其所代表
条 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权，
一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 重大事项时，对中小投资者表决应当
独计票结果应当及时公开披露。 单独计票。单独计票结果应当及时公
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 公司持有的本公司股份没有表决权，
总数。 且该部分股份不计入出席股东大会有
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 表决权的股份总数。
东可以征集股东投票权。 公司董事会、独立董事和符合相关规
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 定条件的股东可以公开征集股东投票
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 权。
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 征集股东投票权应当向被征集人充分
投票权提出最低持股比例限制。 披露具体投票意向等信息。禁止以有
9 / 23
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 股东大会审议有关关联交易事项时，
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 关联股东不应当参与投票表决，其所
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 代表的有表决权的股份数不计入有效
决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 表决总数；股东大会决议应当充分披
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关 露非关联股东的表决情况。
联关系的股东的回避和表决程序如下： 股 东 大 会 在表 决 涉 及 关联 交 易 事 项
（一）股东大会审议有关关联交易事项的， 时，有关联关系的股东的回避和表决
董事会秘书应当在会议召开前依照有关法 程序如下：
律、法规和规范性文件确定关联股东的范围， （一）股东大会审议有关关联交易事
对是否属于关联股东难以判断的，应当向公 项的，董事会秘书应当在会议召开前
司聘请的专业中介机构咨询确定；关联股东 依照有关法律、法规和规范性文件确
应当在股东大会召开前向董事会披露其关联 定关联股东的范围，对是否属于关联
关系并申请回避表决；知情的其他股东亦有 股东难以判断的，应当向公司聘请的
权在会议召开前以书面方式提出关联股东回 专业中介机构咨询确定；关联股东应
避表决的申请； 当在股东大会召开前向董事会披露其
（二）董事会秘书应当在会议开始前将关联 关联关系并申请回避表决；知情的其
股东名单通知会议主持人，股东大会在审议 他股东亦有权在会议召开前以书面方
关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关 式提出关联股东回避表决的申请；
系的股东与关联交易事项的关联关系； （二）董事会秘书应当在会议开始前
（三）被提出回避表决的股东或其他股东对 将关联股东名单通知会议主持人，股
关联交易事项的定性、被要求回避表决有异 东大会在审议关联交易议案时，会议
议的，可提请董事会召开临时会议就此作出 主持人宣布有关联关系的股东与关联
决议。如异议者仍不服的，可在召开股东大 交易事项的关联关系；
会后以法律认可的方式申请处理； （三）被提出回避表决的股东或其他
（四）如会议主持人需要回避表决，与会董 股东对关联交易事项的定性、被要求
事或股东应当要求会议主持人及关联股东回 回避表决有异议的，可提请董事会召
避并推选会议临时主持人（会议临时主持人 开临时会议就此作出决议。如异议者
应当经到会非关联股东所持表决权股数半数 仍不服的，可在召开股东大会后以法
以上通过）； 律认可的方式申请处理；
（五）关联股东或其授权代表可以出席股东 （四）如会议主持人需要回避表决，
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明 与会董事或股东应当要求会议主持人
其观点，但在投票表决时应主动回避关联交 及关联股东回避并推选会议临时主持
10 / 23
易事项的表决；关联股东未主动回避表决， 人；
参加会议的其他股东或主持人有权要求关联 （五）关联股东或其授权代表可以出
股东回避表决。关联股东回避后，由非关联 席股东大会，并可以依照大会程序向
股东对关联交易事项进行表决； 到会股东阐明其观点，但在投票表决
（六）关联交易议案形成决议时，视普通决 时应主动回避关联交易事项的表决；
议和特别决议不同，由出席会议的非关联股 关联股东未主动回避表决，参加会议
东以其所持有效表决权的二分之一以上或三 的其他股东或主持人有权要求关联股
分之二以上通过； 东回避表决。关联股东回避后，由非
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程 关联股东对关联交易事项进行表决；
序进行关联信息披露和回避的，股东大会有 （六）关联股东未就关联交易事项按
权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 上 述 程 序 进行 关 联 信 息披 露 和 回 避
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记 的，股东大会有权撤销有关该关联交
录。 易事项的一切决议。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 关联股东的回避和表决程序应当载入
征得有关部门同意后，可以按照正常程序进 会议记录。
行表决，但应对非关联的股东投票情况进行
专门统计，只有非关联股东所持表决权的二
分之一以上通过，方能形成有效决议，并在
股东大会决议公告中详细说明。
第八十一 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 公司应在保证股东大会合法、有效的
条 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的 前提下，通过各种方式和途径，优先
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 提供网络形式的投票平台等现代信息
股东大会提供便利。股东大会审议下列事项 技术手段，为股东参加股东大会提供
之一的，公司应当通过网络投票等方式为中 便利。
小股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）本章程第四十二条规定的应当提
交股东大会审议的关联交易（不含日常关联
交易）和对外担保（不含对合并报表范围内
的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其
所欠该公司的债务；
11 / 23
（七）对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会
审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲
置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响
的其他事项；
（十一）中国证监会、证券交易所要求
采取网络投票等方式的其他事项。
第八十三 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事、监事候选人名单以提案的方式
条 东大会表决。董事、监事的提名方式和程序 提请股东大会表决。董事、监事的提
为： 名方式和程序为：
（一）董事会、持有或合并持有公司股份 3% （一）董事会、持有或合并持有公司
以上的股东，可以提名董事候选人； 有表决权股份 3%以上的股东，可以提
（二）独立董事由公司董事会、监事会、单 名董事候选人；
独或合并持有公司发行在外股份 1%以上的 （二）董事会、监事会、持有或合并
股东提名； 持有公司已发行股份 1%以上的股东，
（三）监事会、持有或合并持有公司股份 3% 可以提名独立董事候选人；
以上的股东，可以提名非由职工代表担任的 （三）监事会、持有或合并持有公司
监事的候选人； 有表决权股份 3%以上的股东，可以提
（四）监事会中的职工代表监事由职工代表 名 非 由 职 工代 表 担 任 的监 事 的 候 选
大会选举产生； 人；
（五）股东提名董事、独立董事或者监事时， （四）监事会中的职工代表监事由职
应当在股东大会召开 10 日前，将提名提案、 工代表大会选举产生。
提名候选人的详细资料、候选人的声明或承 股东大会就选举董事、监事进行表决
诺提交董事会。 时，根据本章程的规定或者股东大会
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 的决议，可以实行累积投票制。
历和基本情况。股东大会就选举董事、监事 前款所称累积投票制是指股东大会选
进行表决时，根据本章程的规定或者股东大 举董事或者监事时，每一股份拥有与
会的决议，可以实行累积投票制。在累积投 应 选 董 事 或者 监 事 人 数相 同 的 表 决
票制下，独立董事应当与董事会其他成员分 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
开进行选举。选举二名以上董事或监事时， 董事会应当向股东公告候选董事、监
应当实行累积投票制度，以累积投票方式选 事的简历和基本情况。
举董事的，独立董事和非独立董事的表决应 累 积 投 票 制度 实 施 细 则由 董 事 会 拟
12 / 23
当分别进行。 定，并经股东大会批准，以充分维护
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 中小股东在选举董事、监事中的合法
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 权益。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 股 东 大 会 以累 计 投 票 方式 选 举 董 事
可以集中使用。 的，独立董事和非独立董事的表决应
董事会制定累积投票制度实施细则，以充分 当分别进行。
维护中小股东在选举董事中的合法权益。
累积投票制度实施细则由董事会拟定，股东
大会批准。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 出席股东大会的股东，应当对提交表
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 反对或弃权。证券登记结算机构作为
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 内地与香港股票市场交易互联互通机
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第一百〇 公司根据中国证券监督管理委员会发布的 公司根据中国证券监督管理委员会发
五条 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 布的《关于在上市公司建立独立董事
意见》的要求设立独立董事。 制度的指导意见》的要求设立独立董
公司独立董事工作制度由董事会拟定，股东 事。独立董事应按照法律、行政法规
大会批准。 及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 公 司 独 立 董事 工 作 制 度由 董 事 会 拟
履行职责或未能维护公司和中小股东合法权 定，股东大会批准。
益的独立董事，单独或者合计持有公司 1% 对于不具备独立董事资格或能力、未
以上股份的股东可以向公司董事会提出对独 能独立履行职责或未能维护公司和中
立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 小股东合法权益的独立董事，单独或
事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司 者合计持有公司 1%以上股份的股东
董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及 可以向公司董事会提出对独立董事的
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予 质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
以披露。 应当及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或罢
免 提 议 后 及时 召 开 专 项会 议 进 行 讨
13 / 23
论，并将讨论结果予以披露。
第一百〇 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
八条 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会
作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 决算方案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 补亏损方案；
行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 本、发行债券或其他证券及上市方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）拟订公司重大收购、收购本公
案； 司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 公司形式的方案；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）在股东大会授权范围内，决定
保事项、委托理财、关联交易等事项； 公司对外投资、收购出售资产、资产
（九）决定公司内部管理机构的设置； 抵押、对外担保事项、委托理财、关
（十）聘任或者解聘公司经理；根据经理的 联交易等事项；
提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责 （九）决定公司内部管理机构的设置；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十）聘任或者解聘公司经理、董事
惩事项； 会秘书；根据经理的提名，聘任或者
（十一）制订公司的基本管理制度； 解聘公司副经理、财务负责人等高级
（十二）制订本章程的修改方案； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十三）管理公司信息披露事项； 事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十一）制订公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 （十三）管理公司信息披露事项；
理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十六）决定向本公司的控股子公司、参股 为公司审计的会计师事务所；
公司、合营或联营企业推荐、委派或更换董 （十五）听取公司经理的工作汇报并
事、监事、高级管理人员人选； 检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章
程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
14 / 23
第一百一 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 董事会制定董事会议事规则，以确保
十条 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 董事会落实股东大会决议，提高工作
学决策。 效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批 董事会议事规则应作为章程的附件，
准。 由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售
十一条 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产、资产抵押、对外担保事项、委
交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 托理财、关联交易、融资事项（本章
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 程中的融资事项是指公司向以银行为
进行评审，并报请股东大会审批。 主的金融机构进行间接融资的行为，
董事会享有下列决策权限： 包括但不限于综合授信、流动资金贷
（一）运用公司资产所作出的对外投资、股 款、技改和固定资产贷款、信用证融
权转让、资产出售和购买、资产置换等重大 资、票据融资和开具保函等形式）的
投资和交易决策的权限按照公司《重大投资 权限，建立严格的审查和决策程序；
和交易决策制度》执行； 重大投资项目应当组织有关专家、专
（二）根据公司经营情况可以自主决定向银 业人员进行评审，并报请股东大会审
行等金融机构借款及相应的财产担保，权限 批。
为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审 董事会享有下列决策权限：
计的净资产的 30%，当年发生的借款总额不 （一）交易涉及的资产总额占公司最
超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款 近一期经审计总资产的 10%以上，但
额度。 交易涉及的资产总额占公司最近一期
（三）决定本章程第四十二条规定以外的担 经审计总资产的 50%以上的或公司在
保事项； 一年内购买、出售重大资产超过公司
（四）决定与关联人发生的交易达下列标准 最近一期经审计总资产 30%的,还应
的事项； 提交股东大会审议；该交易涉及的资
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 产总额同时存在账面值和评估值的，
30 万元以上、不超过 300 万元的关联交易； 以较高者作为计算数据；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 100 （二）交易标的（如股权）在最近一
万元以上、不超过 1000 万元，且占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不 近 一 个 会 计年 度 经 审 计营 业 收 入 的
超过 5%的关联交易； 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）股东大会授予的其他投资、决策权限。 但交易标的（如股权）在最近一个会
公司风险投资、项目投资、资产处置、重大 计年度相关的营业收入占公司最近一
借款、对外担保、因公司银行借款等原因而 个会计年度经审计营业收入的 50%以
以公司资产抵押及其他担保事项涉及关联交 上，且绝对金额超过 3,000 万元的,
15 / 23
易的，按国家有关法律、法规以及本章程的 还应提交股东大会审议；
规定，执行相应批准等程序。 （三）交易标的（如股权）在最近一
风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、 个会计年度相关的净利润占公司最近
股权投资、债权投资、委托理财、公司以前 一个会计年度经审计净利润的 10%以
未曾涉及的其他投资。 上，且绝对金额超过 100 万元；但交
易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 300 万元的，还应提交股
东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 500
万元；但交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过
3,000 万元的，还应提交股东大会审
议；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；但交
易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 300 万元的，还应提交股东
大会审议；
（六）单笔融资事项金额占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，但单
笔融资金额占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上或在同一会计年度内
融资金额累计金额超过公司最近一期
经审计的净资产的 50%以上，还应提
交股东大会审议；
（七）对于未达到本章程第四十二条
规定须经股东大会审议通过的对外担
保 事 项 标 准的 公 司 其 他对 外 担 保 事
16 / 23
项，须由董事会审议通过；董事会审
议有关公司对外担保的议案时，须经
出席董事会会议的 2/3 以上董事同
意；
（八）公司证券投资总额占其最近一
期 经 审 计 净 资 产 10% 以 上 且 超 过
1000 万元；但证券投资总额占其最近
一期经审计净资产 30%以上，还应提
交股东大会审议；
（九）公司与关联方发生的关联交易，
达到下述标准的，应提交董事会审议
批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在
100 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易。
公 司 拟 与 其关 联 方 发 生的 单 项 交 易
（ 公 司 获 赠现 金 资 产 和提 供 担 保 除
外）金额或者连续 12 个月内就同一关
联方或同一标的的累计交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外）金额超
过 1000 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易事项，由董事会审议通过后，还
应提交股东大会审议。
若中国证监会和证券交易所对前述事
项的审批权限另有特别规定，按照中
国证监会和证券交易所的规定执行。
上 述 指 标 均依 据 以 合 并会 计 报 表 计
算，计算中涉及的数据如为负值,取其
绝对值计算。
第一百一 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
十三条 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董
17 / 23
议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （三）签署公司股票、公司债券及其
证券； 他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 （四）签署董事会重要文件和其他应
法定代表人签署的其他文件； 由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （六）在发生特大自然灾害等不可抗
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 力的紧急情况下，对公司事务行使符
公司利益的特别处置权，并在事后及时向公 合 法 律 规 定和 公 司 利 益的 特 别 处 置
司董事会和股东大会报告； 权，并在事后及时向公司董事会和股
（七）与公司各股东、董事及经理等高管人 东大会报告；
员就公司生产经营过程中的有关问题及时进 （七）与公司各股东、董事及经理等
行协商与沟通； 高管人员就公司生产经营过程中的有
（八）必要时，列席经理办公会议； 关问题及时进行协商与沟通；
（九）向公司董事会下设委员会等工作机构 （八）必要时，列席经理办公会议；
了解情况并提出有关课题； （九）向公司董事会下设委员会等工
（十）董事会授予的其他职权。 作机构了解情况并提出有关课题；
（十）未达到本章程第一百一十一条
所规定的标准的交易、融资事项、证
券 投 资 以 及与 关 联 方 发生 的 关 联 交
易；
（十一）董事会授予的其他职权。
第一百一 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董 事 会 会 议分 为 定 期 会议 和 临 时 会
十五条 定期会议每年至少召开两次。有下列情形之 议，由董事长召集。
一的，董事长应当自接到提议后 10 日内， 定期会议每年至少召开两次。有下列
召集和主持董事会临时会议： 情形之一的，董事长应当自接到提议
（一） 董事长认为必要时； 后 10 日内，召集和主持董事会临时会
（二） 1/3 以上董事联名提议时； 议：
（三） 代表 1/10 以上表决权的股东提议 （一） 1/3 以上董事提议时；
时； （二） 代表 1/10 以上表决权的股
（四） 监事会提议时； 东提议时；
（五） 1/2 以上独立董事提议时； （三） 监事会提议时。
（六） 经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
18 / 23
（八） 《公司章程》规定的其他情形。
第一百一 董事会召开定期会议和临时会议的，董事会 董事会召开定期会议和临时会议的，
十六条 办公室应当分别于会议召开 10 日和 3 日前 应当分别于会议召开 10 日和 3 日前通
通知全体董事和监事以及经理。非直接送达 知全体董事和监事。非直接送达的，
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 还应当通过电话进行确认并做相应记
董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 录。
专人送达、邮递、传真或电子邮件等方式。 董事会召开临时董事会会议的通知方
通知的时限为：会议召开前 3 日。 式为：专人送达、邮递、传真或电子
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 邮件等方式。通知的时限为：会议召
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 开前 3 日。
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百一 董事会会议书面通知至少包括以下内容： 董事会会议书面通知至少包括以下内
十七条 （一）会议的时间、地点及期限； 容：
（二）会议的召开方式； （一）会议的时间、地点及期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （二）会议的召开方式；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提 （三）事由及议题；
议人及其书面提议； （四）发出通知的日期。
（五）董事表决所必需的会议材料； 口头会议通知至少应包括上述第（一）
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事 （二）项内容，以及情况紧急需要尽
代为出席会议的要求； 快召开董事会临时会议的说明。
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第一百一 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 董事会会议应有过半数的董事出席方
十八条 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 可举行。董事会作出决议，必须经全
半数通过。 体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会审议权限范围内的对外提供担保事 董事会审议权限范围内的对外提供担
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 保事项，除应当经全体董事的过半数
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董 通过外，还应当取得出席董事会会议
19 / 23
事同意，并经全体独立董事三分之二以上同 的 2/3 以上董事同意。
意。
第一百二 董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
十五条 （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议召开的日期、地点和召集
（二）会议通知的发出情况； 人姓名；
（三）会议召集人和主持人； （二）出席董事的姓名以及受他人委
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事 （三）会议议程；
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 （四）董事发言要点；
向； （五）每项提案的表决方式和表决结
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说 果（说明具体的同意、反对、弃权票
明具体的同意、反对、弃权票数）； 数）。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三 公司的经理、副经理、财务负责人和董事会 公司的经理、副经理、财务负责人和
十一条 秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际 董事会秘书等高级管理人员不得在控
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 股股东、实际控制人及其控制的其他
监事以外的其他职务，不得在控股股东、实 企业中担任除董事以外的其他职务，
际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的 不得在控股股东、实际控制人及其控
财务人员不得在控股股东、实际控制人及其 制的其他企业领薪；公司的财务人员
控制的其他企业中兼职。 不得在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职。
第一百三 经理对董事会负责，行使下列职权： 经理对董事会负责，行使下列职权：
十三条 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 告工作；
案； （二）组织实施公司年度经营计划和
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方
（五）制定公司的具体规章； 案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 （四）拟订公司的基本管理制度；
财务负责人； （五）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 副经理、财务负责人；
（八）决定公司无需提交董事会决定的重大 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
投资和交易事项（对其他企业投资及对外担 会决定聘任或者解聘以外的负责管理
20 / 23
保事项除外）； 人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职
经理应列席董事会会议。 权。
经理列席董事会会议。
第一百四 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任和 董事会秘书由董事长提名，经董事会
十一条 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为 聘任和解聘。
需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
第一百五 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
十四条 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期
行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 司职务的行为进行监督，对违反法律、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 行政法规、本章程或者股东大会决议
人员提出罢免的建议； 的董事、高级管理人员提出罢免的建
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 议；
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 （四）当董事、高级管理人员的行为
纠正； 损害公司的利益时，要求董事、高级
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 管理人员予以纠正；
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 （五）提议召开临时股东大会，在董
职责时召集和主持股东大会； 事会不履行《公司法》规定的召集和
（六）向股东大会提出提案； 主持股东大会职责时召集和主持股东
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 大会；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （六）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （七）依照《公司法》第一百五十一
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 条的规定，对董事、高级管理人员提
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 起诉讼；
承担。 （八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
第一百五 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监 事 会 会 议分 为 定 期 会议 和 临 时 会
十五条 监事会定期会议应当每六个月召开一次，出 议。监事会定期会议应当每 6 个月召
21 / 23
现下列情况之一的，监事会主席应当在十日 开一次，监事可以提议召开临时监事
内召集临时会议： 会会议。
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法
律、法规、规章的各种规定和要求、公司章
程、公司股东大会决议和其他有关规定的决
议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能
给公司造成重大损害时或者在市场中造成恶
劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被
股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受
到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开
谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第一百五 监事会召集定期会议和临时会议，监事会办 监事会召集定期会议和临时会议，应
十六条 公室应当分别于会议召开 10 日和 3 日前通 当分别于会议召开 10 日和 3 日前通知
知全体监事和董事会秘书。非直接送达的， 全体监事和董事会秘书。非直接送达
还应当通过电话进行确认并作相应记录。 的，还应当通过电话进行确认并作相
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的， 应记录。
可以随时通过口头或者电话等方式发出会议 情况紧急，需要尽快召开监事会临时
通知，但召集人应当在会议上作出说明。 会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
22 / 23
第一百五 监事会会议通知包括以下内容： 监事会会议通知包括以下内容：
十七条 （一）会议的时间、地点及期限； （一）举行会议的日期、地点和会议
（二）拟审议的事项（会议提案）； 期限；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提 （二）事由及议题；
议人及其书面提议； （三）发出通知的日期。
（四）监事表决所必需的会议材料； 口头会议通知至少应包括上述第（一）
（五）监事应当亲自出席会议的要求； （二）项内容，以及情况紧急需要尽
（六）联系人和联系方式。 快召开监事会临时会议的说明。
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会
临时会议的说明。
第一百五 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 监事会制定监事会议事规则，明确监
十九条 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作 事会的议事方式和表决程序，以确保
效率和科学决策。 监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批 监事会议事规则应作为章程的附件，
准。 由监事会拟定，股东大会批准。
第一百九 公司因本章程第一百八十八条第（一）（三） 公司因本章程第一百八十九条第（一）
十条 （四）项规定而解散的，应当在解散事由出 （三）（四）项规定而解散的，应当在
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 解散事由出现之日起 15 日内成立清
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 算组，开始清算。清算组由董事或者
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 股东大会确定的人员组成。逾期不成
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 立清算组进行清算的，债权人可以申
进行清算。 请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第二百〇 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本章程以中文书写，其他任何语种或
四条 本的章程与本章程有歧义时，以在公司主管 不同版本的章程与本章程有歧义时，
工商行政机关最近一次核准登记后的中文版 以在厦门市市场监督管理局最近一次
章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇 本章程由股东大会审议通过后，自公司首次 本章程自股东大会审议通过之日起实
九条 公开发行股票并上市之日起开始实施，修订 施。
时自股东大会审议通过之日生效实
施。
23 / 23
