智动力：广东信达律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）2017-07-17
补充法律意见书（六）
关于深圳市智动力精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
中国 广东 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
3-3-7-1
补充法律意见书（六）
广东信达律师事务所
关于深圳市智动力精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
信达首字（2014）第 005-6 号
致：深圳市智动力精密技术股份有限公司
根据深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“智
动力”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的《专项法律服务委托合同》，
信达接受发行人的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘
专项法律顾问。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号--
〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供
的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行了核查和验证，并于 2014 年 10 月 10 日
出具了《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）
和《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2015
年 3 月 19 日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”），2015 年 9 月 25 日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市
智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充
法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）”》，2016 年 3 月 30 日出具
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补充法律意见书（六）
了《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）”》，2016 年 9 月 29 日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称“《补充法律意见书（四）”》，2017 年 3 月 20 日出具了《广东信达律师事
务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）”》
根据中国证监会的口头反馈意见，信达在对发行人与本次发行上市的相关情况进行
补充核查验证的基础上出具《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下
简称“《补充法律意见书（六）”》。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对《补充法律意见书（六）》中所涉事实进行了补充核查验证，以确保《补
充法律意见书（六）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。除特别指出，信达律
师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中声
明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（六）》。
信达律师同意将《补充法律意见书（六）》作为发行人本次申请发行上市所必备的
法定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（六）》承担责任；《补充
法律意见书（六）》仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律
意见如下：
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补充法律意见书（六）
一、请保荐机构及发行人律师核查所有小股东与发行人供应商、客户有无直接或
间接关联往来。
［回复］
（一）核查手段
信达律师和国信证券项目组成员就该问题主要采取了如下核查手段：
1、取得发行人报告期内前二十大客户、供应商名单，通过网络核查方式查询其工
商信息；
2、通过网络核查方式查询了发行人直接或间接持股股东的对外投资或任职情况；
3、访谈了发行人直接或间接持股的股东并取得该等股东填写的《利益相关方信息
采集表》、户口本、身份证复印件等资料，核查与发行人供应商、客户是否存在关联关
系或往来；
4、对发行人前二十大客户及供应商进行访谈或由其出具声明，核查小股东与发行
人供应商、客户之间是否存在关联关系或往来。
（二）发行人小股东与发行人供应商、客户之间不存在关联往来
本次发行前，发行人的总股本为 9,390 万股，直接持股及通过智明轩投资间接持股
的自然人股东共 34 名，其中吴加维、陈奕纯分别直接持有公司 31.87%、27.29%的股权，
两人系夫妻关系，为公司的控股股东及实际控制人。除此以外，发行人的小股东共 32
名，共持有发行人 40.84%的股权。
根据发行人直接或间接持股股东填写的《利益相关方信息采集表》、户口本、身份
证复印件等资料、发行人提供的员工花名册、信达和国信证券项目组成员对发行人直接
或间接持股股东的访谈，发行人各小股东的主要情况为：
1、在发行人处（曾）任职的股东情况
序号 姓名 直接或间接持股数额（万股） 在发行人处任职的情况
1 吴加和 512.80 曾于 2013 年 2 月前担任智动力有限监事
董事、副总经理；香港智动力、智动力投资董事；
2 陈丹华 79.99
东莞智动力执行董事、总经理
3 刘炜 49.97 董事、总经理；惠州智动力执行董事、总经理
4
补充法律意见书（六）
4 陈晓升 35.90 智和轩执行董事、总经理
5 方吉鑫 35.00 副总经理、董事会秘书
6 周厚英 25.00 智和轩生产部经理
7 张培钦 19.99 市场部业务经理
8 高建新 19.99 监事会主席、业务总监
9 陈其泽 19.99 财务部主管
10 林雄源 15.99 研发部经理
11 吴少丽 15.01 采购部专员
12 吴雄涛 15.01 采购部专员
13 张国书 13.99 生产部经理
14 金成华 13.01 采购部专员
15 阳宾菲 9.99 品质部经理
16 田云峰 6.00 研发部工程师
17 熊永强 6.00 生产部主管
18 黄才平 5.02 生产部副主管
19 周石岐 5.02 研发部工程师
20 陈虹宇 5.02 财务部主管（2015 年 3 月离职）
21 吴雄壮 5.02 市场部业务员
22 戴添文 5.02 研发部工程师
23 罗海辉 2.00 生产部主管
经核查，吴加维和陈奕纯系夫妻关系；吴加维与吴加和系兄弟关系；陈晓升与陈奕
纯系姐弟关系；陈丹华系陈奕纯的堂妹；吴少丽系吴加维的外甥女；吴雄涛、吴雄壮系
吴加维的侄子；林雄源系吴加维外甥；周厚英系吴加维姐夫。
根据信达律师和国信证券项目组成员对上述股东的访谈和确认，以及通过网络检索
等方式比对核查上述股东填写的《利益相关方信息采集表》，并经发行人报告期内前二
十大供应商、客户访谈或书面确认，上述自然人股东均未在发行人供应商、客户任职或
拥有权益，除投资发行人外，未从事与发行人相同或相关业务，与发行人供应商、客户
之间不存在交易往来或其他交易行为，不存在与公司客户、供应商以私下利益交换等方
法进行恶意串通以实现公司收入、盈利的虚假增长的情况。
（2）未在发行人处任职的自然人股东情况
直接或间接持股
序号 姓名 工作经历
数额（万股）
2015 年 1 月前，先后担任普宁市佳隆食品有限公司生产
主管、经理、佳隆股份董事、总经理（总裁）；2015 年 1
1 林长春 934.50
月-2015 年 5 月，未从事具体工作；2015 年 6 月至今，
担任广州赢润资产管理有限公司执行董事、总经理
2 郑永坚 890 1999 年-2004 年，在农业银行汕头分行担任法务专员；
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补充法律意见书（六）
2004 年-2013 年，广东君一律师事务所律师；2013 年至
今，广东如智律师事务所律师
3 陈晓明 360 长期从事废旧物品回收
1992 年-1994 年，在海南省儋州市经济体制改办任职；
4 方平 300 1994 年-2004 年，在深圳市寰通农产品有限公司任职；
2005 年至今，担任深圳市乐信贸易有限公司总经理
2013 年至今，担任深圳千汇投资担保有限公司总经理、
执行董事；2014 年-2017 年 4 月，担任东莞市智维电子
5 吴雄驰 139.42
科技有限公司总经理、执行董事；2015 年 10 月至今担任
韩国智动力理事
1987 年-1998 年，在大港油田采油三厂担任站长；1998
年-2004 年，在深圳市龙岗区燃气公司担任供应站负责
人；2004 年-2009 年，在深圳市深燃石油气有限公司担
6 杨云柏 100.00
任供应站负责人；2007 年-2012 年，担任深圳市云柏健
诚科技有限公司总经理；2012 年至今，在深圳市燃气工
程监理有限公司担任监理工程师
1988 年-1990 年，韶关矿务局后勤人员；1990 年-2002
年，担任韶关市龙腾钢铁有限公司总经理；2003 年-2008
年，担任韶关市莱斯大酒店有限公司执行董事；2008 年
7 刘奕君 100.00
至今，担任深圳市纳斯皇廷投资管理有限公司执行董事、
总经理；2017 年 3 月 20 日至今，担任深圳市鑫弘成环保
有限公司执行董事
1992 年-1993 年，在普宁市烟草公司工作；1994 年至今，
8 陈林波 50.00 主要从事油漆等产品贸易；2015 年 12 月至今担任深圳市
欧歌文化传媒有限公司总经理、音乐总监
陈恃岳系发行人原财务总监方芳之子。
2010 年，在 7 天连锁酒店客服中心任分店支持专员；2010
年-2011 年，在广州益腾信息技术有限公司担任客服专
9 陈恃岳 39.96
员；2011 年-2015 年 2 月，在广东省贵金属交易中心天
河分部担任部门主管；2015 年 3 月至今，在广州超汇投
资咨询有限公司担任总经理
经核查，陈晓明是发行人实际控制人陈奕纯的堂弟、发行人董事、副总经理陈丹华
的哥哥；吴雄驰是发行人实际控制人吴加维和陈奕纯的儿子；陈恃岳是发行人原财务总
监方芳的儿子。
根据信达律师和国信证券项目组成员对上述股东的访谈和确认，以及通过网络检索
等方式比对核查上述股东填写的《利益相关方信息采集表》，并经发行人报告期内前二
十大供应商、客户访谈或书面确认，上述自然人股东未在发行人供应商、客户处任职或
拥有直接或间接权益，除投资发行人外，未从事与发行人相同或相关业务，与发行人供
应商、客户之间不存在交易往来或其他交易行为，不存在与公司客户、供应商以私下利
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补充法律意见书（六）
益交换等方法进行恶意串通以实现公司收入、盈利的虚假增长的情况。
二、发行人实际控制人吴加维将其持有东莞智维 100%股权转让给第三方，请说明
实际控制人选择相关受让方的背景及过程，受让方的基本情况，包括年龄、简历、对
外投资企业情况、在外任职情况；说明受让方与发行人及其关联方是否存在关联关
系，转让价格及确定依据，转让价格是否合理，资金来源及合法合规性；说明受让方
对外投资企业及任职企业的基本情况、主营业务情况，与发行人主营业务的关系；说
明受让方、受让方对外投资企业的其他股东、任职企业的股东与发行人及其关联方、
客户、供应商是否存在资金、业务往来、是否享有权益；说明前述股权转让是否真
实，相关受让方是否存在为实际控制人或其关联方代持的情形，未来是否有回购安
排。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查手段并发表意见，同时对发行人资产
的完整性、独立性发表意见。
［回复］
（一）核查手段
信达律师和国信证券项目组成员就该问题主要采取了如下核查手段：
1、取得该次股权转让的相关交易文件，包括评估报告、审计报告、股权转让协议
及其补充协议、资产交割确认书、股权转让价款银行凭证、还款凭证等；
2、取得了东莞智维关于该次股权转让的内部决议文件以及工商变更登记文件；
3、取得受让方出具的同意继续将东莞智维的相关房产租赁给东莞智动力的承诺函
等文件。
4、对发行人实际控制人和受让方进行访谈，取得了实际控制人、受让方关于本次
股权转让是否存在代持、回购安排及其他约定等的承诺函；
5、查阅了实际控制人及其直系亲属的银行流水，核查大额资金流出情况，是否与
受让方存在关系；
6、取得受让方填写的《基本情况登记表》、户口本、身份证复印件等资料，取得受
让方资金来源文件，包括厂房拆迁协议、房产转让协议、租赁协议、银行凭证等，网络
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补充法律意见书（六）
查询了东莞智维周边土地招拍挂信息；
7、通过网络核查方式查询比对了受让方及其近亲属的对外投资或任职情况，核查
受让方关联法人的工商信息；
8、查阅了受让方投资企业的工商信息，并访谈了企业的其他股东，核查是否与实
际控制人、发行人及其客户、供应商等存在关联关系、业务、资金等往来；
9、取得发行人报告期内前二十大客户、供应商名单，通过网络查询其工商信息，
并访谈该等客户、供应商或由其出具声明，核查是否与受让方及相关方存在关联关系、
业务及资金往来等；
10、查阅了房产租赁协议、相关政府部门对发行人租赁房产出具的说明或承诺、出
租方出具的承诺及实际控制人出具的承诺。
（二）实际控制人选择受让方的背景及过程，受让方的基本情况
1、股权转让背景
为进一步增强发行人资产的独立性，经慎重考虑，发行人实际控制人决定将东莞智
维的股权全部转让给有一定资金实力且无关联关系的第三方。
2、股权转让过程
2017 年 1 月，吴加维先生将计划转让东莞智维 100%股权的信息告知其朋友。承建
东莞智维相关厂房的建筑施工方负责人得知该信息后，告知了从事物业投资、租赁的朋
友余君理。余君理得知该信息后，有购买意向，经该建筑施工方负责人介绍，发行人实
际控制人与受让方就转让东莞智维股权进行了多次磋商，并对比了其他意向方的方案，
最终决定由余君理先生以 300 万元的价格受让吴加维先生持有的东莞智维 100%的股权，
并由其向东莞智维增资或借款方式偿还东莞智维对吴加维先生的借款，并继续履行东莞
智维与东莞智动力的租赁协议，且承诺不拆迁。
3、受让方基本情况
余君理先生出生于 1965 年 3 月，籍贯为深圳市龙岗区，住址为深圳市龙岗区龙岗
镇回龙埔村，近年来主要从事物业投资、租赁等业务。
8
补充法律意见书（六）
余君理先生的简历如下：1983 年-1987 年，担任宝安县龙岗第一工业区管理员；1987
年-1991 年，从事汽车货运；1991 年-2013 年，担任回龙埔村村长，2006 年-2014 年，深
圳市龙岗回龙埔股份合作公司副董事长、深圳市龙岗回龙埔股份合作公司物业管理分公
司总经理；2015 年至今，担任深圳市融通伟业投资有限公司执行董事、总经理，2017
年 2 月至今，担任深圳市新创纪元科技有限公司执行董事、总经理。
余君理先生对外投资和任职的情况如下：
序号 名称 持股或任职情况 企业基本情况
深圳市融通伟 余君理持有该公司 100%股权， 该公司成立于 2015 年 4 月 23 日，经营范
1 业投资有限公 并担任执行董事、总经理，其儿 围为“投资兴办实业（具体项目另行申
司 子担任监事 报）；国内贸易；经营进出口业务”
深圳市深房地 该公司成立于 2006 年 6 月 19 日，经营范
2 物业管理有限 余君理持有该公司 30%的股权 围为“房地产经纪，物业管理，物业租赁，
公司 信息咨询（以上不含限制项目）”
该公司成立于 2017 年 2 月 19 日，经营范
围为“计算机软硬件的技术开发、技术转
让、技术咨询；投资兴办实业（具体项目
另行申报）；物业租赁；投资咨询（不含
深圳市新创纪 余君理持有该公司 49%的股权， 证券、期货咨询）；从事广告业务；企业
3 元科技有限公 并担任执行董事、总经理、法定 形象策划；展览展示策划（以上均不含限
司 代表人 制项目）；国内贸易；经营进出口业务（不
含专营、专控、专卖商品）；经营电子商
务（不含限制项目）。（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营”
（三）受让方与发行人及其关联方不存在关联关系、转让价格及确定依据、转让价
格是否合理、资金来源及合法合规性
1、受让方与发行人及其关联方不存在关联关系
截至《补充法律意见书（六）》出具日，发行人的关联方及关联关系情况如下：
（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
9
补充法律意见书（六）
1 吴加维 公司控股股东及实际控制人之一、董事长，持有公司 31.87%股份
2 陈奕纯 公司控股股东及实际控制人之一、副董事长，持有公司 27.29%股份
（2）其他持有发行人 5%以上股份的股东
序号 关联方名称 关联关系
1 林长春 公司股东，持有公司 9.95%的股份
2 郑永坚 公司股东，持有公司 9.48%的股份
3 吴加和 公司股东，持有公司 5.46%的股份，公司实际控制人吴加维兄弟
（3）子公司
序号 关联方名称 关联关系
1 智和轩 公司全资子公司
2 惠州智动力 公司全资子公司
3 香港智动力 公司全资子公司
4 东莞智动力 公司全资子公司
5 智动力投资 香港智动力全资子公司
6 越南智动力 智动力投资全资子公司
7 韩国智动力 香港智动力全资子公司
（4）公司董事、监事、高级管理人员
关联方名称 关联关系
吴加维、陈奕纯、刘炜、陈丹华、孔维民、余克定、陈志旭 董事
高建新、金成华、贡志荣 监事
方吉鑫、李杰 其他高级管理人员
已辞职的董事、监事、高级管理人
方芳、罗海辉、张国书、周冰丹
员
持有发行人 5%以上股权的股东、董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员
均为公司的关联自然人。
（5）其他关联方
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补充法律意见书（六）
除控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、持有发行人 5%以上股权的股东外，
持有发行人 5%以上股权的股东控制或有重大影响的企业、公司董事、监事、高级管理
人员及其关系密切家庭成员控制或有重大影响的企业为本公司关联法人，具体如下：
①持有公司 5%以上股权的股东及其关系密切家庭成员控制或有重大影响的公司
关联方名称 关联关系
广东佳隆食品股份有限公司 公司股东林长春持有该公司 5.82%股权
公司股东林长春母亲持有该公司 91%的股权，并担任该公司
深圳佳大投资发展有限公司
执行董事、经理
公司股东林长春兄弟之配偶持有该公司 100%的股权，并担
普宁市天正服装标识设计有限公司
任执行董事、经理
深圳市中深光电有限公司 公司股东林长春持有该公司 14.08%股权
公司股东林长春持有该公司 100%股权，并担任执行董事、
广州赢润资产管理有限公司
总经理
广州市美盈投资管理有限公司 公司股东林长春儿子持有该公司 97%股权
广州市实创投资管理有限公司 公司股东林长春子女合计持有该公司 100%股权
广东王品调味食品有限公司 公司股东林长春子女合计控制该公司 84%股权
广东如智律师事务所 公司股东郑永坚担任负责人
公司股东郑永坚持有该公司 100%股权，并担任执行董事、
深圳市如智投资咨询有限公司
法定代表人
深圳前海国元基金管理有限公司 公司股东郑永坚持有该公司 10%股权
②公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制或
有重大影响的公司
关联方名称 关联关系
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补充法律意见书（六）
公司董事、副总经理陈丹华任执行董事，公司董事、监事及高级
管理人员持有该公司股权比例如下：
序 持股比例
股东名称 发行人任职
号 （%）
深圳市智明轩投资咨询有限责任
公司` 1 陈丹华 19.61 董事、副总经理
2 刘炜 12.25 董事、总经理
3 方吉鑫 8.58 副总经理、董事会秘书
4 高建新 4.90 业务总监、监事会主席
控股股东及实际控制人吴加维和陈奕纯夫妇之子持有 100%股
深圳千汇投资担保有限公司
权，并担任执行董事、经理
公司副总经理方吉鑫之兄弟担任该公司董事、副总经理、董事会
茂硕电源科技股份有限公司
秘书（已于 2017 年 4 月 10 日辞去上述职务）
深圳市英威腾电气股份有限公司 公司副总经理方吉鑫之配偶担任该公司副总经理、董事会秘书
公司副总经理方吉鑫之岳母持有该公司 70%的股权并担任该公
深圳市新为电子商务有限公司
司的执行董事、总经理，其母亲持有该公司 30%的股权
伟禄集团控股有限公司 公司副总经理方吉鑫担任该公司独立非执行董事
③公司独立董事控制或有重大影响的公司
序号 关联方名称 关联关系
本公司独立董事孔维民持有其 25%股权，任其董事、
1 深圳茶禅一味传媒有限公司
总经理
广东超华科技股份有限公司（已于 本公司独立董事孔维民任其独立董事，2015 年 11
2
2015 年 11 月任期届满不再续任） 月离任
深圳雷柏科技股份有限公司（已于 本公司独立董事孔维民任其独立董事，2016 年 5 月
3
2016 年 5 月任期届满不再续任） 离任
4 深圳市神农世家农产品有限公司 本公司独立董事孔维民持有其 1%股权，任其董事
5 深圳菩提世家科技发展有限公司 本公司独立董事孔维民持有其 30%股权，任其监事
6 安徽美佳新材料股份有限公司 本公司独立董事孔维民任其独立董事
7 深圳安汇会计师事务所 本公司独立董事余克定任其执行合伙人
8 广东融关律师事务所 本公司独立董事陈志旭任其高级合伙人
本公司独立董事陈志旭持有深圳市君林教育有限公
9 深圳市君林教育有限公司
司 50%的股权并担任监事
④报告期内曾存在的关联方
关联方名称 关联关系
深圳晶石空间装饰设
公司股东吴加和曾持有 70%的股权，已于 2014 年 8 月 25 日转让
计工程有限公司
东莞智维 公司实际控制人吴加维曾持有 100%，已于 2017 年 4 月 1 日转让
根据余君理先生填写的《基本情况登记表》，信达律师通过网络核查方式核查比对
了发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员填写的《利益相关方信息采集
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补充法律意见书（六）
表》，并对余君理先生进行了访谈确认，该次股权转让的受让方与发行人及其关联方之
间不存在关联关系。
2、转让价格、确定依据及其合理性
（1）转让价格及确定依据
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对东莞智维截至 2016 年 12 月 31 日
全部权益进行了评估，评估值为 213.5 万元（鹏信资评字[2017]第 016 号《评估报告》）。
经参考上述评估报告、周边土地价格、厂房租赁情况等，经双方协商，本次股权转
让的价格为 300 万元。
除上述股权转让价款外，余君理还应通过向东莞智维增资或借款的方式偿还东莞智
维截至 2016 年 12 月 31 日对吴加维的欠款 7,115.57 万元。根据双方签署的股权转让补
充协议，补充协议签署之日起 7 个工作日内，由东莞智维或余君理向吴加维偿还前述借
款的 50%即 3,557.78 万元，补充协议签署之日起两个月内（最迟不晚于 2017 年 5 月 31
日），由东莞智维或余君理向吴加维偿还剩余借款 3,557.78 万元，东莞智维和余君理互
相承担连带还款责任。
（2）股权转让价格的合理性
东莞智维于 2011 年 6 月成立，注册资本 50 万元，主要资产为 1.5 万平方米土地、4
万平方米的厂房、办公楼及宿舍，土地及房产均未取得相应的权属证书。
A、东莞智维股权评估情况
东莞智维拥有的土地及房产位于东莞市凤岗镇，与深圳市龙岗区接壤，区域位置较
好，房屋成新度高，较易出租。东莞智维与东莞智动力于 2015 年 12 月签订了期限为十
年的租赁协议，租赁价格为 16 元/平方米，每年租金为 409.96 万元，每三年调整一次，
调整幅度不超过 10%；另有 1 栋 1.5 万平米的厂房尚未出租。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评字[2017]第 016
号《评估报告》，东莞智维截至 2016 年 12 月 31 日股权的评估值为 213.5 万元。
根据审计报告，东莞智维截至 2016 年 12 月 31 日的净资产为-136.82 万元，净资产
与股权评估值的差异为 350.32 万元，系土地、房产的账面值与评估值的差异。
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补充法律意见书（六）
B、东莞智维周边土地价格情况
东莞智维 2011 年购置土地的价格为 360 元/平方米，面积为 15,081.00 平方米，购置
价为 542.92 万元。
经查询东莞市工业用地的土地招拍挂成交信息，2015 年 7 月凤岗镇官井头村某地块
成交价格为 473 元/平方米，2016 年 8 月凤岗镇周边茶山镇上元村某地块成交价格为 720
元/平方米。由于东莞智维的土地未取得权属证书，土地使用权剩余 44 年，若土地价格
按照 650 元/平方米测算，东莞智维的土地价值约为 980.27 万元，较购置价 542.92 万元
增值约 437.35 万元。
2016 年 12 月末，东莞智维的净资产为-136.82 万元，若考虑上述土地增值金额 437.35
万元，其他资产和负债按照账面价值，东莞智维的股权价值为 300.53 万元。
综上，信达律师认为，本次股权转让价格系参考周边土地价格、厂房租赁情况及评
估报告协商确定，本次股权转让价格是合理的。
3、股权受让资金来源及合法合规性
根据信达律师对余君理先生的访谈确认，本次股权转让的转让款及还款资金主要源
于余君理取得的房产转让收入、物业出租收入、货运收入、村民分红、投资收益等家庭
积累，资金来源合法合规。
（四）受让方对外投资企业及任职企业的基本情况、主营业务情况，与发行人主营
业务的关系
根据信达律师对余君理先生的多次访谈确认，余君理先生对外投资和任职企业为深
圳市融通伟业投资有限公司、深圳市深房地物业管理有限公司和深圳市新创纪元科技有
限公司，具体情况如下：
1、深圳市融通伟业投资有限公司
余君理持有深圳市融通伟业投资有限公司 100%股权，并担任执行董事、总经理，
其儿子担任监事。
（1）基本情况
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补充法律意见书（六）
深圳市融通伟业投资有限公司公司成立于 2015 年 4 月 23 日，注册资本 500 万元，
余君理持有 100%股权，住址为深圳市龙岗区龙城街道中心城珠江皇冠 A1 栋 11F，经营
范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务”。
（2）主营业务及与发行人主营业务的关系
深圳市融通伟业投资有限公司主要从事房产等物业投资，主营业务与发行人不相同
或相似。
2、深圳市深房地物业管理有限公司
余君理持有深圳市深房地物业管理有限公司 30%的股权。
（1）基本情况
深圳市深房地物业管理有限公司成立于 2006 年 6 月 19 日，注册资本 100 万元，住
所为深圳市龙岗区龙岗街道双南大道 9 号综合楼第二层，吴小耀持有 40%股权、余君理
持有 30%股权、马汝伟持有 30%股权，经营范围为“房地产经纪，物业管理，物业租赁，
信息咨询（以上不含限制项目）”。
（2）主营业务及与发行人主营业务的关系
深圳市深房地物业管理有限公司主要从事物业管理和物业租赁，主营业务与发行人
不相同或相似。
3、深圳市新创纪元科技有限公司
余君理持有深圳市新创纪元科技有限公司 49%的股权，并担任执行董事、总经理。
（1）基本情况
深圳市新创纪元科技有限公司成立于 2017 年 2 月 19 日，注册资本 10 万元，深圳
市新创空间科技有限公司持有 51%股权、余君理持有 49%股权，住所为深圳市南山区沙
河街道智慧广场 B1 栋 1401，经营范围为“计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术
咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业租赁；投资咨询（不含证券、期货咨
询）；从事广告业务；企业形象策划；展览展示策划（以上均不含限制项目）；国内贸易；
经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；经营电子商务（不含限制项目）。（法
15
补充法律意见书（六）
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营”。
（2）主营业务及与发行人主营业务的关系
深圳市新创纪元科技有限公司主要从事租赁厂房、办公等房产的改造升级再出租业
务，主营业务与发行人不相同或相似。
（五）受让方对外投资企业的其他股东、任职企业的股东与发行人及其关联方、客
户、供应商不存在资金、业务往来、不享有权益
1、受让方对外投资企业的其他股东、任职企业的股东
受让方余君理对外投资企业的其他股东、任职企业的股东情况如下：
名称 成立日期 注册资本 股权结构
深圳市融通伟业投资
2015 年 04 月 23 日 500.00 万元 余君理持股 100%
有限公司
深圳市深房地物业管 吴小耀持股 40%，余君理持股 30%，马
2006 年 06 月 19 日 100.00 万元
理有限公司 汝伟持股 30%
深圳市新创纪元科技 深圳市新创空间科技有限公司持股
2017 年 01 月 03 日 10.00 万元
有限公司 51%，余君理持股 49%
其中，深圳市新创纪元科技有限公司的控股股东深圳市新创空间科技有限公司的股
权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
麦刚 666.6667 40.0000
李侠龙 550.0000 33.0000
谢楷楷 300.0000 18.0000
段凌霄 50.0000 3.0000
曹玉婷 33.3333 2.0000
陈键升 25.0000 1.5000
易俊涛 25.0000 1.5000
欧阳仕文 16.6667 1.0000
深圳市新创空间科技有限公司主要从事租赁厂房、办公等房产的改造升级再出租业
务,主营业务与发行人不相同或相似，两家公司属于不同行业。
2、受让方对外投资企业的其他股东、任职企业的股东与发行人及其关联方、客户、
供应商不存在资金、业务往来、不享有权益
经访谈受让方对外投资企业的其他股东、任职企业的股东、发行人的董监高、主要
16
补充法律意见书（六）
股东，访谈主要客户及供应商或由其出具声明，查阅主要客户、供应商的股权、董监高
等工商信息，受让方对外投资企业和任职企业的其他股东与发行人及其关联方、客户、
供应商不存在资金、业务往来，不享有权益。
（六）本次股权转让真实，不存在为实际控制人或关联方代持的情形，不存在回购
安排
1、本次股权转让的价格合理
如上所述，本次股权转让价格系参考周边土地价格、厂房租赁情况及评估报告协商
确定，本次股权转让价格是合理的。
2、股权转让已完成工商变更
2017 年 3 月 30 日，东莞智维控股股东吴加维决定将其持有的东莞智维 100%的股
权转让给余君理，同意将公司执行董事、总经理、法定代表人由吴雄驰变更为余君理，
监事变更为姚少东，同意重新制定公司章程。
2017 年 3 月 30 日，吴加维与余君理签署了《股权转让协议书》以及《股权转让协
议书之补充协议》，对该次股权转让的相关事项予以了详细约定。
2017 年 4 月 1 日，东莞智维就该次股权转让事项及变更执行董事、总经理、监事、
法定代表人、公司章程事项在东莞市工商行政管理局完成了变更备案登记，并取得了新
的《营业执照》。
3、受让方已按协议约定支付股权转让款及相应款项
2017 年 4 月 1 日，余君理将东莞智维股权的转让款 300 万元支付给吴加维；2017
年 4 月 5 日，吴加维收到东莞智维应付其款项 50%的金额 3,557.78 万元。
经查阅双方签署的股权转让协议书和补充协议，对余君理和发行人实际控制人吴加
维进行了访谈，查阅发行人实际控制人吴加维及其直系亲属的银行流水等，并经双方书
面确认，余君理不存在为实际控制人或关联方代持的情形，双方之间不存在其他约定或
回购安排。
综上，信达律师认为，本次股权转让真实，受让方不存在为实际控制人或关联方代
持的情形，不存在回购安排等其他约定。
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补充法律意见书（六）
（七）发行人资产的完整性、独立性
1、发行人目前生产场所的租赁情况
截至《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人目前租赁的主要生产场所如下：
序号 承租人 出租人 房屋位置 租赁面积（㎡） 租赁期限 租赁用途
深圳市坪山新
深圳市坪山
区坪山办事处 至 2020.6.30
1 发行人 田心股份合 7,340 工业
田心社区金田
作公司
路 352 号
深圳市坪山 深圳市坪山新
田心股份合 区田心社区金
2 发行人 2,160 至 2017.5.31 仓储
作公司杜岗 田路 352 号 1-3
岭分公司 层
深圳市坪山新
深圳市坪山
区田心社区金 至 2020.6.30
3 智和轩 田心股份合 300 工业
田路 352 号第 2
作公司
栋第 2 层
东莞市凤岗镇 厂房／办
东莞智 21,352（其中 至 2025.11.30
4 东莞智维 官井头村猫公 公／宿舍
动力 10,550 为厂房)
沥 等
韩国京畿道华
韩国智 城市东滩面东 至 2017.6.20
5 崔光范 462 厂房
动力 滩产业团地 6
路 50 号
注：韩国智动力租赁的房产已取得权属证书，其他房产尚未取得房产证书。
2、发行人目前自有的生产经营场所
序号 权利人 房屋位置 面积（㎡） 用途 备注
工业／
7,660（其中 6,940
1 越南智动力 越南永福省平川县 办公 --
为厂房）
在建，正在装修，
45,269（其中 工业
2 惠州智动力 惠州市仲恺高新区 预计 2017 年 10
32,662 为厂房）
月竣工
截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人自有及租赁厂房、办公室及其
他房产的面积合计为 39,214 平方米。其中，租赁房产面积为 31,914 平方米，占比为
80.64%；若惠州智动力 45,269 平方米房产建成，租赁房产面积占总面积的比例下降至
37.62%。
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补充法律意见书（六）
其中，深圳智动力租赁用于生产的厂房面积约为 8,500 平方米、智和轩租赁厂房为
300 平方米、东莞智动力厂房为 10,550 平方米、韩国智动力厂房为 462 平方米，合计为
19,812 平方米，占所有生产厂房面积的比重为 74.06%；若惠州智动力 32,662 平方米厂
房建成，租赁厂房面积占总面积的比例下降至 33.35%。
3、上述租赁对发行人资产的完整性、独立性的影响分析
发行人上述租赁房产虽存在一定瑕疵，但该等情形并不会对发行人生产经营和业务
独立性构成不利影响，具体原因如下：
（1）发行人租赁房产的权属不存在纠纷，且拥有优先续租权
A、租赁房产的权属不存在纠纷
深圳市坪山新区石井办事处及田心社区居民委员均出具证明，发行人及智和轩租赁
的房产属于深圳市坪山田心股份合作公司，由于历史原因未取得权属证书，且上述建筑
物已依据《深圳经济特区处理历史遗留违法私房若干规定》和《深圳经济特区处理历史
遗留生产经营性违法建筑若干规定》（以下简称“两规”）在相关部门办理了确权登记。
东莞智动力租赁的东莞智维房产系由东莞智维购置土地并新建，东莞市凤岗镇政府
出具证明，东莞智维拥有和使用上述土地、房屋不存在争议。
综上，发行人租赁的上述房产的权属不存在纠纷。
B、发行人对租赁房产拥有优先续租权
根据发行人、智和轩、东莞智动力与出租方签订的协议及出租方出具的承诺，租赁
到期后，发行人、智和轩、东莞智动力具有优先续租权，不存在潜在争议或纠纷。
（2）租赁房产所属土地为建设用地，近期无拆迁计划
A、发行人及智和轩租赁房产
a、租赁房产所属土地为建设用地
2013 年 12 月 16 日，深圳市规划和国土资源委员会坪山管理局出具了《市规划国土
委坪山管理局关于田心社区金田路相关地块核查情况的函》（深规土坪函[2013]987 号），
田心社区金田路 352 号的地块系非农建设用地，未涉及国有已出让地，未纳入近期年度
19
补充法律意见书（六）
招拍挂出让计划，且未纳入近期土地整备及征收地拆迁计划。
b、由于历史原因未取得权属证书，已按两规规定登记，近期无拆迁计划
2017 年 3 月，深圳市坪山新区坪山办事处田心社区居民委员会、深圳市坪山新区石
井办事处土地整备中心及深圳市坪山新区石井办事处均出具《证明》，发行人及智和轩
租赁的位于深圳市坪山区石井办事处田心社区金田路 352 号面积共 7,640 平方米的厂房，
是属于依据深圳市两规的规定在相关部门办理登记的建筑物（普查编号：
801-1201-00018-B—801-1201-00024-B），目前未被列入征地拆迁范围，未来五年内不会
被拆除。
2017 年 3 月，深圳市坪山新区石井办事处、深圳市坪山区土地整备局出具《证明》，
上述房产未被列入征地拆迁范围。
c、2017 年 3 月，房屋出租方深圳市坪山田心股份合作公司出具了《声明与承诺》，
确认在上述合同的有效期内不对上述房屋进行拆迁，并承诺：若在上述租赁合同有效期
内因政府原因导致的租赁厂房拆迁或其他原因致使其无法继续履行上述租赁合同，其将
及时提前予以通知，并给与承租方合理的搬迁时间，该公司将承担承租方因搬迁受到的
相应损失；同时该公司承诺，租赁合同期满后承租方有权依照市场价格享有优先承租权。
B、东莞智动力租赁房产
a、租赁房产所属土地为工业用地，符合整体规划
2017 年 1 月，东莞市凤岗镇规划办出具证明，东莞市智维电子科技有限公司于 2011
年在凤岗镇官井头村购买的工业用地位于官井头“猫公沥”，该公司所购买地块符合《东
莞市凤岗镇官井头北片区控制性详细规划》，规划用地性质为工业用地，且该地块未纳
入《东莞市凤岗镇“三旧”改造专项规划修编（2015-2020）》改造范围。
b、东莞智维的房产近期无拆迁计划
2017 年 2 月，东莞市凤岗镇政府出具《证明》，东莞智维在凤岗镇官井头村购买工
业用地 15,081 平方米用于建造厂房、宿舍及办公楼等，地块位置位于官井头村“猫公沥”，
由于历史原因东莞智维暂未取得上述土地、房屋的土地使用权证和房屋所有权证，但东
莞智维拥有和使用上述土地、房屋不存在争议，东莞智动力承租东莞智维上述部分房屋
20
补充法律意见书（六）
不存在任何障碍，镇政府相关部门未发出过要求回收上述土地或拆除相关房屋的文件。
针对上述土地和房屋，镇政府在未来五年内没有改变其用途或拆除的计划，也没有将其
列入政府拆迁规划。
c、东莞智维出具承诺：如在上述租赁合同有效期内，因政府原因导致的租赁厂房
（房屋）拆迁或其他原因致使东莞智维无法履行上述租赁合同，东莞智维将提前予以通
知，给予东莞智动力合理搬迁时间，承担承租方因搬迁受到的相应损失。
综上，发行人租赁房产所属土地符合土地整体规划，且近期无拆迁计划。
（3）惠州智动力厂房即将建成，自有厂房面积将大幅提升
惠州智动力厂区于 2015 年开工建设，总建筑面积为 45,269 平方米，其中厂房为
32,662 平方米，主体工程已基本完成，正在进行装修，预计 2017 年 10 月完工。惠州智
动力建成后，发行人自有厂房面积将大幅增加，按现有租赁厂房面积测算，租赁厂房面
积占总面积的比例下降至 33.35%。
另外，惠州智动力离深圳及东莞厂房较近，且惠州智动力厂房面积充足，将机器设
备搬迁至惠州智动力较为便利。
（4）若租赁厂房被拆迁，对发行人经营影响较小
发行人主要从事手机等消费电子功能性器件的研发、生产和销售，除部分生产环节
需要在无尘车间中进行外，对生产场所无其他特殊要求。
若发行人未能续租或不再租赁该等房产而租赁其他房产对发行人生产经营可能产
生的影响主要包括：
A、若租赁其他房产所需时间约为 60 天，其中租赁新的房产所需时间约为 5 天，无
尘车间及其他装修所需时间约为 45 天，设备搬迁、安装及调试等所需时间约为 10 天。
B、搬迁费用主要为设备的搬迁及安装费用，深圳及东莞厂区的搬迁费用合计约为
100 万元，以及损失待摊销的装修费用，截至 2016 年末的金额为 1,748.85 万元。
C、发行人可采取边搬迁边生产方式，保证公司不停产，并维持 75%左右的产能。
发行人实际控制人吴加维、陈奕纯已出具《补偿承诺函》，如上述租赁房产在租赁
21
补充法律意见书（六）
有效期内被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，将自愿承担智动力、智和轩和东莞智动
力因搬迁受到的一切损失。
此外，发行人已将东莞智维 100%股权转让给无关联第三方，对发行人独立性的影
响已消除。
综上，发行人部分生产场所为租赁，对发行人生产经营和业务独立性无重大影响，
对发行人资产完整性没有重大不利影响，符合资产完整性、独立性的相关要求。
本《补充法律意见书（六）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（六）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 _____________ 张 炯 _____________
宋幸幸 _____________
曹 翠 _____________
年 月 日
23
