证券代码:300686 证券简称:智动力 公告编号:2019-081 深圳市智动力精密技术股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会决议公告 公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会无变更、否决议案的情形。 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。 一、会议的召开和出席情况 (一)会议召开情况 1、会议召开时间: (1)现场会议时间:2019 年 11 月 18 日(星期一)下午 15:00; (2)网络投票时间:2019 年 11 月 17 日—2019 年 11 月 18 日,其中通过深 圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 11 月 18 日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 的具体时间为:2019 年 11 月 17 日下午 15:00—2019 年 11 月 18 日下午 15:00 期间的任意时间。 2、会议召开地点:东莞市凤岗镇官井头村小布二路 10 号东莞智动力电子科 技有限公司办公楼三楼会议室。 3、会议召集人:深圳市智动力精密技术股份有限公司(以下简称“公司” 或“智动力”)第三届董事会。 4、会议召开方式:现场会议投票与网络投票相结合的方式。 5、现场会议主持人:董事长吴加维先生。 6、本次会议的召集、召开符合法律法规、部门规章、规范性文件及《公司 章程》的相关规定。 (二)会议出席情况: 1、具体出席情况如下表所示: 出席现场会议的股东及代理人人数 6 出席现场 所持有公司表决权的股份总数 96,252,766 会议的情况 占公司股本总额的比例 47.0757% 通过网络投票参与会议的股东人数 2 通过网络投票 所持有公司表决权的股份总数 8,300 参与会议的情况 占公司股本总额的比例 0.0041% 中小股东及代理人出席人数 3 中小股东 所持有公司表决权的股份总数 6,534,725 出席会议情况 占公司股本总额的比例 3.1960% 注:中小股东为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的 其他股东。 2、公司董事、监事、高级管理人员及广东信达律师事务所见证律师出席或 列席了本次会议。 二、议案审议及表决情况 本次股东大会按照会议议程,采用现场投票与网络投票相结合的方式进行逐 项表决,审议通过了如下决议: 1、审议通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 总表决情况: 同意 96,261,066 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股东 所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 6,534,725 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持 股份的 0.0000%。 2 2、审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案,逐项表决情况如 下: 议案 2.01 发行股票的种类和面值 总表决情况: 同意 96,261,066 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股东 所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 6,534,725 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持 股份的 0.0000%。 议案 2.02 发行方式 总表决情况: 同意 96,261,066 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股东 所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 6,534,725 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持 股份的 0.0000%。 议案 2.03 发行对象及认购方式 总表决情况: 同意 96,261,066 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股东 所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 6,534,725 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股, 3 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持 股份的 0.0000%。 议案 2.04 定价基准日、发行价格和定价原则 总表决情况: 同意 96,261,066 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股东 所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 6,534,725 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持 股份的 0.0000%。 议案 2.05 发行数量 总表决情况: 同意 96,261,066 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股东 所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 6,534,725 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持 股份的 0.0000%。 议案 2.06 限售期 总表决情况: 同意 96,261,066 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股东 所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 6,534,725 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股, 4 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持 股份的 0.0000%。 议案 2.07 上市地点 总表决情况: 同意 96,261,066 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股东 所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 6,534,725 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持 股份的 0.0000%。 议案 2.08 募集资金用途 总表决情况: 同意 96,261,066 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股东 所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 6,534,725 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持 股份的 0.0000%。 议案 2.09 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 总表决情况: 同意 96,261,066 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股东 所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 6,534,725 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股, 5 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持 股份的 0.0000%。 议案 2.10 本次非公开发行决议有效期 总表决情况: 同意 96,261,066 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股东 所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 6,534,725 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持 股份的 0.0000%。 3、审议通过了关于《公司非公开发行 A 股股票预案》的议案 总表决情况: 同意 96,261,066 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股东 所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 6,534,725 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持 股份的 0.0000%。 4、审议通过了关于《公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》的议案 总表决情况: 同意 96,261,066 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股东 所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 6,534,725 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股, 6 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持 股份的 0.0000%。 5、审议通过了关于《公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析 报告》的议案 总表决情况: 同意 96,261,066 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股东 所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 6,534,725 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持 股份的 0.0000%。 6、审议通过了《公司关于前次募集资金使用情况的报告》的议案 总表决情况: 同意 96,261,066 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股东 所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 6,534,725 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持 股份的 0.0000%。 7、审议通过了公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施 的议案 总表决情况: 同意 96,261,066 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股东 所持股份的 0.0000%。 7 中小股东总表决情况: 同意 6,534,725 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持 股份的 0.0000%。 8、审议通过了公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公 开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案 总表决情况: 同意 96,261,066 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股东 所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 6,534,725 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持 股份的 0.0000%。 9、审议通过了关于公司《未来三年股东回报规划(2019-2021 年)》的议案 总表决情况: 同意 96,261,066 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股东 所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 6,534,725 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持 股份的 0.0000%。 10、审议通过了关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案 总表决情况: 同意 96,261,066 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 8 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股东 所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 6,534,725 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持 股份的 0.0000%。 上述第一项至第十项议案属于特别决议议案,均已获得出席会议的股东及股 东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。 三、律师出具的法律意见 本次股东大会经广东信达律师事务所的蔡亦文律师、刘中祥律师现场见证, 并出具了《关于深圳市智动力精密技术股份有限公司2019年第五次临时股东大会 法律意见书》,认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定,出席或列席会议 人员资格、召集人资格合法、有效,本次股东大会的表决程序及表决结果合法、 有效。 四、备查文件 1、深圳市智动力精密技术股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会决议; 2、《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司2019年 第五次临时股东大会法律意见书》; 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市智动力精密技术股份有限公司 董 事 会 2019 年 11 月 18 日 9