关于签署收购景同科技 51%股权之框架协议的公告
证券代码：300687 证券简称：赛意信息 公告编号：2017-036
广州赛意信息科技股份有限公司
关于签署收购景同科技 51%股权之框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议系公司与标的公司股东表达合作意愿、为了后续作进一步商洽
而签署的框架协议。在本框架协议基础上，各方仍需签署正式收购协议及其他
相关法律文件。尽管交易各方都有合作意愿，但正式收购协议仍需由交易各方
进行商谈和签署，能否签署正式收购协议存在不确定性；
2、根据本框架协议商谈并签署的正式收购协议及其实施需要根据有关法
律法规及《公司章程》的规定履行公司内部决策程序，本次股权收购事项能否
获得批准尚存在不确定性；
3、公司将根据尽职调查结论和审计、评估报告决定是否实施本次股权收
购事项，并商谈确定最终交易价格，本次交易最终能否实施完成存在不确定性；
基于以上，本次股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注本次
交易的进展情况并注意投资风险。
一、交易概述
广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赛意信息”）于
2017 年 12 月 4 日召开的第一届董事会第十四次会议以全票同意的表决结果审
议通过了《关于签署收购景同科技 51%股权之框架协议的议案》，同意公司与
上海景同信息科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、“景同科技”）的
股东连云港景同科技有限公司、上海景拓投资管理合伙企业（有限合伙）、上
海奉智企业管理中心（有限合伙）、深圳景同投资管理合伙企业（有限合伙）、
上海邦明志初创业投资中心（有限合伙）、苏州邦明跃安创业投资中心（有限
合伙）签署《关于上海景同信息科技股份有限公司 51%股权的收购框架协议》，
公司拟以自有资金 1.326 亿元人民币收购标的公司 51%股权。
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本次签署收购框架协议已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，待
标的公司完成审计、评估等相关工作后，公司将与交易对方启动正式股权收购
协议的商谈，并按照规定召开董事会、股东大会对收购事项进行审议。
本次交易不构成关联交易，按照预计交易价格和投资标的财务指标计算，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）连云港景同科技有限公司
统一社会信用代码：91320703553778197U
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：邵若明
注册资本：350 万人民币
成立日期：2010 年 04 月 09 日
住所：连云港经济技术开发区昆仑山路 27 号
经营范围：计算机系统集成；实业投资；市场营销策划；企业形象策划；
商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（除金融证券保险业务）；知识产权
代理（除专业代理）；人力资源信息咨询服务、人员非学历职业技能培训（但
国家统一认可的职业证书类培训除外）。（以上经营范围中国家限制或禁止的除
外）
股权结构：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 邵若明 105.00 30.00
2 徐兵南 77.00 22.00
3 杨成良 66.50 19.00
4 王伟 49.00 14.00
5 王小丽 17.50 5.00
6 孙保莲 35.00 10.00
合计 350.00 100.00
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（二）上海景拓投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310107MA1G01THXY
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：邵若明
成立日期：2015 年 12 月 11 日
主要经营场所：上海市普陀区武宁路 423 号 18 号楼 107-1 室
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，市场营销策划，企业形象策划，
商务信息咨询，企业管理咨询，投资咨询（除金融证券保险业务），知识产权代
理（除专利代理），计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构：
序号 合伙人 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 邵若明 32.6 6.52 普通合伙人
2 李鹏 50 10 有限合伙人
3 陆勇 32 6.4 有限合伙人
4 应音 33 6.6 有限合伙人
5 张晓峻 12 2.4 有限合伙人
6 孔峥 8 1.6 有限合伙人
7 邵芳芳 20 4 有限合伙人
8 钟洪 20 4 有限合伙人
9 罗秋文 44 8.8 有限合伙人
10 张录治 37 7.4 有限合伙人
11 邓万鹏 36.5 7.3 有限合伙人
12 马汉文 23 4.6 有限合伙人
13 柳运传 23 4.6 有限合伙人
14 张宇峰 15 3 有限合伙人
15 杨广富 4 0.8 有限合伙人
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16 杨阳 4 0.8 有限合伙人
17 朱金涛 2.5 0.5 有限合伙人
18 孟坤 3 0.6 有限合伙人
19 王红星 8 1.6 有限合伙人
20 加永生 8 1.6 有限合伙人
21 赵大伟 4 0.8 有限合伙人
22 黄西梅 1 0.2 有限合伙人
23 何中振 4 0.8 有限合伙人
24 李由 4 0.8 有限合伙人
25 蓝景存 3 0.6 有限合伙人
26 欧永琼 4 0.8 有限合伙人
27 黎龙明 3 0.6 有限合伙人
28 许时晨 4 0.8 有限合伙人
29 杜海斌 2 0.4 有限合伙人
30 曹宗洁 5 1 有限合伙人
31 俞丽华 4 0.8 有限合伙人
32 张媛 4 0.8 有限合伙人
33 彭艳梅 10 2 有限合伙人
34 李鑫 9 1.8 有限合伙人
35 徐兵南 12.6 2.52 有限合伙人
36 杨成良 10.8 2.16 有限合伙人
合计 500 100 --
（三）上海奉智企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1JXWCF21
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：邵若明
成立日期：2016 年 12 月 02 日
主要经营场所：上海市崇明县横沙乡富民支路 58 号 A1-6695 室（上海横泰
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经济开发区）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，市场营销策划，企业
形象策划，知识产权代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 邵若明 255 25.5 普通合伙人
2 徐兵南 106.25 10.625 有限合伙人
3 杨成良 106.25 10.625 有限合伙人
4 李鹏 50 5 有限合伙人
5 邵芳芳 30 3 有限合伙人
6 应音 30 3 有限合伙人
7 罗秋文 40 4 有限合伙人
8 张录治 66.25 6.625 有限合伙人
9 邓万鹏 33.75 3.375 有限合伙人
10 马汉文 7.5 0.75 有限合伙人
11 柳运传 12.5 1.25 有限合伙人
12 杨阳 10 1 有限合伙人
13 杨友峰 17.5 1.75 有限合伙人
14 欧永琼 15 1.5 有限合伙人
15 安国潮 17.5 1.75 有限合伙人
16 刘丽 10 1 有限合伙人
17 杨志博 15 1.5 有限合伙人
18 吴阳 5 0.5 有限合伙人
19 刘皖玉 7.5 0.75 有限合伙人
20 赵欢 115 11.5 有限合伙人
21 伍绍成 25 2.5 有限合伙人
22 徐维 25 2.5 有限合伙人
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合计 1,000.00 100 -
（四）深圳景同投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：914403003597118027
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：徐兵南
成立日期：2016 年 01 月 04 日
主要经营场所：深圳市福田区沙头街道深南大道 NEO 大厦 C 座 25H
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理等业务）；投资兴办实业；商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、
市场营销策划、财务咨询、经济信息咨询；计算机数据库，计算机系统分析；提
供计算机技术服务；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品（不含危险
化学品）、建筑建材、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，计算机软硬件的销售，（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：
序号 合伙人 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 徐兵南 175.00 35.00 普通合伙人
2 邵若明 175.00 35.00 有限合伙人
3 杨成良 150.00 30.00 有限合伙人
合计 500.00 100.00 -
（五）上海邦明志初创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310118350877355K
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海邦明投资管理股份有限公司
成立日期：2015 年 09 月 16 日
主要经营场所： 上海市青浦区五厍浜路 201 号 5 幢二层 C 区 257 室 经营范
围： 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨
询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
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股权结构：
序号 姓名或名称 认缴出资额（万元 ) 出资比例（%）
1 周卓和 8,500.00 27.42
2 上海邦明投资管理股份有限公司 5,500.00 17.74
3 上海创业投资有限公司 5,000.00 16.13
4 上海青浦投资有限公司 3,000.00 9.68
5 华桂兴 2,000.00 6.45
6 司家勇 2,000.00 6.45
7 黄勇前 2,000.00 6.45
8 林森荣 1,000.00 3.23
9 李晓鹏 1,000.00 3.23
10 徐立群 1,000.00 3.23
合计 31,000.00 100.00
（六）苏州邦明跃安创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320500MA1MYNH809
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海邦明投资管理股份有限公司
成立日期：2016 年 11 月 10 日
主要经营场所：江苏省苏州市高新区华佗路 99 号 6 幢
经营范围：股权投资、创业投资、实业投资、对外投资。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
认缴出资额
序号 姓名或名称 出资比例（%）
（万元 )
1 上海天跃科技股份有限公司 10500 43.75
2 上海邦明投资管理股份有限公司 1500 6.25
3 周卓和 1500 6.25
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4 林森荣 1500 6.25
5 胡定国 1500 6.25
6 吴志锋 1500 6.25
7 吴德龙 1330 5.54
8 李晓鹏 1000 4.17
9 秦跃进 1000 4.17
东阿县亿德隆德盛股权投资基金中心
10 1000 4.17
（有限合伙）
11 蒋琳琦 670 2.79
12 汪筱红 500 2.08
13 征华 500 2.08
合计 24000 100
三、交易标的基本情况
1、公司名称：上海景同信息科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：913101155931215287
3、类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
4、法定代表人：邵若明
5、注册资本：1818.1818 万人民币
6、成立日期：2012 年 03 月 23 日
7、住所：上海市浦东新区东方路 1988 号 603D-2 室
8、经营范围：计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务，系统集成，企业管理咨询，计算机软硬件（除计算机信息系统
安全专用产品）的销售。
9、股权结构：
序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 连云港景同科技有限公司 5,610,000 30.8550
2 上海景拓投资管理合伙企业（有限合伙） 5,000,400 27.5022
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3 上海奉智企业管理中心（有限合伙） 4,000,000 22.0000
4 深圳景同投资管理合伙企业（有限合伙） 1,389,600 7.6428
5 上海邦明志初创业投资中心（有限合伙） 1,272,727 7.0000
6 苏州邦明跃安创业投资中心（有限合伙） 909,091 5.0000
合计 18,181,818 100.00
10、实际控制人：邵若明先生，现任景同科技董事长、总经理，1973 年 1
月出生，中国国籍，无境外永久居留权。安徽工业大学毕业，本科。1994 年 7
月至 1999 年 2 月在江苏省沙钢集团华沙自动化研究所任开发工程师；1999 年
3 月至 2000 年 10 月在上海汉得信息股份有限公司任 SAP 实施顾问；2000 年
11 月至 2009 年 4 月在上海高维信诚资讯有限公司历任咨询经理、副总经理、
总经理；2009 年 5 月至 2012 年 6 月在源讯高维资讯（上海）有限公司任总经
理兼任源讯（中国）SAP 事业部总经理；2012 年 7 月至 2015 年 12 月任景同有
限总裁；2015 年 12 月至 2016 年 5 月，任景同科技执行董事兼总经理；2016
年 5 月至今在景同科技任董事长兼总经理。邵若明先生间接持有景同科技
3,515,386 股，占比 19.33%。
11、财务数据： （单位：元）
财务指标 2016年12月31日 2017年6月30日
资产总额 46,994,573.84 57,004,608.77
负债总额 18,210,286.96 13,784,961.38
应收账款 29,562,423.22 28,989,781.39
净资产 28,784,286.88 43,219,647.39
财务指标 2016 年 1-12 月 2017 年 1-6 月
营业收入 70,569,181.26 40,785,524.75
利润总额 8,244,068.55 2,763,281.87
净利润 7,129,047.99 2,435,360.51
经营活动产生的现金流量净额 -7,878,971.41 -6,671,913.86
以上财务数据来源于景同科技在全国中小企业股份转让系统
（www.neeq.com.cn）披露的《公开转让说明书》、《2017 年半年度报告》，
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其中 2016 年度的财务数据经过审计。公司将聘请会计师事务所，对景同科技
截至 2017 年 9 月 30 日的财务数据进行审计。
12、关系说明：景同科技与公司不存在关联关系。景同科技的股东与公司
及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能
或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、标的公司介绍
景同科技成立于 2012 年，2017 年 8 月 15 日在全国中小企业股份转让系
统挂牌，证券代码 872048。景同科技所处行业为软件和信息技术服务业，是
一家以帮助客户实现智慧企业为目标，推动企业创新和高效执行的高端 IT 整
体解决方案供应商，拥有 18 项自主知识产权。作为企业级服务市场一体化咨
询实施服务的领先企业，景同科技参与实施了超过 300 家大中型企业的信息化
建设项目，包括海尔集团、烽火科技集团、沃尔玛（中国）、合力叉车、北汽
韩一、科达洁能、卧龙电气、康恩贝、沃特玛、易事特、香雪制药、健康元、
联塑集团等大中型企业集团，在装备制造、汽车零部件、生命科学、流程化工、
电子及高科技等行业有较为明显的优势。
在企业管理应用软件解决方案领域，主要围绕 SAP（一家全球化的企业管
理软件提供商）提供从高端管理咨询、业务流程重组、信息化建设规划到 SAP
系统实施的全面企业管理系统解决方案，同时为近 100 家 SAP 客户提供长期运
维服务。
在车间制造执行解决方案领域，主要围绕 MPDV（一家总部位于德国莫斯
巴赫的制造执行系统 MES 解决方案供应商）为制造企业向智能工厂转型提供新
型解决方案，实现设备与工装管理、质量管理、人员派工、制品管理、生产追
溯、车间排产等功能的集成应用，并与仓储物流系统集成，帮助企业将工厂生
产网络化、透明化、无纸化以及精细化落地。
在精益劳动力管理解决方案领域，主要基于 KRONOS（一家总部位于美国
马萨诸塞州的劳动力及人力资源解决方案提供商）为企业提供排班及劳动力配
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置优化、员工生产活动追踪、数据采集及相关智能分析解决方案，从而提升企
业现场作业效率和劳动力生产率。
除上述领域外，景同科技还提供基于自主知识产权的 SAAS 云平台解决方
案， 其中包含了与后端应用集成的企业资源计划（ERP）、客户关系管理（CRM）、
供应商关系管理（SRM）、智慧物流管理（WMS&TMS）、人力资源管理（HR）、协
同办公（BPM）、移动应用（Mobility App）、移动数据分析（MBI）等多个业务
组件和协同应用。同时，结合国家两化融合和工业 4.0 的推进思路，景同科技
的 SAAS 云平台按不同细分行业进行了较为深入的研发和梳理完善，以期面向
制造业内更细分的子行业的企业客户提供内置最佳业务实践的 SAAS 前端应用。
五、框架协议的主要内容
甲方：广州赛意信息科技股份有限公司
乙方（一）：连云港景同科技有限公司
乙方（二）：上海景拓投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方（三）：上海奉智企业管理中心（有限合伙）
乙方（四）：深圳景同投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方（五）：上海邦明志初创业投资中心（有限合伙）
乙方（六）：苏州邦明跃安创业投资中心（有限合伙）
乙方统称为“售股股东”。
乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）统称为“创始团队”。
为明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，各方在平等互利、协
商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就甲方向乙方购买上海景同
信息科技股份有限公司 51%股权事宜，达成如下框架协议。协议各方应根据本
框架协议作进一步商洽，并在本框架协议基础上签署正式收购协议及其他相关
法律文件。
（一）交易方案
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1、交易价格。经各方协商确定，本次交易价格为 132,600,000.00 元。各
方同意，最终交易价格以评估机构出具的评估报告载明的标的公司股东全部权
益价值作为定价依据。
2、交易方式。经各方协商确定，本次甲方以支付现金方式购买标的股权。
3、乙方向甲方转让标的公司 51%股权，即 9,272,728 股，具体转让情况
如下：
乙方（一）向甲方转让 2,486,249 股，占标的公司股权的 13.67%；
乙方（二）向甲方转让 2,216,084 股，占标的公司股权的 12.19%；
乙方（三）向甲方转让 1,772,727 股，占标的公司股权的 9.75%；
乙方（四）向甲方转让 615,850 股，占标的公司股权的 3.39%；
乙方（五）向甲方转让 1,272,727 股，占标的公司股权的 7.00%；
乙方（六）向甲方转让 909,091 股，占标的公司股权的 5.00%。
4、本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 广州赛意信息科技股份有限公司 9,272,728 51.0000
2 连云港景同科技有限公司 3,123,751 17.1806
3 上海景拓投资管理合伙企业（有限合伙） 2,784,316 15.3137
4 上海奉智企业管理中心（有限合伙） 2,227,273 12.2500
5 深圳景同投资管理合伙企业（有限合伙） 773,750 4.2556
合计 18,181,818 100
5、本次交易价格为 132,600,000.00 元（壹亿叁仟贰佰陆拾萬圆整），分
为两个部分：
（1）基础交易对价：人民币 102,000,000.00 元，各售股股东按其各自转
让的股数占本次交易转让总股数的比例获得。具体支付方式如下：
甲方向乙方（一）支付 27,348,736.85 元；
甲方向乙方（二）支付 24,376,922.09 元；
甲方向乙方（三）支付 19,499,995.47 元；
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甲方向乙方（四）支付 6,774,349.47 元；
甲方向乙方（五）支付 13,999,995.90 元；
甲方向乙方（六）支付 10,000,000.22 元。
（2）创始团队交易对价：人民币 30,600,000.00 元，各创始团队按其各
自转让的股数占本次创始团队转让总股数的比例获得。具体支付方式如下：
甲方向乙方（一）支付 10,729,119.31 元；
甲方向乙方（二）支付 9,563,253.57 元；
甲方向乙方（三）支付 7,649,997.84 元；
甲方向乙方（四）支付 2,657,629.28 元。
6、支付方式及支付进度：
（1）支付方式：甲方以现金方式支付人民币 132,600,000.00 元（壹亿叁
仟贰佰陆拾萬圆整）。
（2）支付进度：本次交易分别获得各方有权机构批准，各方签署正式收
购协议，并按监管部门要求完成公告、备案或审批等程序后 15 个工作日内，
甲方向各售股股东分别支付 50%的交易对价；在交割日后 10 个工作日内，甲
方向各售股股东分别支付剩余交易对价。
（二）标的股权的交割
1、标的股权交割手续由标的公司负责办理，各方应就办理标的股权交割
提供必要协助。
2、各方同意，标的股权应在甲方向各售股股东支付第一笔交易对价后 20
个工作日内完成交割。
（三）业绩承诺与补偿
1、标的公司创始团队承诺 2018 年、2019 年、2020 年对应的合并报表归
属于标的公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,400 万元、
1,890 万元、2,551.5 万元人民币。
2、在业绩承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末，当期实际
净利润数小于当期承诺净利润数，标的公司创始团队应当以现金方式向甲方当
期进行补偿。计算公式：当年应补偿甲方的现金金额=（截至当期期末累计承
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诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净
利润数总和×本次交易总对价－已补偿现金金额
（四）超额业绩奖励
1、业绩承诺期内，如根据具备证券从业资格的会计师事务所出具的无保
留意见之年度审计报告，标的公司每年的利润实现情况均高于当年业绩承诺的
金额，且其中每年软硬件代理分销之净利润不超过各年度归属于标的公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润之 10%，则甲方可以将业绩承诺期内标的公司
三年累计超出业绩承诺金额的 25%以现金方式作为奖励支付给标的公司创始团
队。
2、上述奖励金额按照创始团队各自在本次交易中转让的股数占本次交易
创始团队转让总股数的比例进行分配。创始团队可以将奖励金额支付给标的公
司主要管理人员，具体由创始团队另行约定。
（五）公司治理
1、本次交易完成后，标的公司作为甲方的子公司，应按照甲方的要求，
规范公司治理。
2、标的公司设董事会，包括 5 名董事，甲方可委派 3 名董事。标的公司
的财务总监由甲方派出。
3、甲方同意，在董事会确立的经营目标下，由标的公司管理层做出三年
规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。
在此框架下，甲方不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司管理团队的相
对独立性。与此同时，根据甲方内控要求，需要对标的公司及下属分、子公司
至少每年内部审计一次。
（六）任职要求及竞业限制
1、标的公司创始团队承诺其核心成员邵若明、徐兵南、杨成良、李鹏、
陆勇自本协议签署日起至 2020 年 12 月 31 日在标的公司持续任职，在业绩承
诺期结束后在标的公司任职不少于 2 年，且有义务尽力促使现有团队在业绩承
诺期内保持稳定，确保业务平稳过渡。
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2、标的公司创始团队承诺其核心成员邵若明、徐兵南、杨成良、李鹏、
陆勇，从标的公司离职后 5 年内，除非甲方书面同意，在全国范围内（包括香
港特别行政区澳门特别行政区、台湾地区），不得以任何方式受聘于或经营任
何与标的公司 SAP 业务有直接竞争或利益冲突的相关业务，并承诺严守甲方及
其关联公司、标的公司的商业秘密，不泄露其所知悉或掌握的甲方及其关联公
司、标的公司的商业秘密。
3、标的公司创始团队承诺促使标的公司核心骨干成员承诺在业绩承诺期
内正常履职，且在业绩承诺期结束后在标的公司任职不少于 2 年，并应当在任
职期间签署竞业禁止协议。具体人员以甲方和标的公司创始团队另行签字确认
的核心骨干成员名单为准。
（七）本协议的成立与生效
1、本协议自各方签署之日起成立并生效。
2、本协议签署后，协议各方应根据本协议作进一步商洽，并在本协议基
础上签署正式收购协议及其他相关法律文件。
3、本协议签署后，本次交易的达成还需要以如下全部条件/程序的满足为
前提：
（1）由甲方聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的公司 2016 年、
2017 年 1-9 月的会计报表进行审计并出具审计报告。
（2）由甲方聘请具备证券期货业务资格的资产评估机构对标的公司于评
估基准日时的股东全部权益价值进行评估并出具评估报告。拟采用收益法对标
的公司进行估值。
（3）甲方派驻工作组对标的公司做尽职调查，标的公司创始团队与甲方
均对尽职调查的结果满意。
（4）标的公司 2017 年合并报表的归属于标的公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润不低于 1,000 万元。为标的公司进行 2017 年度审计的会计师事
务所由甲方指定。
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（5）甲方按照法律和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交
易的批准。
（6）标的公司按照法律和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本
次交易的批准。
（八）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责
任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲
裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
六、本次收购的目的和对公司的影响
（一）扩展公司的业务服务领域及获得新的业务驱动能力
赛意信息专注于面向制造、零售、服务等行业领域的集团及大中型客户提
供完整的信息化解决方案及服务。在企业管理应用软件方面，公司一直围绕
Oracle（甲骨文）提供基于本地部署（On Premise）或者云端部署（Cloud Based）
的企业级应用软件相关咨询、规划、实施及相关二次开发交付服务。
SAP 是全球最大的企业管理软件解决方案供应商，其解决方案由数字化核
心及数字化创新系统双模产品体系构成。
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本次交易一方面将使得公司迅速获得在 SAP 数字化核心业务领域的咨询
服务交付能力，在装备制造、汽车及零部件、生命科学及流程化工等 SAP 的优
势行业获取较为丰富的业务订单及对应收入；另一方面，将使得公司有机会在
SAP 数字化创新领域，尤其是智能制造工业云领域开展深入的应用研究，以获
得新的业务驱动能力，从而布局未来的业务发展。
（二）产生显著的协同效应
1、能够有效形成客户协同，进一步扩大公司的客户资源覆盖面
景同科技系 SAP 在中国本土的资深咨询合作伙伴，核心管理团队在 SAP 咨
询实施服务行业平均从业时间超过 15 年，具备丰富的专业服务经验及行业资
源，拥有 SAP 金牌合作伙伴认证，资质牌照完整齐备。所服务的客户集中在装
备制造、汽车零部件、生命科学、流程化工、电子及高科技等行业，在上述行
业为超过 300 家行业龙头客户提供基于 SAP 的实施咨询及运维服务，具备深厚
的客户基础。通过本次交易公司将在当前已经拥有的制造业、流通、现代服务
业等行业客户基础上进一步获得更多行业的优质客户。
2、能够有效形成解决方案协同，进一步提升公司在智能制造领域解决方
案的综合竞争力
景同科技主要面向制造业企业级客户提供基于 SAP 数字化核心产品线的
咨询实施解决方案，能够与公司当前智能制造解决方案中西门子 PDM、西门子
MES 及自主 MES 解决方案形成紧密互补。
PDM 定位于产品数据管理系统，ERP 定位于业务管理级系统，MES 定位于
现场作业级系统。其中，PDM 以技术标准化为依据，以计算机辅助设计 CAD、
以计算机辅助工程 CAE、以计算机辅助工艺 CAPP 为手段，对产品主数据的技
术信息进行汇总管理。而 PDM 输出为产品结构，是 ERP 的基础资料，如产品工
艺结构清单、产品物料清单、制造过程物料清单等，这些资料的提供是 ERP 运
作的基础。
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MES 作为数字化工厂建设的核心，是对 ERP 的计划的一种监控和反馈，旨
在加强 MRP 计划的执行功能，把 MRP 计划同车间作业现场控制，通过执行系统
联系起来。MES 会与 PLC 程控器、数据采集器、条形码、各种计量及检测仪器、
机械手等工业设备通过工控技术进行实时数据采集，再上传给 ERP 系统进行业
务状态改变和业务指令处理。
（图示：ERP、PDM 和 MES 的关系）
公司当前已具备研发设计-业务流程管理-制造执行自动化-仓储物流自动
化一体化的解决方案。其中，业务流程管理方面基于 ORACLE 相关管理应用软
件产品。SAP 相关的企业管理软件解决方案在国内企业级客户，尤其是制造业
企业级客户中具有较高市场占有率，本次 SAP 咨询实施团队的引入，使得公司
具备围绕 SAP 产品领域的解决方案咨询交付能力，能够与上述产品研发设计解
决方案能力、制造执行自动化解决方案能力、仓储物流自动化解决方案能力形
成平台级的整体能力输出，进一步提升公司在智能制造领域解决方案的综合竞
争力。
3、景同科技能够有效利用公司后端的共享服务能力，提升自身的经营能
力及相关财务指标
在人才吸引及获得方面，公司拥有更为充沛的人力招聘能力，有助景同科
技高效地获得高质量的人才；在财务及市场共享服务能力体系输出方面，公司
能够协助景同科技有效降低管理成本，提升经营效率；而公司在资本市场的融
资能力亦能够为景同科技有效降低财务费用。
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（三）增强上市公司未来盈利能力，提升上市公司价值
自 2012 年景同科技成立以来年收入复合年均增长率（CAGR）超过 38%，
基于国内企业级服务市场需求持续旺盛和国家在互联网+先进制造业方面的政
策利好判断，预期景同科技未来仍能保持较高的增长。
本次交易完成后，景同科技将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
景同科技股东承诺 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的扣除非经常性损
益后的净利润分别不低于 1,400 万元、1,890 万元、2,551.5 万元，即承诺期
内合计实现的净利润不低于 5,841.5 万元。本次交易完成后，公司盈利能力将
得到进一步提高，进而提升上市公司价值，更好地回报广大股东。
七、独立董事意见
本次公司拟收购上海景同信息科技股份有限公司 51%股权并签署收购框架
协议，已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，程序合法合规。本次收购
有利于扩展公司的业务服务领域，帮助公司获得新的业务驱动能力，提升公司的
整体竞争力和盈利能力，符合公司及全体股东利益。在收购框架协议签署后，公
司仍需与交易对方进一步商谈，并根据审计、评估报告最终确定交易价格，完成
相关审批程序。我们同意公司与景同科技股东签署收购框架协议，并继续推进相
关工作。
八、备查文件
1、第一届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事对公司第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、关于上海景同信息科技股份有限公司 51%股权的收购框架协议。
特此公告
广州赛意信息科技股份有限公司
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董 事 会
二〇一七年十二月四日
20
